증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 예고..3Q시행 추진
전환사채 발행 및 유통공시 강화, 전환가액 조정 합리화
[파이낸셜뉴스] 금융당국이 전환사채(CB) 등의 발행 및 유통공시를 강화한다. 회사가 콜옵션(미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리) 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우 주요사항보고서를 통해 공시토록 하는 것이 핵심이다. 이를 통해 투자자의 예측가능성을 높인다는 목표다.
금융위원회는 ‘전환사채 시장 건전성 제고방안’ 후속조치로 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안’(개정안) 규정변경예고를 오는 6월 11일까지 실시한다고 27일 밝혔다. 이후 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위 의결 등을 거쳐 올해 3·4분기 중 시행될 예정이다.
개정안은 신주인수권부사채 등 전환사채 발행 및 유통 등에 관한 공시 강화와 전환가액 조정 합리화를 담고 있다.
개정안은 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다. 또 만기 전 취득한 전환사채 등을 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려가 제기되고 있는 만큼, 개정안은 회사가 만기 전 전환사채 취득시 주요사항보고서를 통해 취득·처리계획 관련 정보를 공시토록 했다.
개정안은 주주총회 특별결의(건별)를 통해서만 전환사채 등의 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용했다. 또 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향조정을 할 수 있도록 했다.
사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일도 규율한다. 현재 사모 전환사채 등의 전환가액은 원칙적으로 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있기 때문이다. 이에 따라 개정안은 발행직전 주가를 전환가액에 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정시 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영토록 하였다.
금융위는 “개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금융감독원·한국거래소 등 유관기관과 논의를 거쳐 마련했다”며 “전환사채 등 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다”고 밝혔다.
elikim@fnnews.com 김미희 기자
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