【이슈분석】 삼성바이오로직스, 분식회계 결론은?

- 삼성바이오에피스의 관계회사 변경이 가장 큰 쟁점
- 삼성바이오에피스 지분가치 2,900억원 → 4조 8,000억원 인식
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지난 5월부터 시작된 삼성바이오로직스의 분식회계 여부 대한 논란이 아직 해결되지 않고 있다. 분식회계에 대한 이슈는 사안의 중대성에 따라 상장폐지까지 이어질 수 있는 중대한 이슈이고, 그 대상이 삼성바이오로직스라는 점에서 어떠한 쪽으로 결론이 나든 시장에 큰 영향을 줄 수 있는 사안이다.

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삼성바이오로직스의 회계기준 위반에 대한 쟁점은 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경시킨 점과 개발비의 자산화를 통해 이익을 부풀렸는지 여부이다. 이중에서도 가장 큰 쟁점은 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경시킨 점이 가장 큰 쟁점으로 많은 논쟁을 낳고 있다.

삼성바이오로직스는 바이오젠이라는 회사와 합작하여 삼성바이오에피스를 설립하였다. 2015년 이전까지 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 자회사로 인식하고 연결재무제표로 공시하였으나, 2015년 이후 삼성바이오에피스를 관계회사로 적용하면서 논란이 발생했다. 자회사로 인식할 경우 자회사의 지분가치를 취득금액으로 인식하지만, 관계회사로 인식할 경우 시장가격으로 재평가할 수 있다. 이 과정에서 삼성바이오에피스의 지분가치는 약 2,900억원에서 4조 8,000억원가량으로 변경되었다.

갑작스레 삼성바이오에피스를 관계회사로 인식하게 된 배경은 바이오젠이 보유하고 있는 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션 행사 가능성 때문이다. 바이오젠이 콜옵션을 행사할 경우 삼성바이오에피스에 대한 지분의 50% -1주까지 확보하게 된다. 일반적인 경우 바이오젠의 콜옵션이 행사되더라도 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃지 않는다.

하지만 삼성바이오에피스의 경우 주주총회 보통결의 요건을 52%로 정하였고, 이사회 구성 또한 바이오젠과 삼성바이오로직스가 동일한 수로 지명하도록 되어있어, 바이오젠의 콜옵션 행사시 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 실질적인 지배력을 잃어버리게 된다.

기업회계기준서 1110호는 지배력의 판단을 잠재적인 의결권까지 살피도록 되어있다. 현재는 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사하였지만, 2015년 변경 당시 바이오젠의 콜옵션 가능성을 어떻게 인식하느냐가 가장 큰 쟁점이다.

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