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코닉글로리와 소액주주측이 때아닌 초다수결의제 해석을 두고 다툼이 발생하고 있다. 초다수결의제는 황금낙하산과 함께 지분구조가 취약한 최대주주가 자신의 경영권을 지키기 위해 도입된 방식이다.
22일 금융감독원 전자공시에 따르면 코닉글로리 소액주주측인 정 모씨는 지난 1월 10일 주총결의효력정지등가처분의 소송을 제기했다. 정 씨는 가처분 소송 이외에 주주총회결의 무효확인 본안소송도 제기한 상태다.
겉으로 보면 어느 경영권 분쟁과 같아 보이지만 속사정은 조금 다르다.
초다수결의제는 이사 선·해임에 대한 상법상의 결의 요건보다 가중하게 규정을 하는 것이다. 우량 기업이 경영권 안정을 위해 적대적 인수합병(M&A) 대비책을 마련해주기 위함이다.
그런데 코닉글로리의 정관은 초다수결의제를 도입한 다른 상장사와 구별이 되는 다소 특이한 정관이라는 것이 업계의 중론이다.
코닉글로리의 정관 31조2항의 규정을 보면, 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 선임, 해임, 정관변경 이라고 결의하는 경우에 초다수결의제로 결의하는 것으로 규정돼 있다
즉, 이사회가 자신들의 이익에 부합하지 않거나 자신들이 소액주주로부터 견제와 감시를 받을 우려가 있으면 이사회 결의로 적대적이라고 판단만 해버리기만 하면 초다수결의제를 적용해야 하고 이사회의 안건은 보통의 방법으로만 결의하면 된다.
코닉글로리의 정관에 규정된 초다수결의의 요건은 ”출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되 발생주식 총수의 4분의 3이상의 수의 찬성”으로 결의를 하도록 하고 있어서 주주의 주주총회 참석율이 낮은 현실을 감안하면 초다수결의제의 도입으로 사실상 적대적 공격이 원천적으로 불가능하게 만드는 규정이다
소액주주들의 안건이 아무리 회사의 발전에 기여를 할 수 있다고 해도 이사회가 불편한 안건은 ‘적대적’ 이라고 규정해 버리면 그 어떤 안건이라도 초다수결의제의 적용이 될 수밖에 없는 것.
즉, 같은 안건이라도 이사회에서 상정한 안건과 주주들이 제안한 안건은 결의방법자체가 다르다는 것이 다른 초다수결의제를 도입한 상장사의 정관과는 사뭇 다른 점이다.
한편 상법상 결의요건과 정족수 규정에 대해선 최근 상장사 유관기관에서는 주주총회의 주주참석률이 저조해 감사의 선임조차 힘들어서 의결권 확보로 회사업무가 마비가 될 지경이니 상법의 결의요건과 정족수 규정을 완화해 달라고 법무부에 제안해 둔 상황이다,
한편 이번 소송을 제기한 정해종씨는 최근 회사에 이번 정기주주총회에서 이사후보3명을 제안했으며, 바이오사업을 추진하기 위해 국내 비상장 바이오회사인 R사의 임원을 추천한것으로 알려졌다.
증권업계 관계자는 "경영권 안전을 위한 초다수결의제와 황금낙하산 등이 도입됐다"며 "하지만 현실을 보면 안전장치가 오히려 부실기업에 의해 악용되는 사례가 많아 문제점이 있긴 하다"고 말했다. .
실제 국내에서 처음으로 황금낙하산을 도입했던 옵셔널벤처스 대표는 황금낙하산을 악용해 회사 자금을 빼내고 이후 상장폐지 됐다. kjw@fnnews.com 강재웅 기자
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