금융위원회, M&A 제도개선 간담회
지난해 9월 29일 이 같이 내밀한 내용은 일반에 공개됐다. 앞으로 국내 기업들도 이처럼 합병 진행시 일반주주도 경과를 충분히 인지할 수 있도록 그 배경이나 상대방 선정 이유 등을 구체적으로 공시해야 한다. 상장사-비상장기업 간 합병 때 의무화돼있는 외부평가를 실시하는 기관에 대한 행위규율을 마련해 자의적 선정도 방지한다.
금융위원회는 6일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘인수합병(M&A) 제도개선 간담회’에서 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’으로 크게 3가지를 제시했다.
지난해 5월 나온 ‘기업 M&A 지원방안’을 토대로 전문가, 업계, 유관기관 의견 수렴 등을 거쳐 마련한 세부 내용이다. 같은 날 금융위가 발표한 자본시장 정책과제 추진 방향 3개 중 하나인 ‘주주가치 존중 문화 확산’의 일환이기도 하다. 금융위는 방안 추진을 위해 올해 3·4분기 중 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 마칠 계획이다.
김소영 금융위 부위원장은 “M&A는 기업 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 의사결정인 만큼 일반주주 권익보호 측면에서도 중요하다”며 “하지만 이들 목소리가 충분히 반영되지 못한단 의견이 지속 제기돼왔다”고 설명했다.
우선 합병 관련 공시를 강화한다. 현재 합병 시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있으나 진행 배경 등은 간략하게만 기재돼 일반주주는 사실상 충분한 정보를 알 길이 없는 정보 비대칭 상황에 놓여있다.
이에 따라 해외사례 등을 참고해 합병 추진배경, 상대방 선정 이유, 진행 시점 결정 이유 등 핵심 의사결정 사유를 공시하도록 바뀐다.
또 합병 목적, 합병가액 및 거래조건 적정성, 합병 반대 이유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 의견서 작성·공시를 의무화한다. 현재는 이사회 논의내용이 공개되지 않아 지배주주에게 편향된 결론이 도출돼도 일반주주가 문제제기하기 어려운 실정이다.
다음은 외부평가 제도를 개선하는 일이다. 구체적으로 합병가액 산정과 평가의 동시 수행을 금지한다. 현재 상장기업과 비상장기업 간 합병 때엔 외부평가가 필수적이나 이를 수행하는 기관에 대한 행위규율이 미비하다.
금융위 관계자는 “기업에 특정 합병가액을 권고하거나 산정 방법을 제시하는 등 해당 과정에 관연한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 행위를 금한다”며 “외부평가기관 스스로 정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하는 자기평가 위험을 제거하고 이사회가 이 역할을 할 수 있도록 유도하는 것”이라고 설명했다.
이때 합병가액 적정성은 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과’로 정의한다. 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 여부를 확인해 평가의견서에 포함하는 절차도 의무화한다.
계열사 간의 합병시엔 이 절차가 더욱 엄격해진다. 외부평가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 한다. 다만 선임 사실 자체는 시장에 혼란을 야기할 우려가 있으므로 합병 결정 이후 공시되도록 한다.
합병가액 산정방법은 다소 완화한다. 비계열사 간 합병에 대해선 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무 대상으로 정하지 않고, 당사자 간 협의에 의해 결정할 수 있도록 하는 것이다. 계열사 간 합병은 이에 해당하지 않는다.
이는 앞서 규제 강도를 높이는 두 개 방안과 달리 자본시장법령에서 산정방법을 구체적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업주고 재편을 저해하는 측면을 반영한 조치다.
김 부위원장도 “다른 한편으로 합병 규제가 지나치게 경직적으로 운영되고 있어 기업의 자율적 구조개편 수요를 반영 못 하고 있단 지적도 있다”며 해당 사례를 들었다.
다만, 공정성 우려가 있을 수 있는 만큼 비계열사 간 합병 시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다.
taeil0808@fnnews.com 김태일 기자
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