이복현 금감원장, 상법 개정 강조
이 원장은 21일 서울 여의도 금감원 본원에서 열린 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'에서 "학계에서 회사와 주주이익이 동일하고, 충실의무 대상인 회사에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수"라며 "그럼에도 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다"고 지적했다.
현행 상법은 '회사'를 이사의 충실의무 대상으로 규정, 대주주가 일반주주의 이익에 부합하지 않거나 위배되는 결정을 하게 된다는 비판이 제기돼왔다.
이 원장은 상법 개정이 배임제 폐지와 함께 추진돼야 한다는 기존 의견도 유지했다. 직접 '폐지'를 언급하진 않았으나 "이사 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번져 경영 환경이 위축될 수 있다는 우려를 무겁게 받아들이고 있다"고 전했다. 이 원장은 또 지배주주의 낮은 지분율과 낮은 배당, 빈번한 일반주주 주식가치 침해 등 국내 기업지배구조의 특수성을 밸류업 프로그램 걸림돌로 꼽았다. 그는 "개별적 규제방식보다 원칙 중심의 근원적인 개선방안을 논의해볼 필요가 있다"고 말했다.
이날 간담회에서 학계 상법 전문가들은 "상법상 이사의 주주이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있다. 소액주주 보호를 위해선 이를 명시하는 것이 유의미하다"는 주장이 나왔다. "회사와 이사간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 신중할 필요가 있다"는 반대 의견도 있었다.
이사의 책임 제한 관련해선 "배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 폐지는 시기상조"라는 견해와 "특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다"는 지적이 동시에 제기됐다.
주주이익 보호를 위한 방안으로는 △별도 조문을 통해 이사의 '주주이익 보호의무'를 규정 △주주간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정 △불공정 비율 합병 관련 합병유지청구권·합병검사인제도 도입 △지배주주의 사익 추구시 부당결의 취소의 소 제기 허용 등이 제시됐다.
taeil0808@fnnews.com 김태일 기자
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