기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회
소송 남발 등 부작용 우려도...“현행법상 도입 어려워”
황현영 자본시장연구원 연구위원은 28일 서울 여의도 금융감독원에서 열린 ‘기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회’에서 “명문의 규정이 없더라도 이사가 주주를 위해 충실히 업무를 집행해야 하는 것은 당연하다”며 “이를 명확하게 하기 위해 현행 상법 체계를 훼손하지 않으면서 실효성 있는 조문을 도입해야 할 것”이라고 강조했다.
이정두 금융연구원 선임연구위원도 “이사 충실의무 개정은 밸류업 논의에 따라 상장회사 중심으로 논의하고 상법 일반조항이 아닌 상장회사 특례 조항이나 자본시장법에 도입하는 방안을 검토할 수 있다”며 “일반적 충실의무 대신 ‘주주의 이익(권익) 보호’ 의무를 확장해 인수합병(M&A) 등 관련 기준과 절차에 적용하는 방안도 고려할 수 있을 것”이라고 말했다.
다만 이 연구위원은 “소송 남발 등 부작용에 대한 대안을 마련하고 합병 등 구체적 사례 관련 합병가액 산정기준 개선, 특별위원회 심의의결, 일반주주 동의절차 신설 등 원포인트 제도개선도 생각해봐야 한다”고 덧붙였다.
이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “이사 충실의무 대상에 주주를 포함해야 한다”고 잘라 말라며 “상장회사 경영진·사외이사 거버넌스 교육 프로그램을 공식화하고 실질적 독립성 확보를 위한 재선임 제한 등이 요구된다”고 짚었다.
안효섭 한국ESG연구소 본부장은 “이사의 주주이익 보호는 직무수행상 중요요소며 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 취지에 공감한다”고 했다.
현행 상법은 ‘회사’만을 이사의 충실의무 대상으로 규정하고 있어 대주주가 일반 주주 이익에 부합하지 않거나 되레 위배되는 결정을 하게 된다는 비판이 있어온 데 따른 의견들로, 이복현 금감원장이 줄곧 유지해온 입장이다.
이 원장은 모두발언에서 “합병이나 공개매수 등 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”며 “자본시장 경쟁력 강화를 위해 보다 심도 깊도 현실성 있는 개선방안이 필요하다”고 지적했다.
하지만 반대 의견도 있었다. 장온균 삼일PwC거버넌스센터장은 “경영 불확실성 가중, 소송 남발 등에 대한 우려가 크고 이사 면책·무분별한 소송 최적화를 위한 보완장치도 마련해야 할 것”이라고 했고, 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 “이사 충실의무 확대는 이사와 주주 간 법적 위임관계가 없어 현행법상 인정하기 어렵다”고 선을 그었다.
김준만 코스닥협회 본부장도 “기업들의 주주가치 제고를 위한 경영, 배당제도 선진화, 밸류업 등에 적극 동참할 것”이라면서도 “이사 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공격세력의 악용 가능성이 있어 현행 유지가 바람직하다”고 덧붙였다.
김우찬 고려대 기업지배구조연구소 소장은 발제에서 “국내 기업 거버넌스는 총수가 회사 또는 주주 이익이 아니라 본인의 사적 이익에 충성하는 구조”라며 “이들의 사익 편취, 지배권 강화를 위한 자본거래, 자본투자 비효율성을 견제할 장치가 없기 때문”이라고 진단했다.
김 소장은 이 같은 문제의 해법으로 사전적 견제 장치 강화, 주주행동주의 펀드 활성화, 사후적 책임 추구 강화 등을 꼽았다.
보다 구체적으로 보면 사전적 견제 장치로 △감사위원회 위원 전원 분리 선출 △이사보수 정책에 대한 주총결의제 도입 △특수관계인거래 주총 승인 및 대주주 의결권 제한 △조직재편 주총 승인 시 대주주 의결권 제한 등이 제시됐다.
사후적 책임 추궁 강화 방안으로는 △이사 충실의무 대상에 주주 포함 △상장회사 임원 자격 요건 강화 △대표소송 소제기 요건 완화 △증거개시제도 도입 △입증책임 전환 △집단소송제 확대 도입 등이 거론됐다.
taeil0808@fnnews.com 김태일 기자
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