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이사회서 자사주 취득 및 자사주 소각 결의
주주 이익 극대화 최선 다할 것
[파이낸셜뉴스] 고려아연이 법원이 영풍 측의 자기주식취득금지 가처분 신청을 기각한 판결에 대해 환영의 뜻을 밝혔다. 이에 따라 이날 고려아연 이사회는 영풍 측의 공개매수 기간과 무관하게 경영권 방어를 위한 자사주 취득에 나서고 공개매수 후 소각하기로 결의할 방침이다.
2일 고려아연은 입장문을 내고 "영풍이 당사 대표이사 등을 상대로 제기한 자기주식취득금지 가처분 신청을 전부 기각하는 결정을 내렸습니다. 당사는 이번 법원 결정을 환영하며, 현명한 결정을 내려주신 재판부에 깊은 감사의 말씀을 드린다"고 밝혔다.
법원은 영풍 측이 고려아연의 경영진을 상대로 당사에 대한 공개매수 기간인 9월 13일부터 10월 4일까지 당사가 자사주를 취득하는 결정과 실행을 할 수 없도록 해달라는 가처분 신청을 기각했다.
고려아연은 "법원의 결정에 의해 MBK와 영풍 측의 공개매수 기간 중 자사주를 취득할 수 있는 길이 열림에 따라, 이날 이사회 결의를 통해 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 취득한 자기주식에 대한 소각 결정을 했다"며 "이를 통해 단기 차익과 수익률 극대화만을 노리는 영풍과 MBK파트너스 측의 목적 달성이 불가능하게 할 것"이라고 말했다.
이날 오전 법원은 고려아연이 이번 가처분의 채권자인 영풍의 형식상 계열회사라 하더라도 공개매수 규제에 관해서는 ‘특별관계자’에 해당하지 않는다고 판단했다.
재판부는 채권자와 고려아연이 주식 등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위, 취득한 주식 등을 상호 양도하거나 양수하는 행위, 의결권을 공동으로 행사하는 행위 등에 관하여 명시적으로 합의를 한 사실이 없고, 3월 정기주주총회에서 명시적인 반대 의사를 표시한 점, 영풍이 고려아연의 신주발행무효의 소를 제기한 점, 이 사건 공개매수에 대해 명시적으로 반대 의사를 표시한 점, 마지막으로 영풍이 고려아연의 자기주식 취득 금지 가처분 신청을 하고 상호 법적 다툼을 하고 있는 점 등을 고려하며 특별관계자의 세부 요건인 공동보유관계에 있지 않는다고 판결했다.
이어 고려아연은 자사주 매입은 법령에 의거했으며, 주주에게도 이익이 되는 방안이라고 주장했다.
고려아연은 "자기주식 취득은 제3자배정 신주발행이나 우호 주주에 대한 자기주식 처분 등과 달리 다른 주주의 이익을 해하지 아니하고, 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것으로서 배당과 다르지 않다"며 "주주 사이의 부의 이전의 불공정 문제도 발생하지 않고 주주가치가 제고되는 효과가 발생한다는 고려아연 측의 주장에 대해서도 일부 타당성이 있음을 인정받은 결과"라고 해석했다. 이어 "따라서 자사주 매입 시 시가보다 높게 자기주식취득 가격을 정하더라도 회사의 주주에게 이익을 돌려주는 행위인 만큼 배임 자체가 성립될 수 없다"고 했다.
아울러 고려아연은 "공개매수를 통해 취득한 주식을 모두 소각할 예정이므로 실제적인 주주환원 정책의 일환"이라며 "해외에서는 적대적 기업 인수 시도 시 그 같은 행위가 회사와 주주의 이익을 해한다고 ‘이사회에서 판단하면’ 포이즌 필과 같은 극단적 방어 조치를 취하는 것이 가능하나 우리나라의 경우에는 자사주 취득이 경영권 방어를 위한 거의 유일한 수단"이라고 설명했다.
그러면서 "자기주식 공개매수가 최씨 일가의 사적 이익을 위한 것이 아니라 적대적 약탈적 M&A로부터 회사와 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 정당한 조치라는 주장에 대해서도 이번 가처분을 기각함으로써 일정 부분 합리성을 내포하고 있음을 인정받은 판결"이라고 강조했다.
yon@fnnews.com 홍요은 기자
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