MBK "고려아연 최윤범, 탈법적 순환출자…위법 소지"
고려아연 "외국기업도 국내활동은 국내 상법 적용"
MBK파트너스와 영풍은 23일 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 앞세운 최윤범 회장의 고려아연 지배권 방어 행위는 상법에도 부합하지 않으며, ‘탈법적 순환출자’에 해당한다고 주장했다.
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 전날 최 회장 측이 지배하는 영풍정밀은 자사와 최씨 일가가 보유한 영풍 지분 10.33%를 SMC에 장외거래로 매도했다고 공시했다.
고려아연은 SMC를 100% 지배하고 있는데, SMC가 영풍 지분 10.33%를 확보하면서 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는 영풍에 대한 지배력을 갖게 된다. 이에 따라 경영권 인수를 시도하는 영풍이 '상호주 의결권 제한'에 걸릴 수 있다는 것이다.
그러나 MBK측은 영풍 지분을 취득한 SMC가 유한회사이자 외국회사이기 때문에 상법상 '상호주 의결권 제한 규정' 적용 대상이 될 수 없다고 주장하고 있다.
이는 2013년 한라그룹 사례에서도 입증됐다는 게 MBK측 설명이다. 당시 한라그룹은 한라건설-만도-마이스터로 이어진 출자 관계에 있었는데, 만도는 재무적으로 어려워진 모회사 한라건설을 지원하기 위해 자회사 마이스터를 통해 대규모 유상증자에 참여했다.
그 결과 상법상 상호주 요건에 해당돼 대주주의 의결권이 제한되고 만도는 적대적 인수·합병(M&A)에 노출됐으나, 마이스터를 주식회사에서 유한회사로 전환시켜 의결권을 부활시켰다.
이에 당시 더불어민주당 이종걸 의원은 유한회사의 상호주 의결권을 제한하는 상법 개정안을 발의하기도 했으나 법안은 통과되지 않고 임기 만료로 폐기됐다.
아울러 순환출자 형성은 공정거래법상 금지되고 형사처벌 대상이지만 고려아연은 '국내 계열회사에만 적용된다'는 입장이다. 이에 MBK는 "국내 공정거래법상 순환출자 규제를 회피하기 위해 외국회사인 SMC를 동원하고서 외국회사인 SMC에 대해 국내 상법을 적용해야 한다고 주장하는 것은 모순"이라고 지적했다.
고려아연 측은 "MBK 측이 사실관계를 제대로 확인하지 않은 주장을 펴고 있다"며 "SMC는 유한회사가 아닌 주식회사"라고 반박했다. 고려아연 측은 전날 주식 등의 대량보유상황보고서 공시에서 SMC의 법적 성격을 '유한회사'로 밝혔으나, 이날 오전에는 'Australian Proprietary Limited (Pty Ltd) Company'로 정정했다. 이어 "상법 교과서와 해설서를 봐도 외국기업이라도 국내 활동에 대해서는 국내 상법의 적용을 받는다고 나와 있다"며 "이번 조치는 법적으로 문제 없고 유효하다"고 주장했다.
padet80@fnnews.com 박신영 기자
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