고려아연, 집중투표제·이사수 상한 가결… 1차 경영권 방어 성공

파이낸셜뉴스입력 2025.01.23 18:40수정 2025.01.23 21:28

집중투표제 다음 주총부터 적용
고려아연 '영풍 의결권 제한'에
영풍·MBK 측, 법적 대응 예고

고려아연이 23일 주총 표 대결에서 MBK파트너스·영풍의 이사회 장악을 방어하는 데 성공했다. 최윤범 고려아연 회장의 경영권 확보에 유리한 집중투표제, 이사 수 상한 등이 가결되면서다.

　
그러나 이는 최 회장이 25%가량에 달하는 영풍의 의결권 행사를 제한한 상태에서 얻은 결과로, 만일 MBK·영풍 연합이 법적 대응에 나서면 법원의 판단에 따라 안건 표결이 원점으로 돌아갈 가능성도 배제할 수 없는 상황이다.

　
고려아연은 23일 서울 용산구 그랜드하얏트서울에서 임시 주주총회를 열고 집중투표제 도입과 이사 수 19인 상한 등의 안건을 통과시켰다.

　
처음 상정된 집중투표제 도입 안건은 찬성 76.4%로 가결됐다, 집중투표제는 최 회장 측의 '히든카드'로 꼽히는 제도로 지분이 낮더라도 보다 많은 주주를 확보하고 있다면 유리한 투표 방식이다. 이사 선임 시 1주당 이사의 수만큼 의결권을 각 주주에게 부여해 주주들이 특정 이사 후보에게 의결권을 몰아주는 것이 가능해진다.

　
다만 집중투표제는 다음 정기 주총부터 적용될 전망이다. 법원이 지난 21일 MBK·영풍이 고려아연을 상대로 제기한 가처분 신청을 인용, 1월 임시주총에선 집중투표제로 이사를 선임하지 말라고 결정했기 때문이다.

　
아울러 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건' 역시 약 73.2% 찬성으로 가결됐다. 이에 따라 현재 제한이 없는 고려아연 이사회 이사 수는 최대 19명으로 설정됐다.

　
특히 이번 투표에서 고려아연이 유리한 고지를 점한 것은 최대주주 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%(526만2000여주)의 의결권을 제한한 점이 영향을 줬다.

　
전날 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 고려아연 회장 등 최씨 일가 및 영풍정밀이 보유한 영풍 지분 약 10.3%를 취득해 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'의 순환구조를 형성했다.

　
상법 369조 3항은 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.

　
영풍·MBK연합은 SMC가 유한회사이자 외국회사이기에 상호주 의결권 제한 규정 적용 대상이 아니라고 강하게 반발했다. 영풍 대리인인 이성훈 변호사는 "강도당한 기분"이라며 "주총 전날 저녁 6시 공시 이후 전자투표가 마감되고 주주로서 관련해 어떤 행동도 할 수 없는 지위에서 의결권이 제한됐다"고 불만을 제기했다. MBK·영풍 측은 임시 주총 효력 정지 가처분 및 상호주 의결권 제한 무효 소송 등 법적 대응에 나선다는 방침이다.

yon@fnnews.com 홍요은 기자