정기 주주총회 28일 확정
이사수 19인 제한, 신규 이사 선임도 추진
'영풍 의결권 제한' 두고 양측 치열한 공방
이번 정기주총부터 '집중투표제' 실시
[파이낸셜뉴스] 경영권 분쟁을 겪고 있는 고려아연이 이사회에서 정기 주주총회 일정을 28일로 확정하고, 이사 수 상한 설정 등을 골자로 하는 상정 안건들을 논의했다. 고려아연 측은 영풍의 이사회 장악을 최대한 저지하겠다는 포석이다.
정기 주총을 2주 가량 앞두고 양측의 수 싸움은 더욱 복잡해지는 양상이다. 전날 고려아연이 또 한번 영풍의 의결권을 제한하기 위해 '상호주 관계'를 형성하는 조치를 취한 가운데, 분쟁 상대인 MBK·영풍은 "억지 주장"이라고 강하게 반박에 나섰다.
14일 업계에 따르면 고려아연은 전날 이사회를 열고 정기 주주총회 날짜를 오는 28일로 확정했다.
주총 주요 안건으로는 이사 수 상한을 19명 이하로 설정하는 것을 추진한다.
'이사수 19인 상한 설정'은 지난 1월 열린 임시 주주총회에서도 결의됐으나, 지난달 법원의 '효력정지 가처분' 인용 판결로 무효화된 바 있다.
고려아연은 이번 이사수 상한 재추진을 통해 MBK·영풍의 고려아연 이사회 장악 시도를 저지하고 경영권 굳히기에 들어가겠다는 전략이다. 고려아연 관계자는 "과도한 이사수에 따른 이사회 운영의 비효율성과 불안정성을 줄이기 위한 방안"이라며 "MBK·영풍 측 제안대로 17명의 추가 이사가 선임될 경우 이사회 규모가 재적인원 기준 최대 30명에 육박하는 등 지나치게 비대해져 이사의 책임과 권한이 약화되고 이사회 운영에 큰 부담을 줄 수 있다"고 설명했다.
19인 이사 수 제한 안전이 통과되는 경우 이사 8인 선임의 건을 추진한다. 다만 통과되지 못할 경우 이사 12인 선임의 건과 이사 17인 선임의 건 중 표를 많이 얻은 안건이 상정된다.
그 외에도 사외이사의 이사회 의장 선임, 감사위원회 위원 선임, 배당 기준일 변경, 분기배당 도입 등을 상정한다.
한편 양측은 현재 정기 주총에서 '영풍의 고려아연 의결권을 또 다시 제한할 수 있는지 여부'를 두고 치열한 공방을 벌이고 있다. 전날 고려아연은 입장문을 통해 "호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 영풍과 신규 상호주 형성됐고, 이달 말 정기 주주총회에서 영풍의 의결권이 제한된다"고 주장했다. 이를 통해 오는 정기주총에서 영풍 연합의 이사회를 진입을 막겠다는 입장이다.
고려아연은 지난달 1월 진행된 임시 주주총회에서 영풍 의결권 제한이 실패로 돌아간 것과는 달리, 이번 의결권 제한은 성공적일 것이란 입장이다. 지난달 법원은 "현재까지 제출된 자료만으로 SMC 및 호주 회사법상 Pty Ltd가 상법상 주식회사에 해당한다고 보기 부족하다"고 판단해 고려아연의 영풍 의결권 제한은 무효화한 바 있다.
고려아연 관계자는 "SMH는 뚜렷하게 주식회사로 봐야 한다"며 "이에 따라 지난 임시 주총때 처럼 법원이 효력을 무효화 할 일이 없을 것으로 본다"고 밝혔다.
이에 영풍·MBK 측은 "SMH와 영풍은 상호주 관계에 있었던 적이 단 1초도 없다"며 "SMH는 정기주주총회 기준일인 지난해 12월 31일에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았기에 영풍의 의결권이 제한된다는 것은 억지 주장"이라고 반발했다.
이번 정기주총부터 '집중투표제'가 실시된다는 점도 최 회장 측에 유리하게 작용할 전망이다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아주는 방식으로 투표할 수 있게 하는 제도다. 이에 지분율은 낮더라도 보다 많은 주주를 확보하고 있는 쪽에 유용하게 활용될 수 있다.
다만 '임시 주주총회 결의 효력정지'를 두고도 법적 분쟁은 지속될 전망이다. 지난 11일 고려아연은 최근 가처분에서 패소한 부분을 모두 취소해달라는 이의신청서를 제출한데 이어, 항고도 준비하고 있다.
yon@fnnews.com 홍요은 기자
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