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재계 "포이즌필 등 경영권 보호장치 입법화 추진하겠다" [속도내는 상법 개정]

'3%룰 포함' 상법 개정안 처리 합의
"투기세력 개입에 경영 위축 우려"
경영 안전장치 마련 체제로 전환
배임죄 관련조항 연내 개정 목표

재계 "포이즌필 등 경영권 보호장치 입법화 추진하겠다" [속도내는 상법 개정]
국회 법제사법위원회 여야 간사인 더불어민주당 김용민 의원(왼쪽)과 국민의힘 장동혁 의원이 2일 국회에서 상법개정안 처리에 합의한 뒤 취재진에게 합의 내용을 설명하고 있다. 연합뉴스
재계 "포이즌필 등 경영권 보호장치 입법화 추진하겠다" [속도내는 상법 개정]
재계가 '이재명 정부 1호 법안'인 상법 개정에 대응해 여권에 '상법 안전장치' 마련을 촉구할 방침이다. 상법 개정으로 야기될 수 있는 투기세력에 의한 경영권 위협, 줄소송 및 과도한 배임죄 처벌 등에 대한 '견제장치' 마련이 핵심이다. 여야가 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 내용 외에, 이른바 '3% 룰'이 추가된 '슈퍼 상법' 처리에 전격 합의하면서 재계 역시, 기업활동 보호를 위해 대응 수위를 높일 수 밖에 없다는 것이다. 공청회를 거치기로 한 '집중 투표제'와 '감사위원 확대(1명→2명)'도 '숨고르기'일 뿐, 결국엔 상법 강화 수순을 밟게 될 것이란 관측이 나온다.

■글로벌 수준 경영권 보호장치 필요
2일 경제 6단체 고위 관계자는 여야가 '3%룰을 포함한'한층 강화된 내용으로 상법 개정안 처리에 합의한 데 대해 깊은 우려를 표하며, "기업 현장에서 개정안이 미칠 파장을 고려해 모호한 배임죄 조항 손질, 경영 판단 원칙 명문화를 필두로, 포이즌필(시가보다 낮은 가격에 주식매입), 황금 낙하산(임원에 거액의 퇴직급 지급), 황금주(특별 거부권), 차등의결권 등 글로벌 수준의 경영권 보호장치 도입을 위한 대응전략에 나설 것"이라고 밝혔다. 재계는 경영 판단 원칙 명문나 배임죄 관련 조항은 연내 개정 및 입법화를 목표로 속도감있게 전개할 방침이다. 이어, 그간 관철시키지 못했던 포이즌필, 황금주 등 경영권 방어장치 입법화 여론도 조성한다는 구상이다.

또 다른 재계 관계자도 "자본시장 활성화와 공정한 시장여건 조성이라는 개정 취지에는 공감하지만 이사에 대한 소송 증가 및 부담 가중, 특정세력에 의한 경영권 개입과 회사 정보 유출 등의 부작용이 우려된다"면서 "당초 법안 저지에 초점을 뒀기에 법안 통과 시 안전장치 문제는 그간 구체적으로는 언급하지는 않았으나, 향후엔 경영판단에 대한 형사처벌 문제, 경영권 탈취 방어장치 등에 초점을 두고 대국회 설득에 나설 것"이라고 말했다. 더불어민주당 김병기 원내대표, 진성준 정책위의장 등 여당 지도부도 공개적으로 "(경제계가) 우려하는 문제가 발생한다면 얼마든 제도를 보완하고 수정할 용의가 있다"고 밝힌 만큼 정치권과 상법 관련 소통채널을 긴밀히 유지한다는 방침이다.

■경영판단 원칙 법제화 등에 집중
재계는 이번 상법 개정안이 투자자 등의 주주권 강화에 초점을 둔 만큼 그에 상응해 기업 경영권 방어를 위한 '방패' 역시 마련돼야 한다는 입장이다. 과거 2003년 소버린의 SK㈜경영권 위협 사태(비지배주주의 3%룰 악용 사례),2006년 칼 아이칸의 KT&G 경영권 위협(집중투표제 악용 사례), 2018~2019년 엘리엇의 현대자동차 경영개입(지배구조 개편 무산)이 대표적인 투기자본에 의한 기업경영 위협 사례다.
익명을 요구한 국내 한 상법 전문가는 "경영권 탈취를 노리는 악의적 시도에 대한 보호장치가 필요하다"며 "포이즌필 등 경영권 보호장치는 이미 경제협력개발기구(OECD) 주요국들이 도입한 제도인 만큼 정치권도 이에 대한 전향적 자세가 필요한 상황"이라고 지적했다. 미국과 일본, 프랑스는 포이즌 필과 차등의결권을 모두 도입한 상황이다. 반면 한국의 경우 △감사(위원) 선임 시 대주주 및 특수관계인 의결권 3%로 제한 △감사위원 분리선출 확대(1명→2명) △집중투표제 정관 변경 시 3% 의결권 제한 등 되레 최대주주의 의결권을 제약하는 제도가 더 많다는 지적이다.

ehcho@fnnews.com 조은효 기자
ehcho@fnnews.com 조은효 기자