DS투자증권 보고서
[파이낸셜뉴스] 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했지만 '집중 투표제'와 '감사위원 분리선출 확대'가 동시에 적용돼야만 실질적인 지배구조 개선 효과가 나타날 수 있다는 증권가의 분석이 나왔다.
4일 김수현 DS투자증권 연구원은 보고서를 통해 "상법 개정 이후에도 현재의 이사회 구조는 당분간 지배주주의 영향력 하에 있을 것"이라며 "주주에 대한 충실 의무가 시행되더라도, 일부 기업과 이사회는 여전히 주주의 이익을 해칠 수 있는 무리한 의사결정을 내릴 가능성이 있다"고 말했다.
앞서 여야는 지난 3일 국회 본회의에서 상법 개정안을 통과시켰다. 이번 개정안에는 △대규모 상장사의 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰' △이사의 충실 의무 확대 △전자 주주총회 의무화 △사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경하는 내용이 담겼다.
반면, 여야 간 의견차가 컸던 ‘집중투표제 의무화’와 ‘감사위원 분리선출 확대’는 이번 개정안에서 제외됐으며, 향후 공청회 등을 통해 추가 논의하기로 했다.
김 연구원은 "주주에 대한 충실 의무가 단순한 원칙적 선언에 그치지 않으려면, 향후 추가적인 개혁이 필요하다"며 "특히 집중투표제 의무화가 도입되지 않는다면 소액주주가 이사 선임에 실질적으로 영향력을 행사하기 어렵고, 결과적으로 대주주 중심의 이사회가 유지돼 지배구조 개선 효과는 제한적일 것"이라고 설명했다.
감사위원 분리선출 확대도 동시에 적용해야 한다는 주장이다. 집중 투표제만 적용될 경우 시차 임기제를 통해 무력화될 수 있기 때문이다.
김 연구원은 "가령 이사가 총 6명인데 임기를 각기 달리해 매년 혹은 6개월마다 임시 주총을 통해 이사가 1명씩만 교체된다면 주주들은 한 번의 주총에서 단 1명의 이사 후보에게만 표를 집중할 수 있다"며 "이 경우 집중투표제의 실효성은 무력화된다"고 짚었다.
이에 김 연구원은 "이를 방지하기 위해 감사 분리 선출 확대도 동시에 적용해야 한다"며 기존에는 감사위원 중 최소 1명만 주주총회에서 따로 뽑으면 됐으나 이번 논의되는 개정은 감사위원 2명 이상 혹은 전원을 주주총회에서 따로 선임해야 하고, 이 과정에서 최대주주와 특수관계인은 감사위원 선임 시 의결권을 3%까지만 행사할 수 있어 집중투표제 무력화를 방지할 수 있다"고 말했다.
아울러 자본시장 활성화를 위해 상법 개정 외에도 추가적인 제도 개선이 필요하다는 의견도 제시됐다. △상속·증여세 제도의 합리적 완화 △배당 분리과세 도입 △자사주 처리에 대한 구체적인 가이드라인 등이다.
김 연구원은 "상속·증여세를 완화하면 대주주가 지배권 유지를 위해 주가를 낮게 유지하려는 유인을 줄일 수 있고, 이는 기업 가치 상승과 정부의 세수 확대에도 긍정적일 것"이라며 "또 배당성향 35% 이상 기업에 대해 배당소득 분리과세를 적용하면 투자자의 세부담이 줄어 장기 투자를 유도할 수 있다"고 강조했다.
hippo@fnnews.com 김찬미 기자
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