[파이낸셜뉴스] 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했지만 '집중 투표제'와 '감사위원 분리선출 확대'가 동시에 적용돼야만 실질적인 지배구조 개선 효과가 나타날 수 있다는 증권가의 분석이 나왔다. 4일 김수현 DS투자증권 연구원은 보고서를 통해 "상법 개정 이후에도 현재의 이사회 구조는 당분간 지배주주의 영향력 하에 있을 것"이라며 "주주에 대한 충실 의무가 시행되더라도, 일부 기업과 이사회는 여전히 주주의 이익을 해칠 수 있는 무리한 의사결정을 내릴 가능성이 있다"고 말했다. 앞서 여야는 지난 3일 국회 본회의에서 상법 개정안을 통과시켰다. 이번 개정안에는 △대규모 상장사의 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰' △이사의 충실 의무 확대 △전자 주주총회 의무화 △사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경하는 내용이 담겼다. 반면, 여야 간 의견차가 컸던 ‘집중투표제 의무화’와 ‘감사위원 분리선출 확대’는 이번 개정안에서 제외됐으며, 향후 공청회 등을 통해 추가 논의하기로 했다. 김 연구원은 "주주에 대한 충실 의무가 단순한 원칙적 선언에 그치지 않으려면, 향후 추가적인 개혁이 필요하다"며 "특히 집중투표제 의무화가 도입되지 않는다면 소액주주가 이사 선임에 실질적으로 영향력을 행사하기 어렵고, 결과적으로 대주주 중심의 이사회가 유지돼 지배구조 개선 효과는 제한적일 것"이라고 설명했다. 감사위원 분리선출 확대도 동시에 적용해야 한다는 주장이다. 집중 투표제만 적용될 경우 시차 임기제를 통해 무력화될 수 있기 때문이다. 김 연구원은 "가령 이사가 총 6명인데 임기를 각기 달리해 매년 혹은 6개월마다 임시 주총을 통해 이사가 1명씩만 교체된다면 주주들은 한 번의 주총에서 단 1명의 이사 후보에게만 표를 집중할 수 있다"며 "이 경우 집중투표제의 실효성은 무력화된다"고 짚었다. 이에 김 연구원은 "이를 방지하기 위해 감사 분리 선출 확대도 동시에 적용해야 한다"며 기존에는 감사위원 중 최소 1명만 주주총회에서 따로 뽑으면 됐으나 이번 논의되는 개정은 감사위원 2명 이상 혹은 전원을 주주총회에서 따로 선임해야 하고, 이 과정에서 최대주주와 특수관계인은 감사위원 선임 시 의결권을 3%까지만 행사할 수 있어 집중투표제 무력화를 방지할 수 있다"고 말했다. 아울러 자본시장 활성화를 위해 상법 개정 외에도 추가적인 제도 개선이 필요하다는 의견도 제시됐다. △상속·증여세 제도의 합리적 완화 △배당 분리과세 도입 △자사주 처리에 대한 구체적인 가이드라인 등이다. 김 연구원은 "상속·증여세를 완화하면 대주주가 지배권 유지를 위해 주가를 낮게 유지하려는 유인을 줄일 수 있고, 이는 기업 가치 상승과 정부의 세수 확대에도 긍정적일 것"이라며 "또 배당성향 35% 이상 기업에 대해 배당소득 분리과세를 적용하면 투자자의 세부담이 줄어 장기 투자를 유도할 수 있다"고 강조했다. hippo@fnnews.com 김찬미 기자
2025-07-04 09:52:06[파이낸셜뉴스] 기업 감사위원 분리선출 인원을 현행 1인 이상에서 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 국회를 통과할 경우, 감사위원회(3인) 과반이 외부 세력 주도로 선임돼 경영 불안이 커질 수 있다는 경제계 의견이 나왔다. 이 같은 조치가 소액주주의 권한을 확대하기 보다 투기 자본이나 행동주의 펀드의 경영 간섭을 불러일으키는 등 부작용이 클 수 있다는 지적이 따른다. 대한상공회의소는 5일 '감사위원 분리선출 인원 확대 시 지주회사 영향' 보고서를 통해 "지난 2020년 상법 개정 후 지주회사들은 감사위원 선출 시 내부지분율 48.7% 중 5.1%밖에 행사하지 못하는 것으로 나타났다"며 이같이 강조했다. 현재 자산총액 2조원 이상 상장회사는 3인 이상의 감사위원회를 두고 그중 1명 이상을 이사와 분리해 선출하도록 하고 있다. 또 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'도 적용된다. 여기에 분리선출 인원을 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 입법되면, 지주회사 체제 상장회사는 경영권 공격 세력이 감사위원회를 주도하는 리스크가 더 커질 수 있다는 주장이다. 실제 대한상의는 금감원 전자공시시스템을 통해 43개 지주회사 그룹에 속한 자산 2조원 이상의 상장계열사 112개 대상으로 감사위원 분리선출시 3%룰 적용에 따른 의결권 변화를 분석했다. 그 결과 지주회사, 특수관계인 등 내부지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트(p) 감소하는 반면, 연금·펀드, 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%p 감소에 그쳤다. 대한상의는 이때 감사위원 분리선출 및 인원 확대가 정부의 지주회사 장려 정책에 역행한다는 점을 지적했다. 그간 정부는 상호출자·순환출자 등 복잡한 소유지배구조를 단순·투명하게 한다는 목적으로 지주회사를 허용하고 세제혜택 등을 통해 지주회사 설립·전환을 장려해왔다. 이에 현재 공정거래법상 88개 기업집단 중 지주회사체제 전환 그룹이 43개(48.9%)로 절반에 달한다. 그러나 지주회사체제는 지주회사가 상장 자회사의 지분을 30% 이상, 자회사는 상장 손자회사의 지분을 30% 이상 의무 보유해야 해 감사위원 분리선출 및 3%룰 적용 시 제한되는 의결권이 일반 기업보다 높다는 설명이다. 보고서는 지주회사체제 기업집단 소속 상장 자·손회사가 주주총회에서 3%룰을 적용해 감사위원을 분리선출하는 경우, '내부지분율'과 '연금·펀드' 간 표 대결 양상이 어떻게 진행되는지 시뮬레이션도 진행했다. 그 결과 연금·펀드가 주주로 있는 69개사의 경우 '회사 우위'는 17.4%, '연금·펀드 우위'는 10.1%, '접전'은 72.5%로 나타났다. 외부 지분에 연금·펀드가 없는 43개사의 경우 대체로 회사가 추천하는 감사위원이 선출될 가능성이 높지만, 합병·분할 등 조직변경과 같은 이슈가 발생한 때에는 소액주주연합이나 행동주의펀드가 개입해 표 대결로 이어질 가능성이 있다는 분석이다. 강석구 대한상의 조사본부장은 "감사위원 분리선출 인원을 확대하는 상법 개정안은 소액주주 권한을 확대하기보다 투기자본이나 행동주의펀드의 경영간섭, 경쟁사 기술유출 등 많은 우려를 낳고 있다"며 "주식회사의 기본원리에 맞지 않고 해외입법례도 없는 제도를 무분별하게 강화하면 기업 경쟁력을 훼손하는 만큼 입법에 신중해 주길 바란다"고 전했다. soup@fnnews.com 임수빈 기자
2024-11-05 10:38:33[파이낸셜뉴스] 대한상공회의소가 336개 상장사를 대상으로 '최근 주총 애로요인과 주주활동 변화'를 조사한 결과 68.2%가 '감사위원 분리선출제 도입으로 이미 어려움을 경험했거나 현재 겪고 있는 중'이라고 응답했다. 13일 대한상의에 따르면 감사위원 분리선출제는 감사위원을 일반 이사와 분리해서 선출하는 제도로 2020년 도입됐다. 당시 감사위원 선출시 최대주주와 특수관계인 지분을 합쳐 3%만 의결권을 인정하는 일명 3%룰도 함께 도입됐다. 상장사들은 감사위원 분리선출 및 3%룰의 문제점으로 의결정족수 부족으로 이사선출이 부결될 가능성(68.2%)을 가장 많이 지적했고 투기펀드 등이 회사에 비우호적인 인물을 이사회에 진출시킬 가능성(55.7%), 중장기 투자보다 단기차익·배당확대에 관심 높은 소액주주들의 경영관여 가능성(42.9%) 등을 우려했다. 상장기업 A사는 "최대주주 의결권이 3%로 묶인 상태에서 감사위원인 이사 선임 안건을 처리하기 위해 소액주주들의 주총 참여를 최대한 유도하고 있지만 현실적으로 의결권 행사에 별 관심이 없는 경우가 대부분이어서 안건이 부결될 우려가 있다"고 말했다. 실제로 A사처럼 의결정족수 부족으로 감사위원 선출이 부결됐다고 호소하는 응답들도 나았다. 대한상의 관계자는 "감사위원 분리선출과 의결권 제한은 다른 선진국에는 없는 규제로 주식회사의 기본원리를 침해하는 것은 물론 국내 기업들에게 추가적인 부담으로 작용하고 있다"고 말했다. 최근 국민연금이 대표소송 결정권한 이관(기금운용본부 → 수탁자책임전문위원회) 등 주주권 강화 움직임을 보이는 것에 대하여 상장사의 61.3%는 '정치·사회적 이해관계에 영향받을 수 있어 신중해야 한다'고 답했다. 현재 적절하게 수행중이라는 답변이 26.2%, 보다 적극적 활동에 나설 필요가 있다는 응답이 12.5%였다. 김현수 대한상의 경제정책실장은 "최근에는 과거처럼 거수기 주총에 그치지 않고 실질적인 소통의 장으로 주총을 활용하는 기업이 증가하는 추세"라면서 "글로벌 스탠다드에 맞지 않는 상법 규정 등 상장사들의 부담이 늘고 있는 만큼, 차기 정부는 경영활동에 부담을 주지 않는 방향으로 제도를 합리적으로 개선해 주기 바란다"고 전했다. cynical73@fnnews.com 김병덕 기자
2022-03-13 14:16:45[파이낸셜뉴스] 상법 개정안이 오는 3월 정기주주총회부터 적용되는 가운데 기업들은 감사위원 분리선출로 강화된 소수 주주권, 그로 인한 사후분쟁에 대비해야 한다는 주장이 제기됐다. 전국경제인연합회는 28일 서울 여의도 전경련 컨퍼런스센터에서 열린 '개정 상법 대응을 위한 기업 설명회'에서 "지난해 말 다중대표소송제 도입, 감사위원 분리선출, 대주주 의결권 3% 제한 강화 등을 담은 상법 개정안이 국회를 통과했고, 지난해 1월엔 사외이사 자격요건을 강화하고 사업보고서 사전 공시 등을 담은 상법 시행령이 개정된 바 있다"면서 "이 때문에 주총을 준비하는 기업들의 어려움이 크게 늘었다"고 밝혔다. 우선 사업보고서의 경우 이전까지는 주총 전에 사업개요만 공표하면 됐으나, 이제는 주총 1주일 전에 사업보고서 전체를 공표해야 한다. 오는 3월 임기 만료되는 감사위원은 이번에 분리 선출해야 한다. 또 주주들의 폭 넒은 지지를 얻을 수 있는 감사위원 후보도 미리 확보해야 한다. 감사·감사위원 선임시 전자투표제 도입 기업은 의사정족수 폐지가 가능한 만큼, 주총 전에 이사회 결의를 거쳐 전자투표제 도입 여부도 결정해야 한다. 이날 주제 발표를 맡은 김앤장 법률사무소의 김지평 변호사는 “이번 개정 상법 중 특히 다중대표소송과 감사위원 분리선출이 기업들에게 중요할 것으로 생각된다“면서 ”다중대표소송은 비상장 자회사 임원도 대표소송의 대상이 되는 만큼, 계열사 경영진의 의무 위반에 대한 민·형사상 책임에 대비해야 한다“고 강조했다. 상장회사의 계열사 간 거래, 합병·분할 등의 조직 변경, 기업 지배구조 변경 등과 관련해선, 추후 이사의 책임에 문제가 발생하지 않도록 사전에 위험 예방 전략을 구축하고 준법통제시스템도 확립해 둬야 한다고 설명했다. 김 변호사는 "감사위원 분리선출 제도를 활용해 행동주의 헤지펀드들이나 우리사주조합 등 다양한 소수주주들이 주주권 행사나 주주제안을 활발히 펼칠 것으로 예상된다"며 "소수주주권 행사 기준도 소수주주들에게 유리해진 만큼 기업들은 사후 분쟁 가능성을 미연에 방지하는데 신경 써야 한다"고 말했다. seo1@fnnews.com 김서원 기자
2021-01-28 09:55:3021대 국회가 내놓은 일명 '반기업법'이 20대 국회보다 40% 이상 증가하는 등 기업규제 법안이 쏟아지면서 우려의 목소리가 커지고 있다. 대한상공회의소는 21일 국회에 '주요 입법 현안에 대한 의견'을 담은 상의 리포트를 제출했다. 이는 합리적 대안을 찾자는 취지로 기업들의 의견이 개정안에 반영될 수 있도록 현실적 타협책을 제시한 것이다. 상의는 감사위원 분리선출제도를 도입해야 한다면 투기펀드가 이사회에 진출을 시도할 때에 한해 대주주 의결권 3% 규정을 풀어줄 것을 요청했다. 반기업법 급증…기업과 소통 부족 상의에 따르면 21대 국회가 내놓은 일명 '반기업법'이 20대 국회보다 40% 이상 증가했다. 그러나 기업 현장에 미치는 영향에 대해선 소통이 크게 부족하다는 게 상의 측의 주장이다. 이에 따라 입법 취지는 충분히 살리면서 기업들이 정상적 경영을 할 수 있도록 대안을 제시하고, 이에 대한 논의를 이어가자는 게 상의 측의 요구다. 박용만 대한상의 회장이 이날 긴급 기자회견을 열고 "이야기를 들어보고 서로 논의를 하는 과정에서 인정할 건 인정하고, 고칠 건 고쳐야 한다"면서 "목소리만 높이며 찬성과 반대를 외치는 것이 합리적 결과를 내지 않는다"고 말한 것도 이런 취지다. 상법, 공정거래법 등 기업 경영에 영향이 큰 법안들은 현재 여야 모두에서 입법에 찬성하고 있어 기업들의 불안감이 높아지고 있다. 상의는 법안의 취지를 살리면서 최소한 기업들의 의견을 반영해 달라고 요청했다. '상법개정안' 중 감사위원 분리선출에 대한 보완장치 마련을 요구했다. 감사위원은 감사 역할도 하지만 기업의 최고의사결정기구인 이사회 멤버다. 분리선출하면 대주주 의결권이 3% 이내로 제한된다. 이는 회사 측 방어권을 극도로 제약해 해외 투기펀드가 이사회에 진출할 수 있도록 우리 정부와 국회가 대문을 활짝 열어주는 격이 된다는 게 재계의 우려다. 따라서 상의는 감사위원 분리선출제도 도입 시 투기펀드가 이사회에 진출을 시도할 때에 한해 대주주 의결권 3% 규정을 풀어줄 것을 대안으로 요청했다. '공정거래법 개정안' 중 내부거래 규제대상 확대에 대해선 지주회사 소속 기업들은 대부분 내부거래를 의심받는 규제대상이 된다고 지적했다. 규제를 강화하더라도 지주회사가 아닌 기업 및 지주회사 소속 기업들이 지주회사 밖 계열사와 거래하는 등의 경우에 적용하고, '지주회사 소속 기업 간에 이뤄지는 거래에 대해서는 예외로 인정'해달라는 대안을 제시했다. 공익법인이 보유한 계열사 주식에 대한 의결권을 15% 이내로 제한하는 내용에 대해선 기존 출연된 주식에 대해서는 '소급적용 배제' '사회공헌 활동에 충실한 공익법인 적용배제' 등을 대안으로 제시했다. 신사업 가로막는 낡은 법 고쳐달라 상의 리포트에는 국회가 경제문제에 더 집중해 줄 것을 요청하면서 낡은 법의 개정과 국회에 머물러 있는 경제관련 법안의 조속한 처리도 당부했다. 상반기 종료된 개별소비세 70% 감면 연장, 면세점 특허수수료 한시적 감면, 항공기의 취득·재산세 면제 등이 상의가 요구한 조속 발의·처리 법안이다. 또 코로나19 사태 등으로 적자가 난 중소기업들이 기납부세액에서 환급받을 수 있는 결손금 소급공제 기간의 한시적 확대와 코로나 유급휴가를 시행하는 중소기업에 대한 세액공제 신설 등과 관련한 법안들도 조속히 통과시켜 달라고 요청했다. 특히 변화와 혁신을 막는 낡은 법제도 개정도 요구했다. 자율주행·5G·AI·드론 등 융합 신산업이 발전할 수 있도록 하자는 취지다. 정영석 대한상의 기업정책팀장은 "21대 국회에서만큼은 기업 관련 규제 신설·강화 시 기업 현장에 미칠 영향을 검토하고 합리적 대안을 진지하게 논의하는 입법풍토를 조성해야 한다"고 요청했다. ahnman@fnnews.com 안승현 기자
2020-09-21 18:02:32법무부는 국회에서 논의 중인 상법 개정안의 감사위원 분리 선출 문제와 관련, 분리 선출해야 하는 대상이 반드시 감사위원 전원일 필요 없이 1명 이상이면 된다고 정부 입장을 정했다. 법무부는 6일 오후 서울 사평대로 쉐라톤서울팔래스 강남에서 '기업지배구조 개선 간담회'를 개최했다. 이날 법무부는 감사위원 분리선출 쟁점과 관련, "감사위원 '1명 이상'을 분리 선출하도록 한 금융회사의 지배구조에 관한 법률을 참조해 (상법상 감사위원도) '1명 이상'을 분리 선출하는 것이 상당하다"고 밝혔다. 금융사에 적용되는 금융회사 지배구조법은 감사위원회를 3명 이상으로 구성하되 감사위원이 되는 사외이사 1명 이상은 다른 이사와 분리해 선임하라고 규정하고 있는데, 상법 개정안도 이런 입법례를 참조하면 된다는 것이다. 현재 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정해 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않으므로 대주주 의사에 부합하는 이사만 감사위원 후보자로 선임된다는 지적이 나왔다. 법무부 관계자는 "이번 기업지배구조 개선 간담회에서 제시된 다양한 의견을 바탕으로 다중대표소송제 도입, 전자투표제 의무화, 감사위원 분리 선출, 집중투표제 의무화 등 기업지배구조 개선 상법개정안의 주요 내용에 관한 국회 논의를 적극 지원할 계획"이라고 말했다. fnljs@fnnews.com 이진석 기자
2018-11-06 17:33:56법무부는 국회에서 논의 중인 상법 개정안의 감사위원 분리선출 문제와 관련, 분리 선출해야 하는 대상이 반드시 감사위원 전원일 필요 없이 1명 이상이면 된다고 정부 입장을 정했다. 법무부는 6일 오후 쉐라톤 서울 팔래스 강남에서 '기업지배구조 개선 간담회'를 개최했다. 이날 법무부는 감사위원 분리선출 쟁점과 관련해 "감사위원 '1명 이상'을 분리 선출하도록 한 금융회사의 지배구조에 관한 법률을 참조해 (상법상 감사위원도) '1명 이상'을 분리 선출하는 것이 상당하다"라고 밝혔다. 금융사에 적용되는 금융회사 지배구조법은 감사위원회를 3명 이상으로 구성하되 감사위원이 되는 사외이사 1명 이상은 다른 이사와 분리해 선임하라고 규정하고 있는데, 상법 개정안도 이런 입법례를 참조하면 된다는 것이다. 현재 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정해 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않으므로 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원 후보자로 선임된다는 지적이 나왔다. 법무부 관계자는 "이번 기업지배구조 개선 간담회에서 제시된 다양한 의견을 바탕으로 다중대표소송제 도입, 전자투표제 의무화, 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화 등 기업지배구조 개선 상법 개정안의 주요 내용에 관한 국회 논의를 적극 지원할 계획"이라고 말했다. fnljs@fnnews.com 이진석 기자
2018-11-06 14:49:47"한국이 해외 헤지펀드의 놀이터로 전락할 수 있다." 국회에서 논의 중인 '집중투표제'와 '감사위원 분리선출'을 도입할 경우 칼아이칸, 엘리엇과 같은 헤지펀드 등 외국계 투기자본들의 이사회 장악이 수월해진다는 분석이 제기됐다. 한국경제연구원은 14일 '감사위원 분리선출.집중투표제 도입 시 이사회 구성 주요 기업의 시뮬레이션'보고서를 통해 이같이 밝히며 집중투표제와 감사위원 분리선출 도입을 반대했다. 집중투표제가 도입되면 10대 기업 중 삼성전자, 현대자동차, 기아자동차, 현대모비스 등 4곳은 이사 선임에 있어 외국기관이 연합할 경우 이들이 선호하는 이사 최소 1인을 선임해야 한다고 보고서는 밝혔다. 한경연은 과거 칼 아이칸 사태 등을 들어 헤지펀드가 이사회에 이사 1인을 포함시켜 문제를 발생시킨 전례가 있다고 지적했다. 지난 2006년 칼아이칸은 다른 헤지펀드와 연합해 집중투표제를 채택하고 있던 KT&G 주식 6.59% 매입, 헤지펀드 측 사외이사 1인을 이사회에 진출시켰다. 이를 기반으로 칼아이칸은 주식매각 차익 1358억과 배당금 124억 등 총 1482억 차익을 실현하고 떠났다. 아울러 KT&G는 경영권 방어를 위해 2조8000억원 가량의 비용을 들였다. 신석훈 한경연 기업연구실장은 "과거에는 헤지펀드들이 적대적 인수합병을 통해 이사회 과반수를 장악한 후 핵심 자산을 매각해 단기 이익을 극대화 하는 기업사냥꾼이란 인식이 강했다"면서 "최근 들어서는 대상 기업에 영향력을 행사할 수 있는 최소지분만을 확보하고 자기 사람 1~2명만을 이사회 진출시켜 이를 기반으로 회사의 주요 자산이나 사업을 매각하도록 해 주가를 상승시켜 차익을 취득하는 전략을 주로 사용하고 있다"고 설명했다. 감사위원 분리선출제도가 도입되고 헤지펀드 등 외국계 투자기관들이 연합할 경우, 기업 당 3~5명 수준인 감사위원이 모두 외국계 사람으로 교체될 회사는 10대 기업 중 6곳이었다. 총수와 임원 등 내부자, 전략적 투자자(주식 대량 보유 개인, 연합기업), 연기금을 포함한 국내기관투자자가 모두 합쳐도 삼성전자, 현대차, LG전자, 기아차, SK이노베이션, 현대모비스 등은 연합하는 외국 기관들을 당해낼 수 없다. 분석을 진행한 김윤경 한경연 부연구위원은 "감사위원 선출 등 의결권 대결에 있어 현실적으로 대주주 등 국내 투자자들은 3% 의결권 제한을 크게 받기 때문에 공정한 경쟁이 이뤄지지 않는다"고 말했다. sijeon@fnnews.com 전선익 기자
2017-02-14 19:46:08지난해 KT&G가 경영권을 방어하기 위해 법적 다툼 끝에 선택해 관심을 끌었던 일반 이사와 감사위원을 분리 선출하는 방식이 앞으로는 불가능해질 전망이다. 법무부는 9일 상장사의 이사와 감사위원을 분리해 선출하지 못하고 일괄 선출하도록 하는 한편 감사위원의 선·해임권이 주주총회에 있음을 명확히 규정하는 내용 등이 담긴 상법 개정안을 마련했다. 현행법과 판례에 따르면 상장사가 이사와 감사위원을 분리해 선출하거나 일괄 선출하는 것이 모두 가능하지만 KT&G의 경영권 분쟁 사례에서 보듯 일반적으로 일괄 선출 방식이 소수 주주에게 유리한 것으로 알려져 있다. 개정안에 따르면 A,B,C,D,E 다섯 명의 이사 및 감사위원 후보가 있고 이 중 1명의 감사위원과 2명의 이사를 뽑아야 할 경우 주주들은 이들 중 3명을 먼저 이사로 선출한 뒤 다시 이들 중 1명을 감사위원으로 선출해야 한다. 현행 증권거래법은 감사위원의 선임규정을 명확히 두고 있지 않아 A,B,C 중 이사 2명을 뽑고 D,E 중 감사위원 1명을 뽑는 분리 선출 방식도 가능했지만 법무부의 개정안이 국회에서 통과되면 일괄 선출방식만 가능해진다. 또 주식 소유의 분산이 심한 현실을 고려해 소수 주주권의 행사에 필요한 지분율에 대한 요건을 완화해 자본금이 1천억원 이하인 상장사의 경우 주총소집권을 기존 3%에서 1.5%로, 주주제안권은 1%에서 0.5%로, 이사ㆍ감사 해임청구권은 0.5%에서 0.25%로 각각 낮췄다. 소수 주주권의 행사 요건을 완화하는 대신 주식을 6개월 이상 보유해야만 권한을 행사할 수 있도록 해 소수 주주권의 남용을 방지하는 장치도 갖추기로 했다. 이밖에 개정안은 자본금 10억원 미만인 주식회사에 한해 10여 가지 서류가 있어야 발급이 가능했던 주금납입관증명서를 일반 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있게 하고 주주 전원의 동의가 있으면 주총 소집절차를 생략할 수 있게 했다. 법무부 관계자는 “자산 2조원 이상 상장사 80여곳 중 50여곳이 이미 이사ㆍ감사 일괄 선출방식을 채택하고 있는 현실을 개정안에 반영했다”면서 “개정안이 통과되면 앞으로 법제 미비로 인한 이해 당사자 간의 분쟁의 소지가 없어질 것으로 기대한다”고 밝혔다. 한편 칼아이칸 측은 지난해 3월 KT&G의 주식을 집중적으로 사들인 뒤 경영권 참여를 요구하며 주총 대결을 벌였으며 이 과정에서 소수 주주인 자신들에게 유리한 사외이사 일괄 선출 방식이 받아들여지지 않자 법원에 가처분 신청을 냈다 기각당한 바 있다. /hjkim@fnnews.com 김홍재기자 ※ 저작권자 ⓒ 파이낸셜뉴스. 무단 전재-재배포 금지
2007-08-10 06:26:16지난해 KT&G가 경영권을 방어하기 위해 법적 다툼 끝에 선택해 관심을 끌었던 일반 이사와 감사위원을 분리 선출하는 방식이 앞으로는 불가능해질 전망이다. 법무부는 9일 상장사의 이사와 감사위원을 분리해 선출하지 못하고 일괄 선출하도록 하는 한편 감사위원의 선·해임권이 주주총회에 있음을 명확히 규정하는 내용 등이 담긴 상법 개정안을 마련했다. 현행법과 판례에 따르면 상장사가 이사와 감사위원을 분리해 선출하거나 일괄 선출하는 것이 모두 가능하지만 KT&G의 경영권 분쟁 사례에서 보듯 일반적으로 일괄 선출 방식이 소수 주주에게 유리한 것으로 알려져 있다. 개정안에 따르면 A,B,C,D,E 다섯 명의 이사 및 감사위원 후보가 있고 이 중 1명의 감사위원과 2명의 이사를 뽑아야 할 경우 주주들은 이들 중 3명을 먼저 이사로 선출한 뒤 다시 이들 중 1명을 감사위원으로 선출해야 한다. 현행 증권거래법은 감사위원의 선임규정을 명확히 두고 있지 않아 A,B,C 중 이사 2명을 뽑고 D,E 중 감사위원 1명을 뽑는 분리 선출 방식도 가능했지만 법무부의 개정안이 국회에서 통과되면 일괄 선출방식만 가능해진다. 또 주식 소유의 분산이 심한 현실을 고려해 소수 주주권의 행사에 필요한 지분율에 대한 요건을 완화해 자본금이 1천억원 이하인 상장사의 경우 주총소집권을 기존 3%에서 1.5%로, 주주제안권은 1%에서 0.5%로, 이사ㆍ감사 해임청구권은 0.5%에서 0.25%로 각각 낮췄다. 소수 주주권의 행사 요건을 완화하는 대신 주식을 6개월 이상 보유해야만 권한을 행사할 수 있도록 해 소수 주주권의 남용을 방지하는 장치도 갖추기로 했다. 이밖에 개정안은 자본금 10억원 미만인 주식회사에 한해 10여 가지 서류가 있어야 발급이 가능했던 주금납입관증명서를 일반 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있게 하고 주주 전원의 동의가 있으면 주총 소집절차를 생략할 수 있게 했다. 법무부 관계자는 “자산 2조원 이상 상장사 80여곳 중 50여곳이 이미 이사ㆍ감사 일괄 선출방식을 채택하고 있는 현실을 개정안에 반영했다”면서 “개정안이 통과되면 앞으로 법제 미비로 인한 이해 당사자 간의 분쟁의 소지가 없어질 것으로 기대한다”고 밝혔다. 한편 칼아이칸 측은 지난해 3월 KT&G의 주식을 집중적으로 사들인 뒤 경영권 참여를 요구하며 주총 대결을 벌였으며 이 과정에서 소수 주주인 자신들에게 유리한 사외이사 일괄 선출 방식이 받아들여지지 않자 법원에 가처분 신청을 냈다 기각당한 바 있다. /hjkim@fnnews.com 김홍재기자
2007-08-09 17:32:26