[파이낸셜뉴스]  영풍이 고려아연의 자사주 매입 목적의 공개매수에 찬성 결의한 고려아연 이사진을 형사 고소했다. 영풍은 2일 최윤범 고려아연 회장 등 상임이사들과 비상임이사 1명, 불참한 사외이사 1명을 제외한 나머지 사외이사 6명에 대해 특정 경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(업무상 배임) 혐의를 수사해달라며 서울중앙지검에 고소장을 제출했다고 밝혔다. 이날 고려아연은 이사회를 개최해 MBK 파트너스-영풍의 공개매수 가격(주당 75만원)보다 높은 주당 83만원의 가격으로 자사주를 매입한다는 안건을 표결에 부쳐 통과시켰다. 고려아연이 이러한 자사주 매입 공개매수를 진행할 경우, 회사에 막대한 손실이 불가피하다는 것이 영풍의 입장이다. 자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원 대)로 회귀하는 경향을 감안한다면, 고려아연이 주당 83만원으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 50% 이상 떨어질 것으로 예상된다는 것이 영풍의 설명이다. 이렇게 실질 가치보다 높게 형성된 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 위반은 물론 업무상 배임에 해당한다는  것이다. 영풍에 따르면 설령 고려아연이 ‘소각’을 위해 자사주를 매입한다고 할지라도, 자사주 가격에 따라서 회사의 자기자본 감소량에 차이가 나게 돼 악영향을 끼치게 된다. 영풍은 고려아연이 현재 이사회의 결의만으로 자기주식 취득에 사용할 수 있는 이월 이익 잉여금 잔액은 올해 8월에 진행된 중간배당까지를 감안했을 때, 약 586억에 불과하다는 점도 지적했다.  고려아연의 발표대로 대규모로 자기주식을 매수하고 이를 소각하기 위해서는 신사업을 위해 주주총회 결의를 통해 쌓아둔 적립금도 헐어야 하는데, 적립금을 소각 대금으로 사용할 경우 주식회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회 결의에 반하는 위법한 결정을 하게 된다는 것이다. 영풍은 “특정 이사의 경영권을 영속시키기 위해 막대한 회사의 자금을 동원해 자기주식 취득을 통한 경영권 방어 행위를 승인하는 경우 이는 고려아연에 대한 선관주의 의무, 충실의무 위반행위”라며 “자사주 매입 공개매수에 대해 찬성 결의한 이사회 멤버들은 자본시장법 제176조에서 금지하는 시세조종 행위에도 해당할 수 있다”고 설명했다. one1@fnnews.com 정원일 기자

[파이낸셜뉴스]  고려아연 사외이사들이 영풍과 손잡은 MBK파트너스의 고려아연 공개매수를 적대적 M&A로 규정하고 이를 반대한다는 입장을 21일 밝혔다. MBK파트너스 역시 현 이사회가 경영진에 대한 감시와 견제 기능을 상실했다고 팽팽히 맞서며 양측간 신경전이 치열해지고 있는 양상이다. 21일 고려아연 사외이사들은 입장문을 내고 최윤범 회장에 대한 지지를 전했다. 이사진들은 "고려아연 경영진이 사외이사의 건전한 감시와 견제를 적극적으로 수용하면서 정도 경영을 해왔다"며 "주주들의 이익 관점에서 공개매수를 사외이사 전원의 합의로 반대한다"고 언급했다. 그러면서 "MBK와 영풍의 공개 매수 시도는 국가 기간산업인 비철금속 분야 세계 시장 점유율 1위의 경쟁력을 보유하고 이차전지 배터리 공급망의 원소재 핵심 기업인 고려아연을 노린 사모펀드의 적대적 M&A에 해당한다"면서 "이로 인해 고려아연의 기업가치가 심각하게 훼손될 것"이라고 주장했다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 있다. 최윤범 고려아연 회장과 박기덕 TD사업부문 사장, 정태웅 제련사업부문 사장 등 사내이사 3명과 장형진 영풍 고문, 최내현 켐코 대표, 김우주 현대차 본부장 등 기타비상무이사 3명과 사외이사 7명이다. 이날 MBK파트너스 역시 즉각 자료를 내고 현 고려아연 이사진들이 경영진에 대한 건전한 견제를 제시하지 못했다고 지적했다. MBK파트너스는 "최윤범 회장은 이사회를 무력화했고, 고려아연 이사회 기능은 심각하게 훼손됐다"며 "실제 고려아연 사외이사진에는 원아시아파트너스 지창배 대표가 운영했던 청호컴넷에서 사외이사를 역임했던 것으로 알려진 K대 교수도 있다“라고 짚었다. 이에 따라 최 회장에 대한 건전한 견제가 이뤄질 수가 없다는 주장이다. MBK파트너스는 고려아연 이사회의 견제 기능 상실의 근거로 △고려아연의 약 5600억원 원아시아파트너스 펀드 투자 △SM엔터테인먼트 시세조종에 직접 활용된 하바나 1호 투자 △완전자본잠식 상태의 전자폐기물 재활용 업체 이그니오홀딩스에 대한 5800억원 투자를 들었다. 또 고려아연 7명의 사외이사 중 김도현 국민대학교 교수가 원아시아파트너스 지창배 대표와의 인연으로 과거 청호컴넷(현 청호ICT)의 사외이사를 역임했다고도 주장했다. 김도현 교수는 2008년 3월부터 2017년 3월까지 10년간 청호컴넷의 사외이사를 역임했다. 당시 지창배 대표는 청호컴넷 대표이사를 맡고 있었다. kakim@fnnews.com 김경아 기자

[파이낸셜뉴스] 고려아연이 2조5000억원의 대규모 유상증자에 나선다. 신주 발행을 통해 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스-영풍 연합(MBK 연합)의 지분율을 낮추고 우리사주조합에 신주를 배정해 우호 지분을 늘리기 위한 목적으로 해석된다. 앞서 고려아연 주가는 회사 측의 기습적인 유증 결정에 급하락했다.  발행 주식수의 20% 유상증자... 투자자들 경색 고려아연 이사회는 30일 임시 이사회를 열고 일반공모 유상증자를 하기로 했다. 총모집주식 수는 373만2650주다. 이는 고려아연이 공개매수를 통해 취득해 소각 예정인 주식을 제외한 발행 주식 수의 20%에 해당하는 규모다. 1주당 모집가액은 67만원이다. 고려아연은 이번 유증으로 2조5000억원을 조달하게 된다. 다만 예상치 못한 유증에 이날 고려아연 주가는 전 거래일보다 29.94% 폭락한 108만1000원에 마감했다. 유증을 하면 발행되는 신주만큼 기존 주주들의 주식 가치도 희석돼 대체로 유증 모집가액 이하로 주가가 하락하는 경향이 있다. 상황이 이렇자 투자자 피해도 예상된다. 고려아연은 자사주 공개매수를 종료한 다음 날인 지난 24일 이례적으로 상한가로 치솟으며 주당 100만원이 넘는 ‘황제주’ 반열에 올랐다. 24일부터 이날까지 5거래일 동안 고려아연 주식을 가장 많이 산 주체는 국내 기관 투자가들이다. 1055억원 순매수한 것으로 집계됐다. 이와 관련해 고려아연은 다양한 투자자가 주주로 참여할 수 있게 해 ‘국민주’로 거듭나고 기업 경영의 투명성을 강화하는 취지라고 유증 배경을 설명했다. 29일 154만3000원으로 고점을 찍었던 고려아연 주가는 이날 108만1000원으로 장을 마감하면서 주식 종목토론방에는 "이틀만에 반토막"이 났다며, 개인투자자들의 분노가 쏟아졌다. MBK·영풍 "고려아연 유증, 자본시장·주주 경시하는 처사" 한편 30일 MBK·영풍은 입장문을 내고 "자본시장과 주주들을 경시하는 최 회장의 처사에 개탄을 금치 못한다"며 "고려아연의 유상증자 결정은 기존 주주들과 시장 질서를 유린하는 행위라고밖에는 생각할 수 없다"고 비판했다. MBK·영풍은 "회사에 피해가 가든, 주주가치가 희석되든 최 회장은 상관이 없는 듯하다"며 "최 회장 머릿속에는 오로지 자신의 자리보전에 대한 생각밖에 없다는 것이 오늘 다시 한번 입증됐다"고 강조했다. 아울러 MBK와 영풍은 고려아연 최대주주로써 고려아연의 유상증자 결정을 저지하기 위해 모든 법적 수단을 강구하겠다는 방침이다. MBK는 "최윤범 회장 및 이사진들에게 끝까지 그 책임을 묻고자 한다"며 "이렇게나 무너진 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우는 데 모든 노력을 기울일 것"이라고 강조했다. 끝으로 MBK·영풍은 최 회장이 고금리 차입금으로 주당 89만원에 자사주 취득 공개매수를 진행해 회사에 막대한 재무적 피해를 줘 놓고, 재무적 피해까지 국민의 돈으로 메우려 한다고 지적했다. MBK·영풍은 "자기주식 공개매수로 막대한 현금을 유출함으로써 그 피해가 이미 남은 주주의 주주가치에 전이됐다"며 "이 상황에서 12월 초 기준주가에서 30%나 할인된 금액으로 유상증자가 이뤄지게 되면, 남은 주주들의 주식가치는 더욱 희석될 것"이라고 우려했다. hsg@fnnews.com 한승곤 기자

[파이낸셜뉴스] "유상증자 공모가 67만원은 현재시점의 예상가격일 뿐이다. 12월 초에 가서 그 때 기준주가에서 30%를 할인한 금액이 일반공모가로 확정된다. 해당 금액으로 신주를 발행하면 남은 주주들의 주주가치는 더욱 희석된다" 30일 고려아연이 1주당 67만원에 373만주를 유상증자한다고 공시한 후 MBK파트너스의 반응이다. 고려아연은 이날 오전 임시이사회를 열고, 공개매수 결과 및 임시주주총회 소집 청구 사항 등을 보고하고, 부의안건으로서 일반공모 증자의 건을 의결했다. MBK파트너스는 "고려아연은 주당 89만원 자기주식 공개매수로 막대한 현금을 유출시킴으로써 그 피해는 이미 남은 주주의 주주가치에 전이됐다. 이 상황에서 12월 초 기준주가에서 30%나 할인된 금액으로 유상증자가 이뤄지게 되면, 남은 주주들의 주식가치는 더욱 희석될 것"이라며 "최윤범 고려아연 회장의 유증 결정은 자기주식 공개매수가 배임이라는 점을 자백하는 행위다. 차입금으로 인한 회사의 재무적 피해를 모면해보고자 유상증자를 하려고 하지만, 이 행위 자체가 바로 자기주식 공개매수가 배임이라는 점을 입증한다"고 주장했다.  이에 MBK파트너스와 영풍은 이번 고려아연의 유상증자 결정을 저지하기 위해 모든 법적 수단을 강구한다. 최 회장 및 이사진들에게 끝까지 그 책임을 묻겠다고 경고했다.  유상증자는 주식회사가 신주를 발행해 자금을 새로 공급하고 자본금을 늘린다. 회사는 시장에 유통되는 주식 물량을 늘리고 대신 자금을 조달할 수 있지만, 기존 주주는 지분율이 떨어지고 주식가치가 희석돼 낮아지는 영향을 받는다. 현재 약 38.48%인 MBK·영풍 연합, 우호 지분 포함 약 35.4%인 최 회장 측의 지분율도 크게 낮아진다. 다만 이번 고려아연의 유상증자는 최 회장의 우호군을 늘리는 수단으로 사용할 수 있다. 고려아연은 이번 일반공모에 모집된 주식(최대 약 373만주)의 80%에 대해 일반공모를 실시하고, 나머지 20%는 관련법에 따라 우리사주조합에 배정한다고 밝혔다. 자사주 소각 절차 등을 거친다면, 373만주는 고려아연 발행주식의 20%에 해당하는 만큼 약 4%를 최윤범 고려아연 회장의 ‘백기사’로 활용할 수 있다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

고려아연 경영권 분쟁이 초박빙의 지분 경쟁구도로 전개되고 있다. 최씨일가 측과 MBK 측의 공개매수가 모두 마무리된 이후에도 지분율 격차가 3%가량에 불과해 힘의 균형이 깨지지 않고 있어서다. MBK파트너스 측이 고려아연 이사회에 임시주주총회 소집을 청구했지만 양측 다 과반을 확보하지 못해 경영권 향방은 시계 제로다. 공개매수 자사주 물량 소각시기, 기존 자사주(2.4%)의 향방, 국민연금 선택 등이 관건으로 꼽힌다. ■자사주 소각, 연내 불투명 28일 고려아연은 자기주식 공개매수를 통해 총주식의 11.26%인 233만1302주를 사들인 것으로 공시했다. 이 중 의결권이 없는 자사주는 9.85%(204만30주)이고, 경영지분으로 분류되는 베인캐피탈은 1.41%(29만1272주)이다. 이에 따라 최 회장측 우호지분은 기존 33.99%에서 베인캐피탈 지분을 합쳐 35.4%로 높아졌다. 앞서 MBK 측은 공개매수로 5.34%를 확보해 38.47%를 보유하고 있다. 고려아연이 예고한 대로 자사주 공개매수 물량을 전량 소각 시 최씨일가는 39.27%, MBK 측은 42.67%로 높아져 지분격차는 기존 3.07%에서 3.41%로 더 커진다. 다만 최 회장 측은 자사주 소각 시기를 못 박지 않았다. 주주명부(내년 정기주총 주주 기준) 폐쇄 이후로 미루거나, 전량 일시 소각이 아니라 분할소각 가능성도 열려 있다. 소각 후 지분격차가 0.34%p 확대돼 최씨일가 측에 유리할 게 없기 때문이다. MBK 측도 해당 물량을 당장 소각하기 어렵다고 보고 있다. 자본시장법상 마지막 자사주 취득일로부터 6개월간 자사주를 처분할 수 없기 때문이다. 이에 따라 앞으로 6개월이 되는 2025년 4월 28일까지 자사주 소각은 불가능하다는 게 MBK 측의 판단이다. 다만 이번 자사주 공개매수는 차입금 담보주식이기 때문에 차입금을 해결하면 당장 소각이 가능하다. MBK 측이 자사주 소각 후 지분격차가 더 벌어질 수 있는데도 불구하고 이 같은 논리를 내세운 건 고려아연이 보유한 기존 자사주(2.4%)를 의식한 것으로 풀이된다. 기존 보유 자사주를 우호세력에 넘겨 의결권을 부활시킬 수 있기 때문이다. 이 경우 최씨일가 측은 자사주 소각 이전을 기준으로 37.8%로 높아져 MBK 측 38.47%와 지분격차가 0.67%p로 급격히 좁혀진다. 현재 고려아연의 자사주 2.41%는 1, 2차 자사주 신탁계약을 통해 확보하고 있다. 하지만 1차분은 6개월이 되는 11월 9일께 처분 가능하지만, 올해 8월에 시작된 2차분은 반년이 지나는 내년 2월에나 처분할 수 있게 된다. 내년 3월 주총은 올해 12월 말 주주명단이 확정되는 주주명부를 기준으로 진행되기 때문에 내년 정기주총에 참여할 수 없다. 다만 우리사주조합에는 6개월 안에 넘길 수 있다. 그러나 우리사주조합이 주당 100만원 넘는 가격에 살 것이냐가 문제다. 자금마련도 어렵지만, 이슈 소멸 후 주가하락 부담도 만만치 않아서다. ■국민연금 선택 주목 현재 양측 지분으로는 어떤 경영의사 결정도 쉽지 않다. 이날 MBK 측은 고려아연에 임시주총 소집을 청구했다. 이사회는 감독하고, 회사의 경영은 집행임원들이 실행하는 것으로 사실상 현 이사회의 경영참여가 제한될 것으로 예상된다. 따라서 고려아연 현 이사회가 임시주총을 거부할 가능성이 높고, 이 경우 1~2개월이 소요되는 법원 판단에 맡겨야 한다. 임시주총이 열려도 해당 안건은 특별결의사항으로 출석주주 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 양측만 모두 참석 시 총지분은 73.8%로 이 중 3분의 2는 49.3%로 이사회 문턱을 넘을 수 없다. 국민연금(7.83%)이 의결권을 행사할 경우 총지분은 81.7%로 늘어나 54.5%가 찬성해야 하지만, 지분이 더 많은 MBK 측 지분과 합쳐도 46.3%에 불과하다. 자사주 소각 이후 기준으로도 국민연금 지분이 8.68%로 높아지지만 최씨일가 측, MBK 측 지분 중 어느 쪽과 합쳐도 3분의 2를 넘기기 쉽지 않다. 다만 국민연금이 MBK 측의 손을 들어주면 고려아연의 새로운 이사진 선임 가능성은 열려 있다. 출석주주 주식 총수의 4분의 1 이상 출석, 출석주주 과반이 찬성하면 되기 때문이다. 현 지분 기준으로 MBK 측과 국민연금 지분을 합치면 46.3%이다. 다른 기관들을 설득하거나 장내매집을 통해 나머지 3.6%를 확보할 경우다. IB 업계 관계자는 "고려아연 임시주총에서 국민연금 투자위원회 또는 수책위가 고려아연의 경영권 향배를 결정할 가능성이 높다. 사안이 첨예한 것을 고려해 의결권 행사를 기권할 수도 있다"고 내다봤다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 고려아연 최대주주인 MBK파트너스와 영풍이 임시 주주총회 소집을 청구했다. 28일 MBK·영풍은 공개매수를 통해 의결권 지분 5.34%를 추가한 최대주주 MBK파트너스와 영풍은 금일 고려아연 이사회를 상대로 신규 이사 선임의 건과 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건을 결의하기 위한 임시 주주총회 소집을 요구하는 내용증명을 발송했다고 밝혔다.  고려아연 이사회의 정상화를 위해 사외이사 12명과 기타비상무이사 2명을 새롭게 선임하고자 하는 내용이 골자다.  신임 사외이사로는 권광석(전 우리은행장), 김명준(전 서울지방국세청장), 김수진(변호사, 전 대한변호사협회 부협회장), 김용진(서강대 경영학과 교수, 전 금융위원회 비상임위원), 김재섭(DN솔루션즈 부회장, 상근고문), 변현철(변호사, 전 서울고등법원 부장판사), 손호상(포스코 석좌교수, 금속공학), 윤석헌(전 금융감독원 원장), 이득홍(변호사, 전 서울고등검찰청 검사장), 정창화(전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장), 천준범(변호사, 한국기업거버넌스포럼 부회장), 홍익태(전 국민안전처 해양경비안전 본부장, 해양경찰청장 직급)(가나다순)을 추천했으며, 기타비상무이사에는 강성두 (주)영풍 사장과 김광일 MBK 파트너스 부회장이 추천됐다. MBK·영풍 측은 "독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 기존 고려아연 이사회 체제는 수명을 다했다고 판단하고, 특정 주주가 아닌 최대주주와 2대주주를 포함한 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하기로 했다"고 말했다.  이어 집행임원제 도입도 추진한다. MBK·영풍 측은 "집행임원제도는 경영에 관한 의사 결정, 결정된 사항의 집행, 집행에 대한 감독 권한이 모두 이사회에 집중돼 있는 현재의 고려아연 지배구조의 한계를 극복하고, 새로운 거버넌스 체제를 확립하려는 목적"이라며 "장씨와 최씨 가문 지분들이 다수의 개인들에게 분산돼 있어 더 이상 어느 주주 한 명이 회사를 책임경영할 수 없다는 점과 회사에 막대한 손해를 끼치는 자기주식 공개매수를 결의한 바와 같아 현 이사회가 철저하게 무력화됐다"고 주장했다.  집행임원제도를 도입을 통해 이사회는 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독 역할에 충실하고, 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행기능을 담당하도록 하겠다는 설명이다.  MBK 파트너스 관계자는 “집행임원제도 도입과 사외이사진 확대 강화를 통해 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고자 하는 최대주주의 진심을 주주들이 공감하고 지지해줄 것"이라며 “소재산업은 물론, 법조, 금융, 기업 경영과 거버넌스, 안전관리 분야까지 국내 최고의 전문가들을 사외이사로 모셔서 고려아연 이사회의 기능도 정상화하고자 한다”고 말했다. yon@fnnews.com 홍요은 기자

[파이낸셜뉴스] MBK파트너스와 영풍이 고려아연에 집행임원제를 도입을 추진한다. 경영에 관한 의사 결정, 결정된 사항의 집행, 집행에 대한 감독 권한이 모두 이사회에 집중돼 있는 현재의 고려아연 지배구조를 개선하기 위해서다. MBK파트너스와 영풍과 최윤범 고려아연 회장을 포함한 주주들은 경영진에서 물러나 이사회까지만 참여하고, 회사의 경영은 집행임원들이 실행하는 것이 골자다.  영풍은 28일 고려아연 이사회에 내용증명을 통해 임시주주총회 소집을 청구했다고 공시했다. 신규 이사 선임의 건과 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건을 결의하기 위해서다. 영풍은 고려아연 지분 25.42%를 지닌 단일 최대 주주다. 영풍과 장형진 영풍 고문을 비롯한 장씨 일가, MBK파트너스의 고려아연 지분 총합은 38.47%다. MBK파트너스와 영풍은 신임 사외이사로 권광석 전 우리은행장, 김명준 전 서울지방국세청장, 김수진 변호사(전 대한변호사협회 부협회장), 김용진 서강대 경영학과 교수(전 금융위원회 비상임위원), 김재섭 DN솔루션즈 부회장(상근고문), 변현철 변호사(전 서울고등법원 부장판사), 손호상 포스코 금속공학 석좌교수, 윤석헌 전 금융감독원 원장, 이득홍 변호사(전 서울고등검찰청 검사장), 정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장, 천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장), 홍익태 전 국민안전처 해양경비안전 본부장(해양경찰청장 직급)를 추천했다. 기타비상무이사에는 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK파트너스 부회장을 추천했다. MBK파트너스, 영풍은 최윤범 고려아연 회장이 2019년 고려아연 대표이사로 취임한 이래 독단적으로 우호지분을 확대함으로써 선대부터 70년 넘게 유지돼 온 동업 관계를 파기했을 뿐만 아니라, 불법적이며 불합리한 투자를 자행하는 등 경영권을 사유화해왔다고 주장했다.  MBK파트너스와 영풍은 독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 기존 이사회 체제는 수명을 다했다고 판단하고, 특정 주주가 아닌 최대주주와 2대주주를 포함한 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하기로 했다. 장씨와 최씨 가문 지분들이 다수의 개인들에게 분산돼 있어 더 이상 어느 주주 한 명이 회사를 책임경영할 수 없다는 점, 회사에 막대한 손해를 끼치는 자기주식 공개매수를 결의하는 등 현 이사회가 철저하게 무력화됐다는 점을 고려해 집행임원제도를 도입하기로 했다는 설명이다.  MBK파트너스와 영풍에 따르면 집행임원제도를 도입하면 이사회는 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할에 충실하고, 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행기능을 담당한다. 업무집행의 효율성을 강화를 기대할 수 있다는 설명이다.  고려아연의 현 지배구조에서는 경영진이 이사를 겸하고 있거나 특정 이사(최 회장)의 대리인에 불과하다고 MBK파트너스, 영풍은 지적했다. 이사회가 경영진을 실질적으로 감독하고 감사하기는 어렵다는 주장이다. 대부분의 사외이사들이 거수기 역할에 머무르고 있어 최 회장의 경영권 사유화를 막을 방법이 사실상 전무하다고 주장했다.  지난 3월 남양유업의 대주주인 한앤컴퍼니는 홍원식 전 회장 체제에서의 훼손된 지배구조를 개선하기 위해 대표이사제를 폐지하고 집행임원제도를 도입하기도 했다. MBK파트너스 관계자는 “집행임원제도 도입과 사외이사진 확대 강화를 통해 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고자 하는 최대주주의 진심을 주주들이 공감하고 지지해줄 것이라고 생각한다. 최 회장의 전횡과 경영의 난맥상을 해소하기 위해서는 고려아연 지배구조에 근본적인 변화가 필요하다”며 “소재산업은 물론, 법조, 금융, 기업 경영과 거버넌스, 안전관리 분야까지 국내 최고의 전문가들을 사외이사로 모셔서 고려아연 이사회의 기능도 정상화하고자 한다”고 말했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

고려아연과 경영권 다툼을 벌이고 있는 MBK파트너스·영풍이 임시 주주총회 소집을 두고 딜레마에 빠졌다. '캐스팅보트'로 꼽히는 국민연금의 의사가 확인되지 않은 상황에서 섣불리 임시주총을 열였다가 이사회 장악은 커녕 역풍을 맞을 수 있어서다. 24일 재계에 따르면 MBK·영풍의 임시주총 소집이 쉽지 않을 것이란 관측이 나오고 있다. 앞서 MBK·영풍은 임시주총 소집을 추진하겠다며 이사회 과반을 확보하겠다는 의지를 드러냈다. 당초 임시주총 소집은 MBK·영풍이 쓸 수 있는 주요 카드로 공개매수가 마무리되면 즉각 신청이 이뤄질 것으로 예상됐다. 고려아연 정관상으로는 이사 수의 제한을 두고 있지 않아 MBK 연합이 임시 주총에서 12명 이상의 이사진을 새롭게 선임해 이사회 과반을 차지한다는 시나리오다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 장형진 영풍 고문을 제외하면 모두 최윤범 회장측 인사다. 그러나 고려아연, MBK·영풍 양측 모두 과반 지분 확보에 실패하면서 7.5%의 지분을 쥐고 있는 국민연금의 선택이 승패를 좌우하게 됐다. 일각에선 보수적 기관투자자인 국민연금이 중립 입장에서 벗어나, 과반의 이사를 새로 선임하려 하는 MBK의 편에 서는 리스크를 감수하지 않을 것이란 예상이 나온다. 이처럼 불확실성이 크다보니 MBK·영풍이 선뜻 표대결에 나서기가 부담스러운 상황이 된 것이다. 금융투자업계 관계자는 "국민연금 입장에서는 누구 편이 아닌 수익률이 중요하다. 수탁자책임전문위원회가 국민연금의 수익성에 가장 이득이 되는 선택을 할 것"이라며 "MBK측이 이사회 장악을 추진하면서 국민연금 동의를 얻기는 쉽지 않아 보인다"고 내다봤다. 실제 올해 초 정기 고려아연 주주총회에서 국민연금은 기업가치 향상 방안, 신사업 계획에 대해 긍정적으로 평가하며 모든 안건에 대해 고려아연 편에 선 바 있다. 지난 18일 열린 국정감사에서도 '국민연금 자금 위탁 운용사로 선정된 MBK파트너스의 고려아연 경영권 분쟁 개입 시도가 적절하다고 보느냐'는 질문에 김태현 국민연금공단 이사장은 "국민연금 자금이 적대적 인수합병(M&A)을 통한 경영권 쟁탈에 쓰이는 건 바람직하지 않다"고 답했다. 한편 업계에서는 MBK가 고려아연 인수에 이용한 펀드는 '바이아웃 펀드'로 투자자들의 눈치를 볼 수 밖에 없다는 점에서 부담이 커질 것으로 보고 있다. 경영권 분쟁이 내년 3월 주총까지 장기전으로 이어지고 있는데 주총에서도 MBK가 승리할 가능성이 불투명해 주요 기관투자자(LP)들의 불만도 커질 수 있다는 것이다. 또 다른 금투업계 관계자는 "통상적으로 바이아웃 펀드는 프로젝트파이낸싱(PF)를 일으켜서 인수를 하고 수익률을 내 단기간에 파는 특징을 가지고 있다"며 "특히 브릿지론 형태의 차입금 등으로 자금을 조달해 이자 비용이 매달 나가는 상황에서 인수전이 지연될수록 LP들이 달가워하지 않을 것"이라고 말했다. 법적 다툼도 불확실성으로 남아있다. 고려아연은 MBK·영풍 측의 공개매수는 원천무효라는 입장으로 법적대응방침을 밝혔다. 앞서 고려아연은 지난 22일 MBK·영풍 측 공개매수의 '사기적 부정거래'와 '시세조종' 행위에 대해 금융감독원에 진정서를 제출한 바 있다. 이에 추후 법적 공방에 따라 공개매수로 확보한 지분 자체에 대한 불확실성까지 더해질 수 있다는 우려가 나온다. 홍요은 박신영 기자

고려아연과 경영권 다툼을 벌이고 있는 MBK파트너스·영풍이 임시 주주총회 소집을 두고 딜레마에 빠졌다. '캐스팅보트'로 꼽히는 국민연금의 의사가 확인되지 않은 상황에서 섣불리 임시주총을 열였다가 이사회 장악은 커녕 역풍을 맞을 수 있어서다. 24일 재계에 따르면 MBK·영풍의 임시주총 소집이 쉽지 않을 것이란 관측이 나오고 있다.  앞서 MBK·영풍은 임시주총 소집을 추진하겠다며 이사회 과반을 확보하겠다는 의지를 드러냈다. 당초 임시주총 소집은 MBK·영풍이 쓸 수 있는 주요 카드로 공개매수가 마무리되면 즉각 신청이 이뤄질 것으로 예상됐다.  고려아연 정관상으로는 이사 수의 제한을 두고 있지 않아 MBK 연합이 임시 주총에서 12명 이상의 이사진을 새롭게 선임해 이사회 과반을 차지한다는 시나리오다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 장형진 영풍 고문을 제외하면 모두 최윤범 회장측 인사다. 그러나 고려아연, MBK·영풍 양측 모두 과반 지분 확보에 실패하면서 7.5%의 지분을 쥐고 있는 국민연금의 선택이 승패를 좌우하게 됐다. 일각에선 보수적 기관투자자인 국민연금이 중립 입장에서 벗어나, 과반의 이사를 새로 선임하려 하는 MBK의 편에 서는 리스크를 감수하지 않을 것이란 예상이 나온다. 이처럼 불확실성이 크다보니 MBK·영풍이 선뜻 표대결에 나서기가 부담스러운 상황이 된 것이다.  금융투자업계 관계자는 "국민연금 입장에서는 누구 편이 아닌 수익률이 중요하다. 수탁자책임전문위원회가 국민연금의 수익성에 가장 이득이 되는 선택을 할 것"이라며 "MBK측이 이사회 장악을 추진하면서 국민연금 동의를 얻기는 쉽지 않아 보인다"고 내다봤다.  실제 올해 초 정기 고려아연 주주총회에서 국민연금은 기업가치 향상 방안, 신사업 계획에 대해 긍정적으로 평가하며 모든 안건에 대해 고려아연 편에 선 바 있다.  지난 18일 열린 국정감사에서도 '국민연금 자금 위탁 운용사로 선정된 MBK파트너스의 고려아연 경영권 분쟁 개입 시도가 적절하다고 보느냐'는 질문에 김태현 국민연금공단 이사장은 “국민연금 자금이 적대적 인수합병(M&A)을 통한 경영권 쟁탈에 쓰이는 건 바람직하지 않다”고 답했다.  한편 업계에서는 MBK가 고려아연 인수에 이용한 펀드는 '바이아웃 펀드'로 투자자들의 눈치를 볼 수 밖에 없다는 점에서 부담이 커질 것으로 보고 있다. 경영권 분쟁이 내년 3월 주총까지 장기전으로 이어지고 있는데 주총에서도 MBK가 승리할 가능성이 불투명해 주요 기관투자자(LP)들의 불만도 커질 수 있다는 것이다.  또 다른 금투업계 관계자는 "통상적으로 바이아웃 펀드는 프로젝트파이낸싱(PF)를 일으켜서 인수를 하고 수익률을 내 단기간에 파는 특징을 가지고 있다"며 "특히 브릿지론 형태의 차입금 등으로 자금을 조달해 이자 비용이 매달 나가는 상황에서 인수전이 지연될수록 LP들이 달가워하지 않을 것"이라고 말했다.  법적 다툼도 불확실성으로 남아있다. 고려아연은 MBK·영풍 측의 공개매수는 원천무효라는 입장으로 법적대응방침을 밝혔다. 앞서 고려아연은 지난 22일 MBK·영풍 측 공개매수의 '사기적 부정거래'와 '시세조종' 행위에 대해 금융감독원에 진정서를 제출한 바 있다. 이에 추후 법적 공방에 따라 공개매수로 확보한 지분 자체에 대한 불확실성까지 더해질 수 있다는 우려가 나온다.  yon@fnnews.com 홍요은 박신영 기자

[파이낸셜뉴스] 최윤범 고려아연 회장 측이 MBK파트너스-영풍의 고려아연 공개매수 근간이 된 경영협력계약 등의 이행금지 가처분을 취하했다. 24일 MBK파트너스와 영풍에 따르면 최윤범 고려아연 회장 측은 영풍정밀을 내세워 영풍과 MBK파트너스 사이의 경영협력계약 등의 이행 금지를 구하는 가처분을 제기했다가 자기주식 공개매수 마지막 날인 23일 장마감 후인 오후 4시30분 경 취하서를 법원에 제출했다. 최 회장 측은 영풍과 MBK파트너스 사이에 체결된 경영협력계약이 영풍에 손해를 끼치는 배임이라며 영풍의 이사진들을 형사 고소했고, 이후 경영협력계약의 이행을 금지하는 내용의 가처분 등을 제기한 바 있다. 자기주식 공개매수 전날인 22일까지도 박기덕 고려아연 사장은 MBK파트너스와 영풍이 가처분으로 시장질서를 교란했기에 해당 고려아연 공개매수는 무효라고 주장한 바 있다. 법조계 관계자들은 “최 회장 측이 MBK 파트너스와 영풍의 고려아연 공개매수에 대한 정당성을 훼손하고 방해하기 위해 계약이행금지 가처분의 제소와 이를 이용한 언론플레이를 했지만 실패했다”며 “오히려 가처분 취하까지 일련의 과정을 보면, 최 회장이야말로 스스로의 지위를 보전하기 위해서 수단과 방법을 가리지 않고 상식밖의 행위도 서슴지 않는다는 점이 명백히 드러났다”고 말했다. MBK파트너스 관계자는 “최윤범 회장 측이 스스로 가처분 신청을 취하함으로써, MBK파트너스와 영풍 사이에 체결된 경영협력계약이 배임이라는 자신들의 주장이 터무니 없는 것이라는 점을 자백한 셈”이라며 “MBK파트너스와 영풍은 최윤범 회장 측의 허위사실 유포 등 시장교란행위에 대한 책임추궁을 이어 나갈 것이다”고 말했다. 이에 대해 고려아연 관계자는 "가처분을 걸면 경영협력 계약을 볼 수가 없다. 계약 내용을 정확히 알기위해 바로 본안소송으로 가는 것"이라고 말했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자