[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼이 고려아연의 2조5000억원 규모 유상증자에 대한 유감을 표시했다. 고려아연 이사회는 373만주(20%)를 주당 67만원(예정가)에 유상증자를 통해 신주로 발행하고자 10월 30일 결의한 바 있다. 기업거버넌스포럼은 "금년 초 부터 윤석열 정부는 상장기업의 밸류업을 독려했는데 금일 이사회 결의는 주가 추락에서 보듯이 ‘밸류파괴’하는 자본시장 교란행위"라며 "고려아연 일개 기업에 국한된 문제가 아니고 국제금융시장에서 한국기업에 대한 부정적인 인식을 키울 것"이라고 10월 31일 지적했다. 기업거버넌스포럼은 고려아연 이사회에 남은주주 주주가치 희석화 우려, 유상증자 필요성·공모가 산정방식·제3의 전문가 의견 등 절차적 정당성 확보 여부, 주주를 보호해야 할 이사회(특히 사외이사) 독립성 및 선관주의에 대한 우려를 제기했다. 이남우 기업거버넌스포럼 회장은 "재무이론에서 의사결정의 기본원칙은 신규 주주나 매각하고 떠나는 주주가 아닌, 기존주주(Existing shareholders)의 이익극대화"라며 "주주가치 희석화에 대한 우려가 주가 하락 및 변동성 증가의 악순환으로 이어지는 것은 당연하다. 재무교과서 대로라면 고려아연은 지금의 행태와 정반대로 고가에 유상증자하고 저가에 자사주 매입을 했어야 기존주주의 이익이 극대화된다"고 지적했다. 이 회장은 "언론에서 최윤범 회장의 우군으로 분류하는 현대차, 한화, LG그룹 지배주주들은 공시와 뉴스를 보고 대단히 놀랐을 것이다. 이미 현대차에서 파견한 기타비상무이사는 고려아연 이사회를 수차례 불참했다. 짐작컨대 현대차는 유상증자, 주총 표대결에서 각각 불참, 기권할 것으로 예상된다"며 "한화 김동관 부회장과 LG 구광모 회장은 공과 사를 구분해 본인 개인자금이 아닌 일반주주 돈으로 지인을 도와주는 우를 범하지 않기를 바란다"고 주장했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼이 MBK파트너스의 우군으로 가세했다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 25일 "MBK파트너스의 고려아연 공개매수가 국내 자본시장 발전에 기여할 것"이라며 "고려아연뿐 아니라 저평가된 국내 상장사들이 가진 다양한 권리가 재평가될 기회를 제공한다"고 밝혔다. 이 회장은 "패밀리 비즈니스는 일반주주에 대한 배려가 있다면 괜찮은 사업 모델"이라면서도 "다만 1~2대를 지나 3대가 되면 대개 위기를 맞게 된다"고 말했다. 포럼은 고려아연의 3세 경영인인 최윤범 회장에 대해 아직 경영능력이 검증되지 않았다는 입장이다. 포럼은 "2019년 대표이사 사장 취임 후 수익성 악화와 차입금 증가 등 기업가치 제고를 이루지 못했다"며 "선진국 중 가장 거북이걸음을 하는 코스피보다도 고려아연 주가는 이 기간 낮은 투자 성과를 시현했다"고 주장했다. 또 포럼은 한화그룹과 LG화학, 한국타이어가 보유한 고려아연 지분이 본업과 무관하다고 봤다. 이들이 해당 지분을 시장에 매각하는 것이 바람직하다는 입장이다. 고려아연 이사회에 참여하고 있는 현대자동차에 대해서도 고려아연 지분 매각을 논의하라고 권고했다. 이 회장은 "일본도 상호주를 점차 축소하는데 우리 대표 기업들이 상호주 형성에 자기주식을 활용하는 것은 시장과 주주, 정부 정책에 대한 도전"이라고 말했다. 현재 고려아연과 영풍간 법적 공방도 가열되는 양상이다. 고려아연 계열사인 영풍정밀은 지난 19일 서울중앙지검에 고소장을 제출하고, 장형진 영풍 고문과 김광일 MBK파트너스 부회장 등을 특정경제범죄가중처벌법상 배임 혐의로 고소했다. 서울중앙지검은 고소장 접수 하루 만에 이 사건을 공정거래조사부에 배당한 상태다. 영풍은 최윤범 고려아연 회장을 상대로 자기주식 취득 금지 가처분을 신청했다. 영풍의 특별관계인인 최 회장이 공개매수 기간(9월13일부터 10월4일까지)에 공개매수가 아닌 방식으로 지분을 늘리는 것은 자본시장법 위반이라는 주장이다. 영풍은 고려아연 회계 장부 열람 및 등사 가처분도 신청한 상태다. 고려아연은 최근 산업통상자원부에 자사가 보유한 기술을 국가핵심기술로 지정해달라는 신청서도 제출했다. 고려아연의 희망대로 국가핵심기술 보유 기업으로 지정되면 향후 정부가 외국 기업 인수합병을 승인할 권한을 갖게 된다. MBK파트너스는 자사를 '한국 토종 사모펀드'로 규정하면서 일각에서 자신들을 '중국계 자본'으로 '마타도어(흑색선전)'하고 있다고 해명한 바 있다. MBK가 고려아연 공개 매수에 활용되는 바이아웃6호 펀드서 중국계 자본 비중은 5% 안팎이다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼이 SK 이사회를 대상으로 자사주 전량인 지분 25% 소각을 요청하는 공개서한을 발송했다.  4일 이남우 기업거버넌스포럼 회장은 “밸류업에 진심이면 25% 자사주 전량 소각을 권한다”고 밝혔다. SK의 총주주수익률 손실에 대해 자사주 소각 규모를 원인으로 봐서다.  이 회장은 "SK는 주가가 27만원이던 2021년 3월 주주총회 직후 열린 투자자 간담회에서 ‘2025년까지 시가총액 140조원의 전문 가치 투자자로 진화하겠다’는 파이낸셜 스토리를 공개했다"며 “시총 140조원은 200만원의 목표주가를 의미하는데 안타깝게도 3년이 지난 지금 주가는 14만원”이라고 말했다. 이어 “장기간 SK 총주주 수익률은 심각한 손실을 기록했다”며 “과거 3년간 SK 주가는 45% 폭락, 연 18% 하락했다. 약 2% 배당 수익률을 감안해도 SK 주주는 2021년 5월 이후 매년 16% 투자 손실을 보았다”고 지적했다. 그는 “SK 주식이 지속적으로 대규모 할인 거래되는 근본적 이유는 총발행 주식 수의 25%에 달하는 자기주식 때문일 것”이라며 “SK 자사주 보유 지분율은 시가총액 3조원 이상 대형 상장사 중 제일 높다”고 강조했다.  이 회장은 “자사주는 ‘회사 현금’이 들어간 것이므로 제3자 처분 등 특정 주주의 경영권 방어를 위해 사용되지 말아야 할 것이며 모든 주주를 위해 소각하는 것이 맞다”며 “선진국에서는 자사주 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분”이라고 말했다.  이어 “SK 주주환원 정책은 자기주식 매입 소각을 기반으로 주주가치 극대화를 꾀한다고 명기하고 있다”며 “지금이라도 늦지 않았다. 차기 이사회에서 일반주주 포함해 모든 주주 입장에서 자본 배치를 원점에서 재검토하길 권한다”고 주장했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "30년 동안 기업 거버넌스(지배구조)가 개선되지 않았다"고 5일 평가했다. 상장사의 기존 정관이 상장사협의회의 표준정관을 참조하는데, 이 표준정관이 일반주주가 아닌 지배주주와 경영자의 이해관계만을 대변하고 있다는 주장이다. 이 회장은 이날 기자간담회를 통해 "코리아디스카운트 문제가 심각하다. 한국 주식을 사겠다는 사람이 없다"며 "상장을 앞둔 회사들이 모범정관을 따르면 새로운 물결을 만들 수 있을 것"이라고 밝혔다. 김주영 법무법인 한누리 대표 변호사는 "기존 상장협 표준정관에는 4장에 주주총회만 있다면 이번 모범정관에는 새롭게 주주의 권리를 추가했다. 제3자배정으로 기존 주주의 권리를 희석하는 경우가 많았는데 신주 발행시 이사회는 출석 이사의 과반수가 아닌 제적 이사의 과반수로 바꿨다. 신주발행을 통해 달성하려는 회사의 경영상 필요성, 긴급성 등을 명시해 이사들이 신중하게 결정하도록 했다"고 설명했다. 주주총회 소집 기한을 2주전에 하는 것을 4주전으로, 임시주주총회는 8주전에 주주총회 소집을 위한 이사회 결의를 해야한다고 제시했다. 권고적 주주제안도 담겼다. ESG 등 사항에 대해 이사회에 구속력이 없는 권고 결의를 내용으로 하는 권고적 주주제안이 대상이다. 김 변호사는 "우리나라에서는 권고적 주주제안을 인정하지 않아 안타깝다"고 밝혔다. 이사에 대한 선관주의 의무도 강화했다. 그 대상을 전체 주주로 확대, 주주간 공평대우 의무를 명문화했다. 이사회 의장은 사외이사 중에서, 감사위원회와 보수위원회는 사외이사로만 구성할 것을 권고했다. 자사주에 대해선 취득시 3개월 이내 소각을 제안했다. 스톡옵션 등은 예외로 두는 조항이다. 전환사채, 신주인수권부사채를 회사가 보유하면 전환권, 신주인수권 행사할 수 없다는 조항도 담겼다. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 영업양도, 양수 등 중대한 조직변경이 전체 주주의 이익에 부합하는지 검토해야 하는 것도 제안했다. 상법에 따라 반대주주의 매수청구권이 행사되는 경우 회사는 반대주주와 협의함에 있어 회사는 외부평가기관에 회사의 순자산가치, 수익가치, 시장가치 등을 반영한 공정가치를 평가한 후 그 평가결과를 토대로 협의에 임할 것을 권고했다. 김 변호사는 "배당을 적게 주는 것보다 외국인 투자자 입장에선 중대한 조직변경이 충격적인 배신감을 느끼는 경우가 많다"고 말했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 "모범 규정을 지키는 회사의 경우 이에 따른 KS마크와 같은 부여 등으로 이같은 규정을 제대로 지킬 수 있도록 해야한다"고 강조했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 조정호 메리츠금융지주 회장이 제2회 한국기업거버넌스대상 경제계 대상 수상자로 5일 선정됐다. 이날 KCGI와 한국기업거버넌스포럼은 서울 여의도 콘래드호텔에서 조 회장을 경제계 대상으로 수상했다. 대리 수상자는 김용범 메리츠금융지주 부회장이다. 메리츠금융지주는 지난 10년동안 기업가치가 30배, 지난 3년간 5배 넘게 상승하며 주주환원을 달성해낸 공로를 인정받았다. 김 부회장은 “메리츠금융지주를 계기로 사회와 기업, 그리고 거버넌스 풍토가 바뀌기를 희망한다”며 “모든 주주환원 행보의 바닥에는 함께 웃자는 생각이 있었다”고 말했다. 조 회장은 2011년 메리츠금융그룹 회장이 됐다. 전문경영인에게 전권을 일임해 소유와 경영을 분리했다는 평가를 받는다. 2022년에는 지주회사와 자회사 주식의 포괄적 교환을 통해 이중 상장된 자회사들을 지주회사의 완전자회사로 만들었다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼 2대 회장에 김규식 변호사가 선출됐다. 초대회장 류영재 서스틴베스트 대표에 이은 후속인사다. 27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 한국기업거버넌스포럼은 최근 이사회에서 회장에 김 변호사를 선출했다. 그는 현재 싱가포르 헤지펀드 Ternary Fund Management의 펀드매니저다. 서울대 법대 졸업, 사법연수원 36기다. 수림자산운용 전무이사 및 리서치 본부장, 금융감독원 법률고문, 한국자산관리공사 리스크심사위원 등을 역임한 바 있다. 그는 파이낸셜뉴스와 인터뷰에서 "현재 기업거버넌스 법제도는 개발독재시대와 IMF 사태때 그대로 존치되어 있고, 주주와 상장회사 간에 체결된 투자계약을 무시하고 경영진과 대주주가 일반주주의 권리를 침탈하는 사례가 여전히 비일비재한 현실"이라고 지적했다. 이에 이사의 주주에 대한 수탁자의무 인정, 합병비율 공정가치, 의무공개매수제도 등의 입법을 추진한다. 기업거버넌스의 공정성을 복구하고 주주권리를 보호하기 위한 목적이다. 앞서 그는 최근 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회 중소벤처기업소위원회에서 통과된 후 현재 법제사법위원회에서 계류 중인 '벤처기업육성에 관한 특별조치법 일부개정법률안'에 반대했다. 이번 개정안이 통과되면 상장 후에도 3년 동안 복수의결권이 유지될 수 있어 재벌 중심 경제 구조를 가지고 있는 한국 상황에서 대주주가 일반주주의 부와 권리를 편취하고 불공정 승계에 악용할 수도 있다는 우려다. 김 회장은 "대주주가 일반주주들의 이익을 일상적으로 침탈하고 있는 한국 상황에서 이번 개정안은 대주주의 지배력을 더욱 강화할 수 있는 입법”이라며 “일반주주들을 보호하기 위한 입법도 병행돼야 한다”고 말했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

한국인터넷진흥원(KISA)은 다자간인터넷거버넌스협의회(KIGA) 등 14개 인터넷 관련 기관 및 단체, 기업과 함께 '2021 한국인터넷거버넌스포럼(KrIGF)'을 개최했다고 22일 밝혔다. 지난 20일 온라인으로 진행된 KrIGF는 국내외 인터넷 거버넌스 이슈에 대한 논의 활성화를 위해 2012년부터 매년 개최되고 있다. 올해로 제10회를 맞이한 이번 포럼은 '새로운 시작 : 평등, 공정, 참여의 거버넌스'를 주제로 11개 워크숍과 강의 세션으로 구성됐다. 워크숍 세션은 △지속가능한 플랫폼 생태계를 위한 플랫폼 거버넌스 △정보기술(IT)기업 개인정보 수집 및 활용 문제 등 11개 현안에 대한 다자간 토론이 개최됐다. 강의 세션은 '데이터 공유와 데이터 프라이버시'를 주제로 진행됐다. 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 김종훈 SK이노베이션 이사회 의장은 "한국 기업들이 거버넌스 분야에서 선진국 기업들보다 낮은 점수를 받고 있다"며 "올해부터는 이사회가 최고경영자(CEO)의 평가·보수·승계(성과 평가, 보수 결정, 선임) 관련 의결권을 행사한다"고 밝혔다. SK이노베이션은 아시아기업지배구조연합(ACGA)을 만나 지배구조 혁신 내용을 설명하고 피드백을 받는 시간을 가졌다고 8일 밝혔다. ACGA는 아시아 지역 기업들의 올바른 지배구조 정착을 목적으로 설립된 비영리 단체다. 기업들의 지배구조를 평가해 순위를 발표하고, 정기적인 세미나와 보고서를 통해 기업 지배구조 현황을 살피고 개선방향을 제시한다. APG, 블랙록, 헤르메스 펀드, JP모건 등 대형 투자기관을 비롯해 100곳이 넘는 기관이 회원사로 참여 중이다. 김종훈 의장 주관으로 지난 4일 화상으로 진행된 이번 설명회에는 SK이노베이션의 지배구조에 대한 시장의 관심을 반영하듯, 다수 기관투자자가 참석했다. SK이노베이션 이사회는 최근 회사의 ESG 전반에 주도적으로 참여하고 있다. △그린 중심 성장 전략을 발표한 ‘스토리 데이’ 개최 △온실가스 감축 구체적 이행계획 담은 ‘넷제로 특별보고서’ 발간 △ESG 중심으로 기존 지속가능성보고서를 ESG 중심으로 확대 개편한 ‘ESG 리포트’ 발행 등 시장과 소통을 강화하고 있다. 김종훈 이사회 의장은 SK이노베이션의 지배구조 강화 내용을 상세히 설명하면서 "한국 기업들은 거버넌스 분야에서 선진국 기업들보다 낮은 점수를 받고 있어, 주식시장에서 평가절하되는 원인이 된다"며 "SK이노베이션은 이를 개선코자 2019년부터 사외이사 이사회 의장 체제로 전환했다"고 밝혔다. 이어 "올해부터는 이사회가 CEO의 평가보수승계 관련 의결권을 행사한다"고 밝혔다. 아울러 "이사회의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화해 기존 카본 비즈니스 중심의 사업구조를 그린 비즈니스로 전환하는 파이낸셜 스토리 실천을 가속화해 기업가치를 제고하는 데 주도적인 역할을 해나가겠다"고 강조했다. 김 의장은 투자자들로부터 지배구조 강화를 위한 질문과 피드백을 받은 뒤 시장의 목소리를 경영에 반영해 ESG 경영을 구체화하고 투명하게 공개하겠다고 약속했다. 그는 "지배구조 체계 확립은 내부적으로는 ESG경영을 완성하고 기업가치를 키우는 중요한 출발선이고, 외부적으로는 전 세계 이해관계자들에게 일류기업으로 인정받기 위한 필수 조건"이라며 "SK이노베이션은 아시아를 넘어 글로벌 모범 지배구조를 갖는 기업으로 발전하기 위해 회사와 이사회가 계속해서 혁신해 나가겠다"고 강조했다. 이날 참석한 APG 박유경 이사는 "SK이노베이션이 내부적인 인력, 시간, 노력을 들여 ESG 영역에서 진정성 있게 추진해온 변화의 깊이를 느낄 수 있었다"며 "앞으로도 오늘과 같이 투명하게 자주 소통해 달라"고 말했다.  eco@fnnews.com 안태호 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼은 오는 27일 오전 10시 ‘한전공대와 ESG, 주주가치 훼손일까? 제고일까?’를 주제로 온라인 세미나를 개최한다고 21일 밝혔다. 기업거버넌스포럼 관계자는 “ESG의 기본은 ‘기업거버넌스(G)’이나 기업은 주주의 이익을 해치면서까지 환경(E)과 사회(S)에 초점을 맞추는 경우가 있다. 그 예가 최대주주를 위한 과도한 기부금 지출”이라면서 “한국전력의 한전공대 설립을 중심으로 ESG 전문가의 의견을 듣고자 세미나를 주최한다”고 설명했다. 주제발표는 명한석 법무법인 화현 변호사(전 법무부 상사법무과장)가 맡는다. 명한석 변호사는 상사법무과 과장 당시 ‘기업하기 좋은 나라를 위해’ 기업거버넌스 개선 법안인 공정경제 3법을 입법했다. 토론자로는 류영재 서스틴베스트 대표, 위정범 경희대 경영학과 교수가 참여한다. 류영재 대표는 ESG 전문 리서치 회사인 서스틴베스트를 이끌고 있다. 위정범 교수는 기부금과 기업가치의 관계에 대한 다수의 논문을 발표한 전문가로, 경영학적 관점에서 의견을 제시할 것으로 예상된다. 모더레이터로는 가치투자 하우스를 이끄는 금융투자전문가인 이찬형 페트라자산운용 부사장이 선정됐다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼은 23일 오후 5시 '한국 ESG의 발전방향 모색'이란 주제로 국제 컨퍼런스를 개최한다고 17일 밝혔다.  이번 행사는 국제기업거버넌스연대(ICGN)의 케리 워링 대표와 히로 미즈노 UN 혁신금융·지속가능투자 특사가 ESG와 기업거버넌스의 발전방향과 제안이란 주제로 기조연설을 한다. 한국의 국부펀드를 운용하고 있는 한국투자공사의 박대양 CIO, 영국 자산운용사인 슈로더 그룹 요한나 키클룬드 CIO, 글로벌 ESG 평가기관인 서스테이널리틱스의 마이클 잔츠 CEO, 세계 최대연기금인 일본공적연금의 자산운용을 맡았던 히로 미즈노 UN 혁신금융·지속가능투자 특사도 참여한다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자