[파이낸셜뉴스] LG그룹(회장 구광모· 사진)이 인공지능(AI)관련 국제회의에 잇따라 참석하며, AI 기업으로서 보폭을 확대하고 있다. LG그룹은 LG AI연구원이 지난달 말 태국 방콕에서 열린 유네스코 AI 윤리 글로벌 포럼에 한국 대표 기업으로 참가했다고 1일 밝혔다. 올해로 3회째인 유네스코 AI 윤리 포럼에는 194개 회원국 및 12개 국제기구의 주요 인사 등 1000명 이상이 참여, AI 규범 및 윤리 문제에 대해 논의했다. LG AI연구원은 이번 포럼에서 유네스코와 함께 추진 중인 글로벌 프로젝트인 'AI 윤리 MOOC(Massive Open Online Course)' 준비 현황을 공유했다. 전 세계 AI 전문가와 연구자, 정책 입안자를 대상으로 AI 기술을 올바르게 개발하고 활용하는 모범 사례를 발굴하고 교육 프로그램을 제공하는 프로젝트다. 지난 5월 유엔 AI 자문위원과 세계경제포럼 AI행동 연합공동의장을 맡고 있는 빌라스 다르 패트릭 J. 맥거번 재단 대표가 방한 중 LG AI연구원을 찾아 글로벌 AI 거버넌스 구축에 관한 논의를 진행하기도 했다. ehcho@fnnews.com 조은효 기자

[파이낸셜뉴스] 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 한화에어로스페이스의 3조6000억원 규모 유상증자가 공정성과 예측 가능성이 결여됐다고 평가했다.  이 회장은 25일 한화에어로스페이스 경영진과 이사회에 현 자본구조와 미래 현금흐름에 대한 정확한 이해를 바탕으로 자본배치 관련 활발한 토론을 했는지, 4년 동안 3조∼4조원의 잉여현금흐름을 창출하면 유상증자는 불필요한 것 아닌지, 1조3000억원 규모의 한화오션 지분 인수 승인 한 달 만에 대규모 유상증자에 따른 일반주주 피해를 고려했는지를 질문했다.  포럼이 2024년 10월 보잉의 243억달러(약 35조원) 규모 유상증자와 한화에어로스페이스의 유상증자를 비교한 결과 당시 시가총액이 160조원 수준이었던 보잉은 투자자들이 유상증자에 적극적으로 참여하며 신주 발행 규모를 예상보다 2배 늘렸지만 발행 당일 주가는 3% 하락에 그쳤다. 이후 주가는 20% 이상 상승했다. 자금 부족에 따른 신용등급 하락 가능성과 대규모 자본조달의 필요성을 투자자에게 충분히 사전 설명한 결과 오히려 기업가치가 상승했다는 평가다.  이에 대해 한화그룹은 보잉은 경영위기가 오자 어쩔 수 없이 유상증자를 한 사례로 한화에어로스페이스의 유상증자와 전혀 다르다고 봤다. 보잉은 주주배정 방식이 아닌 기관투자자 등을 대상으로 한 공모 방식을 선택했는데, 주주배정 방식을 선택헤 주주들의 참여 기회를 준 한화에어로스페이스와 다르다는 지적이다. 한화그룹은 "미국은 일괄등록제도 공시를 한 후 실제 주식 발행 전에 투자자들과 소통이 가능하지만 일괄등록 공시 이전에는 소통하지 못한다. 보잉도 이사회 전에 증자 규모 등 구체적 조건을 투자자들에게 설명하지 않은 것으로 파악된다"며 "미국도 국내와 동일하게 공정공시 제도가 있어 사전에 선별적으로 설명하는 것은 공정공시 위반"이라고 말했다. 이 회장은 “자본시장의 생명은 예측 가능성과 공정성이다. 굳이 현 시점에서 대규모 주주가치 희석화를 가져오는 유상증자를 하는 이유가 무엇인가”라며 “보잉과 한화에어로스페이스의 차이는 회사에 대한 시장의 신뢰와 최고경영자(CEO) 포함 최고경영진의 일반주주에 대한 배려에 있다”고 말했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼은 18일 삼성SDI의 유상증자 관련 기존주주의 희석화 정도가 크다고 밝혔다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "대규모 유상증자에 대해서는 현행 상법 상으로도 이사의 선관주의의무에 직접 당사자인 주주에 대한 '설명의무 (Accountability)'가 포함된다고 봐야 한다. 일본 도쿄거래소 거버넌스 코드에도 같은 내용이 기재돼 있다"며 " 증자비율 17%로 기존주주들의 희석화 정도가 크므로 삼성SDI 이사들은 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조 및 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다. 여러 시나리오를 바탕으로 (필요하면 전문가들 의견을 청취한 후) 이사들은 선관주의의무를 적용하면 된다"고 설명했다. 이 회장은 "설비투자, R&D, (비관계사)M&A, 주주환원 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무다. 상법 개정안이 확정되어도 ‘순수한 사업상 목적을 위한’ 이번 삼성SDI 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다"며 "사업 목적을 위한 대규모 유상증자는 기본적으로 주주간 이해상충이 없으므로 주주 충실의무 사안이 아니지만, 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다"고 강조했다. 다만 그는 "극히 낮은 밸류에이션(PBR 0.64배)에서 유상증자를 하는 이유, 밸류업 계획을 발표하지 않은 이유에 대해 최주선 삼성SDI 사장이 반드시 해명해야 한다"며 "삼성SDI가 중국 업체들 같이 PBR 3배에 증자했다면 5배나 많은 납입대금(10조원)이 유입될 것이다. 삼성SDI 입장에서 2조원 납입대금으로 충분하다면 (PBR 3배 가정시) 증자 비율 17%의 1/5인 3% 수준 희석화로 일반주주 피해를 최소화 할 수 있다"고 설명했다. 이어 "홍콩, 중국에서 BYD는 PBR 7배, CATL는 5배에 거래된다. 지난 4일 BYD는 높은 주가와 밸류에이션을 최대한 활용해 8조원의 유상증자를 성공적으로 마쳤다. 발행가격도 8% 할인된 수준에서 결정되었고 높은 주가 덕에 증자비율은 4%로 희석화도 최소화했다. BYD 시총은 220조원, CATL 230조원이다. 삼성SDI 시총은 13조원"이라고 강조했다. 이 회장은 "삼성SDI 같이 국내 대형 상장사들이 자금 부족으로 유상증자를 추진할 수 있는데 낮은 주가 및 밸류에이션에 대해 후회할 것"이라고 말했다. 앞서 삼성SDI는 1182만1000주 규모로 유상증자를 단행키로 했다. 약 2조원 규모다. 예정 발행가격은 16만9200원이다. 13일 종가대비 17% 할인이다. 미국 GM과 합작법인 투자, 유럽 헝가리 공장 생산능력 확대, 국내 전고체 배터리 라인 시설투자 등에 활용한다는 계획이다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 이찬희 삼성 준법감시위원장을 저격했다. 삼성 컨트롤타워 복원 관련 발언이 경영 간섭이라고 지적해서다. 이찬희 위원장은 "이재용 삼성전자 회장의 등기이사로 복귀가 필요한 것 외에 개인적으로 컨트롤타워가 필요하다고 생각한다. 이를 어떤 방식으로 만들고 운영할지는 회사에서 신중히 고려할 것으로 보인다"고 말한 바 있다. 이 회장은 "삼성 준법감시위원회의 권한과 역할은 삼성 계열사 최고경영진의 준법의무 위반을 독립적으로 감시 및 통제하는 것으로 명시됐다. 이 위원장의 발언은 위원회의 권한과 역할을 뛰어넘은 것으로 보인다. 컨트롤타워 복원 관련 발언은 준법감시위원회 내부에서도 다양한 의견이 있다고 알려져있다"며 "이 위원장은 본인에게 주어진 역할에 충실하는 것이 삼성의 거버넌스(지배구조) 개선에 조금이나마 기여하는 것임을 명심하길 바란다"고 주장했다. 또 그는 “삼성전자는 최고 의사결정기구인 이사회에 현재 1명뿐인 반도체 전문가를 3명으로 늘려서 본격적인 경쟁력 회복에 나서겠다고 개편 취지를 밝혔지만 이는 이사회 역할에 대한 이해가 부족함을 시사한다”고 봤다. 앞서 삼성전자 이사회는 지난 18일 정기주총 소집 결의를 하면서 이사후보 선임의 건을 승인했다. 현재 9명 이사(사내이사 3명, 사외이사 6명) 중 임기가 만료되는 김준성, 허은녕, 유명희 사외이사는 연임, 이혁재 서울대 전기공학부 교수를 신임 후보로 선임하는 것 외에 사내이사는 전영현 대표이사 부회장과 송재혁 사장을 신임 후보로 선임하고 노태문 사장을 연임키로 했다. 이 회장은 “선진국에서는 상장사 이사가 되기 위한 기본 조건으로 리더십, (민간기업) 경영 경험, 다른 이사회 경험, 자본배치 등 기업 거버넌스 개념에 대한 이해 등을 꼽는다”며 “이번에 새롭게 후보로 선임된 이혁재 교수뿐 아니라 기존 사외이사인 허은녕 서울대 교수, 유명희 전 통상교섭본부장은 위 조건 대부분을 충족시키지 못한다고 보인다”고 지적했다. 그는 “삼성전자 이사회에 반도체 전문가는 전영현 부회장 한 명이면 충분하다. 삼성은 이미 수많은 반도체 전문가를 사내에 보유하고 있다”며 “삼성전자가 절실히 필요한 이사는 글로벌, 독립적인 관점에서 쓴 잔소리를 할 수 있는 기업 경영을 직접 경험한 베테랑”이라고 밝혔다. 이어 “전현직 외국인 CEO, 소프트웨어(SW)·인공지능(AI) 전문가, 자본시장·거버넌스 전문가가 삼성전자 이사회에 필요하다”며 “독립적인 이사회라면 사외이사 후보의 선택지가 훨씬 광범위해 세계 최고의 인재를 대상으로 선택 가능했을 것”이라고 말했다.    ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스]  "최윤범 고려아연 회장 측이 보유한 영풍 지분 10%를 기습적으로 고려아연 해외 손자회사로 넘긴 거래는 대한민국의 국격을 추락시켰다" 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장의 1월 31일 논평을 통한 발언이다. 이 회장은 "자본시장은 신뢰를 바탕으로 발전하고 투명성과 예측 가능성이 필수 조건이다. 이를 무시하고 파행적으로 진행된 고려아연 임시주총은 그동안 정부, 국회 및 전국민이 간절히 바랬던 '한국 증시의 선진시장 진입' 희망을 무참히 짓밟았다. 이번 사태로 국제금융시장에서 한국은 더 이상 이머징마켓도 아닌 프론티어시장 수준의 국가로 취급당할까봐 우려된다"고 주장했다. 그는 대기업 중심의 규제에 초점을 맞춰온 공정거래위원회가 거버넌스(지배구조) 문제를 다루는 것의 한계가 드러났다고 지적했다. 고려아연 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최상위 모회사 영풍의 10% 지분 취득이 가능했던 것은 최상위 회사의 극단적 저평가(PBR 0.2배) 및 한국 증시의 고질적 문제인 중복상장 때문이라고 부연했다. 그는 "주총이라는 주주권리의 핵심 제도가 무력화된 만큼 투자자 보호를 위해 조속한 상법개정이 필요함을 보여준다"며 "주주들의 의결권을 강탈해 주식회사의 존립을 허무는 행위, 특정주주의 사익 위해 회사의 자산과 회사의 법률행위 능력이라는 법인격을 동원한 것 자체, 그리고 주주들의 가처분 신청권을 무력화시키기 위해 주총 전날로 지분 거래 타이밍을 잡은 것 모두 주주 이익을 심각하게 침해한다"고 지적했다. 한국기업거버넌스포럼은 고려아연이 공정거래법상 상호출자 금지규정 적용을 회피하고자 100% 손자회사인 호주 SMC 명의로 영풍 주식 10%를 전격 취득한 것으로 판단했다. 포럼은 고려아연 경영진의 이 지분 거래를 공정거래법을 반하는 행위로 봤다. 공정거래법 제21조는 상호출자제한 기업집단 소속 국내회사가 국내 계열회사 주식을 취득, 소유해서는 안되는 것으로 규정하고 있다. 포럼은 임시주총에서 상법 제369조 제3항을 근거로 외국법인에도 상호주 인정한 것 문제가 있다고 봤다. 주식회사는 우리나라 법률에 근거해 설립된다. 외국에 설립된 법인인 SMC는 우리나라 법령에 근거한 바 없으므로 상법의 적용여부도 불분명하다는 근거다. 포럼은 "공정거래위원회와 금융당국은 이번 사태를 꼼꼼히 조사해야 한다. 최근 LG, 두산, 현대차가 모회사 주주 이익을 침해하는 해외법인 현지 상장을 강행하는 것 같이, 대기업을 중심으로 수많은 상호출자제한 기업집단이 외국 자회사를 악용한 상호출자를 통해 패밀리의 지배력을 부당하게 확대할 가능성이 높다"고 주장했다. 이 회장은 "OECD는 기존 경영진과 이사회가 (참호를 구축해) 책임을 회피하고자 제3자의 지배권 인수시도에 반대하는 행위을 비판했다. 이 과정에서 피인수기업 이사회의 선관주의 및 충실의무를 강조했다"며 "고려아연 기존 및 신임 이사들도 특정주주의 사익을 위하기 보다는 선관주의에 입각해 모든 주주 이익을 중시하는 판단을 해야한다"고 권고했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] KB금융 이사회, 전석재 유튜브 채널 슈카월드 운영자 등이 한국기업거버넌스대상에서 수상했다. 5일 여의도 콘래드호텔에서 열린 제3회 한국기업거버넌스대상 시상식에서 경제, 자본, 언론, 학계, 정치·법률 부문에서 10명이 수상했다. 대상 수상자는 KB금융지주 이사회(권선주 이사회 의장이 대표 수상), 전성인 홍익대 경제학과 교수, 이채원 라이프자산운용 이사회 의장, 하현옥 중앙일보 논설위원, 최운열 한국공인회계사회 회장이다. 각각 2000만원의 상금과 상패가 수여됐다. 혁신가상 수상자는 김동현 SK스퀘어 IR 담당 부사장, 조나단 파인스 영국 에르메스 아시아 담당 헤드(일본 제외), 전석재 슈카친구들 대표, 이효섭 자본시장연구원 금융연구실장, 이소영 더불어민주당 의원이다. 각각 1000만원의 상금과 상패가 수여됐다. 전석재 대표는 2015~2019년 삼성자산운용에서 근무했다. 2019년부터 슈카친구들의 대표이자 유튜브 채널 슈카월드의 운영자로 활동하고 있다. 한국기업거버넌스 대상 운영측은 "전 대표는 다양한 유튜브 영상을 통해 일반 대중, 투자자들에게 한국 기업의 거버넌스 발전에 대해 친숙한 설명을 제공해 인식을 높였다"며 "관련 영상으로는 '사람들은 왜 국장을 떠나는가', '주가 상승을 위한', 'K-기업 밸류업 프로그램', '코리아디스카운트 해소를 위한 제도적 방안' 등이 있다"고 말했다. 한국기업거버넌스 대상은 KCGI와 한국기업거버넌스포럼이 공동주최한다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "기업거버넌스 개선은 자본시장을 활성화 시킨다. 투자자들은 안정적인 투자소득을 기대할 수 있다"면서도 "올해 자본시장은 전 세계에서 유례없이 역성장했다. 정부의 밸류업 정책의 효과는 일부 금융사 및 상장사에 한정됐다. 대부분의 기업들은 주주가치 노력에 기울이지 않고 있다"고 주장했다.  정운찬 동반성장연구소 이사장(전 국무총리)은 "우리 자본시장은 선진국 대비 60~70% 저평가돼 있다. 기업거버넌스가 후진적이다. 일반 소액주주의 이익을 침해한다면 건강한 기업이라고 할 수 없다"며 "이러한 움직임이 가속화된다면 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)가 해소될 수 있을 것"이라고 밝혔다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼이 고려아연의 2조5000억원 규모 유상증자에 대한 유감을 표시했다. 고려아연 이사회는 373만주(20%)를 주당 67만원(예정가)에 유상증자를 통해 신주로 발행하고자 10월 30일 결의한 바 있다. 기업거버넌스포럼은 "금년 초 부터 윤석열 정부는 상장기업의 밸류업을 독려했는데 금일 이사회 결의는 주가 추락에서 보듯이 ‘밸류파괴’하는 자본시장 교란행위"라며 "고려아연 일개 기업에 국한된 문제가 아니고 국제금융시장에서 한국기업에 대한 부정적인 인식을 키울 것"이라고 10월 31일 지적했다. 기업거버넌스포럼은 고려아연 이사회에 남은주주 주주가치 희석화 우려, 유상증자 필요성·공모가 산정방식·제3의 전문가 의견 등 절차적 정당성 확보 여부, 주주를 보호해야 할 이사회(특히 사외이사) 독립성 및 선관주의에 대한 우려를 제기했다. 이남우 기업거버넌스포럼 회장은 "재무이론에서 의사결정의 기본원칙은 신규 주주나 매각하고 떠나는 주주가 아닌, 기존주주(Existing shareholders)의 이익극대화"라며 "주주가치 희석화에 대한 우려가 주가 하락 및 변동성 증가의 악순환으로 이어지는 것은 당연하다. 재무교과서 대로라면 고려아연은 지금의 행태와 정반대로 고가에 유상증자하고 저가에 자사주 매입을 했어야 기존주주의 이익이 극대화된다"고 지적했다. 이 회장은 "언론에서 최윤범 회장의 우군으로 분류하는 현대차, 한화, LG그룹 지배주주들은 공시와 뉴스를 보고 대단히 놀랐을 것이다. 이미 현대차에서 파견한 기타비상무이사는 고려아연 이사회를 수차례 불참했다. 짐작컨대 현대차는 유상증자, 주총 표대결에서 각각 불참, 기권할 것으로 예상된다"며 "한화 김동관 부회장과 LG 구광모 회장은 공과 사를 구분해 본인 개인자금이 아닌 일반주주 돈으로 지인을 도와주는 우를 범하지 않기를 바란다"고 주장했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼이 MBK파트너스의 우군으로 가세했다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 25일 "MBK파트너스의 고려아연 공개매수가 국내 자본시장 발전에 기여할 것"이라며 "고려아연뿐 아니라 저평가된 국내 상장사들이 가진 다양한 권리가 재평가될 기회를 제공한다"고 밝혔다. 이 회장은 "패밀리 비즈니스는 일반주주에 대한 배려가 있다면 괜찮은 사업 모델"이라면서도 "다만 1~2대를 지나 3대가 되면 대개 위기를 맞게 된다"고 말했다. 포럼은 고려아연의 3세 경영인인 최윤범 회장에 대해 아직 경영능력이 검증되지 않았다는 입장이다. 포럼은 "2019년 대표이사 사장 취임 후 수익성 악화와 차입금 증가 등 기업가치 제고를 이루지 못했다"며 "선진국 중 가장 거북이걸음을 하는 코스피보다도 고려아연 주가는 이 기간 낮은 투자 성과를 시현했다"고 주장했다. 또 포럼은 한화그룹과 LG화학, 한국타이어가 보유한 고려아연 지분이 본업과 무관하다고 봤다. 이들이 해당 지분을 시장에 매각하는 것이 바람직하다는 입장이다. 고려아연 이사회에 참여하고 있는 현대자동차에 대해서도 고려아연 지분 매각을 논의하라고 권고했다. 이 회장은 "일본도 상호주를 점차 축소하는데 우리 대표 기업들이 상호주 형성에 자기주식을 활용하는 것은 시장과 주주, 정부 정책에 대한 도전"이라고 말했다. 현재 고려아연과 영풍간 법적 공방도 가열되는 양상이다. 고려아연 계열사인 영풍정밀은 지난 19일 서울중앙지검에 고소장을 제출하고, 장형진 영풍 고문과 김광일 MBK파트너스 부회장 등을 특정경제범죄가중처벌법상 배임 혐의로 고소했다. 서울중앙지검은 고소장 접수 하루 만에 이 사건을 공정거래조사부에 배당한 상태다. 영풍은 최윤범 고려아연 회장을 상대로 자기주식 취득 금지 가처분을 신청했다. 영풍의 특별관계인인 최 회장이 공개매수 기간(9월13일부터 10월4일까지)에 공개매수가 아닌 방식으로 지분을 늘리는 것은 자본시장법 위반이라는 주장이다. 영풍은 고려아연 회계 장부 열람 및 등사 가처분도 신청한 상태다. 고려아연은 최근 산업통상자원부에 자사가 보유한 기술을 국가핵심기술로 지정해달라는 신청서도 제출했다. 고려아연의 희망대로 국가핵심기술 보유 기업으로 지정되면 향후 정부가 외국 기업 인수합병을 승인할 권한을 갖게 된다. MBK파트너스는 자사를 '한국 토종 사모펀드'로 규정하면서 일각에서 자신들을 '중국계 자본'으로 '마타도어(흑색선전)'하고 있다고 해명한 바 있다. MBK가 고려아연 공개 매수에 활용되는 바이아웃6호 펀드서 중국계 자본 비중은 5% 안팎이다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼이 SK 이사회를 대상으로 자사주 전량인 지분 25% 소각을 요청하는 공개서한을 발송했다.  4일 이남우 기업거버넌스포럼 회장은 “밸류업에 진심이면 25% 자사주 전량 소각을 권한다”고 밝혔다. SK의 총주주수익률 손실에 대해 자사주 소각 규모를 원인으로 봐서다.  이 회장은 "SK는 주가가 27만원이던 2021년 3월 주주총회 직후 열린 투자자 간담회에서 ‘2025년까지 시가총액 140조원의 전문 가치 투자자로 진화하겠다’는 파이낸셜 스토리를 공개했다"며 “시총 140조원은 200만원의 목표주가를 의미하는데 안타깝게도 3년이 지난 지금 주가는 14만원”이라고 말했다. 이어 “장기간 SK 총주주 수익률은 심각한 손실을 기록했다”며 “과거 3년간 SK 주가는 45% 폭락, 연 18% 하락했다. 약 2% 배당 수익률을 감안해도 SK 주주는 2021년 5월 이후 매년 16% 투자 손실을 보았다”고 지적했다. 그는 “SK 주식이 지속적으로 대규모 할인 거래되는 근본적 이유는 총발행 주식 수의 25%에 달하는 자기주식 때문일 것”이라며 “SK 자사주 보유 지분율은 시가총액 3조원 이상 대형 상장사 중 제일 높다”고 강조했다.  이 회장은 “자사주는 ‘회사 현금’이 들어간 것이므로 제3자 처분 등 특정 주주의 경영권 방어를 위해 사용되지 말아야 할 것이며 모든 주주를 위해 소각하는 것이 맞다”며 “선진국에서는 자사주 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분”이라고 말했다.  이어 “SK 주주환원 정책은 자기주식 매입 소각을 기반으로 주주가치 극대화를 꾀한다고 명기하고 있다”며 “지금이라도 늦지 않았다. 차기 이사회에서 일반주주 포함해 모든 주주 입장에서 자본 배치를 원점에서 재검토하길 권한다”고 주장했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "30년 동안 기업 거버넌스(지배구조)가 개선되지 않았다"고 5일 평가했다. 상장사의 기존 정관이 상장사협의회의 표준정관을 참조하는데, 이 표준정관이 일반주주가 아닌 지배주주와 경영자의 이해관계만을 대변하고 있다는 주장이다. 이 회장은 이날 기자간담회를 통해 "코리아디스카운트 문제가 심각하다. 한국 주식을 사겠다는 사람이 없다"며 "상장을 앞둔 회사들이 모범정관을 따르면 새로운 물결을 만들 수 있을 것"이라고 밝혔다. 김주영 법무법인 한누리 대표 변호사는 "기존 상장협 표준정관에는 4장에 주주총회만 있다면 이번 모범정관에는 새롭게 주주의 권리를 추가했다. 제3자배정으로 기존 주주의 권리를 희석하는 경우가 많았는데 신주 발행시 이사회는 출석 이사의 과반수가 아닌 제적 이사의 과반수로 바꿨다. 신주발행을 통해 달성하려는 회사의 경영상 필요성, 긴급성 등을 명시해 이사들이 신중하게 결정하도록 했다"고 설명했다. 주주총회 소집 기한을 2주전에 하는 것을 4주전으로, 임시주주총회는 8주전에 주주총회 소집을 위한 이사회 결의를 해야한다고 제시했다. 권고적 주주제안도 담겼다. ESG 등 사항에 대해 이사회에 구속력이 없는 권고 결의를 내용으로 하는 권고적 주주제안이 대상이다. 김 변호사는 "우리나라에서는 권고적 주주제안을 인정하지 않아 안타깝다"고 밝혔다. 이사에 대한 선관주의 의무도 강화했다. 그 대상을 전체 주주로 확대, 주주간 공평대우 의무를 명문화했다. 이사회 의장은 사외이사 중에서, 감사위원회와 보수위원회는 사외이사로만 구성할 것을 권고했다. 자사주에 대해선 취득시 3개월 이내 소각을 제안했다. 스톡옵션 등은 예외로 두는 조항이다. 전환사채, 신주인수권부사채를 회사가 보유하면 전환권, 신주인수권 행사할 수 없다는 조항도 담겼다. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 영업양도, 양수 등 중대한 조직변경이 전체 주주의 이익에 부합하는지 검토해야 하는 것도 제안했다. 상법에 따라 반대주주의 매수청구권이 행사되는 경우 회사는 반대주주와 협의함에 있어 회사는 외부평가기관에 회사의 순자산가치, 수익가치, 시장가치 등을 반영한 공정가치를 평가한 후 그 평가결과를 토대로 협의에 임할 것을 권고했다. 김 변호사는 "배당을 적게 주는 것보다 외국인 투자자 입장에선 중대한 조직변경이 충격적인 배신감을 느끼는 경우가 많다"고 말했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 "모범 규정을 지키는 회사의 경우 이에 따른 KS마크와 같은 부여 등으로 이같은 규정을 제대로 지킬 수 있도록 해야한다"고 강조했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자