"한국은 지배구조를 간소화하려는 노력을 기울였다. 경제적으로도 엄청난 성공을 경험해 왔다. 세계 주요 국가에서 단기주의와 같은 과제들에 대해 논의하는 것도 중요하지만, 이러한 논의가 전체적인 성공 스토리를 가려서는 안 된다." 기업 유동성 관리 분야의 최고 전문가, 특히 한국 재벌기업들과 관련된 통찰력 있는 연구를 한 헤이토 알메이다 미국 일리노이대(어바나-샴페인 캠퍼스) 경영대학 석좌교수가 다른 국가와는 다른 소유구조를 갖고 있는 한국 기업에 대해 내놓은 평가다. 알메이다 교수는 "해외 사례를 본받으려 하기보다 성공한만큼 그 바탕 위에서 개선점을 고민하는 것이 중요하다"고 조언했다. 다음은 알베이다 교수와의 일문일답.―최근 몇 년간 미국은 기후변화, 총기규제 및 다양성과 같은 문제를 중심으로 강한 정치적 양극화가 나타났다. 양극화가 미국 경제 전반에 미치는 영향은. ▲미국의 심화된 정치적 양극화는 경제뿐 아니라 사회·문화에까지 광범위한 영향을 미친다. 특히 경제에 미치는 영향들을 따져 볼 때 공통적으로 나타나는 주제가 있는데 그것은 정부 규제의 증가다. 최근 미국은 주요 정당 양쪽 모두가 다양한 문제에 있어 강한 극단적 입장을 채택하고 있다. 이 양극화는 한 정당이 정권을 잡았을 때 그러한 극단적 정책을 열정적으로 추진하는 상황을 만들었다. 예를 들어 문화적 양극화의 영향으로 공화당은 이민을 강하게 반대하고 규제하는 방향으로 정책을 펼쳐 왔다. 이러한 반이민 정책은 특히 농업 분야와 같은 부문에 외국 노동자가 기여하는 것을 어렵게 만들었다. H1B 비자 발급 또한 극단적으로 감소했다. 이민자를 적극적으로 받아들이는 것이 경제에 긍정적 영향을 보여준다는 충분한 증거들이 있는 상황에서 이러한 반이민 정책들은 경제적 관점에서 보았을 때 정당화하기 어렵다. 이러한 양극화의 부작용은 특정 정당에만 해당되는 것은 아니다. 민주당도 사회정의 문제와 관련해 극단적 입장을 취하고 있다. 정부 재정정책과 관련한 우려도 존재한다. 정치적 양극화가 팽배해질수록 정부의 경제·예산·재정 문제 등에 대한 대응능력이 떨어질 수밖에 없다. 요약하면 미국의 심각한 정치적 양극화는 경제성장이라는 일반적 목표와는 결이 다를 수밖에 없는 정부 규제 확대를 야기해 왔다. 이러한 현상들은 그것이 이민 정책이든 다양성 관련 정책이든 양 극단에 있는 지지자들의 주장과 견해에 맞추려는 정치의 속성에 기인한다. 양쪽 정당 모두가 이러한 상황을 부채질해 왔으며, 결과적으로는 지속가능한 경제발전에 적합하지 않은 규제환경이 형성되고 있다. ―최근 민간 부문에서도 여러 정치적 어젠다와 관련한 상당한 압력이 있다. 환경·사회·지배구조(ESG) 투자도 그중 하나다. 외부압력의 효과를 어떻게 평가하나 그것들이 민간 부문의 장기가치 향상에 도움이 되는 것으로 판단하나. ▲이 문제와 관련해서는 긍정적 측면과 부정적 측면을 모두 고려해야 한다. 개인적으로는 환경과 사회 문제를 하나로 묶어 ESG라고 뭉뚱그리는 것을 별로 좋아하지 않는다. 가장 중요한 것은 기업들이 자발적으로 정책을 결정하는지 여부다. 환경 문제와 관련된 것이든 사회 문제와 관련된 것이든 주주 및 투자자 참여하에 기업들이 자발적으로 특정 어젠다를 추구한다면 문제될 것이 없다고 생각한다. 주주 및 투자자들이 기업 재무결정을 형성하는 데 매우 중요한 역할을 한다는 증거는 매우 많다. 그리고 이러한 기업의 결정들이 환경과 사회에 실질적으로 영향을 미친다는 증거 또한 쉽게 찾을 수 있다. 다만 현재의 ESG투자 바람이 시장의 자체적인 움직에 의한 것이 아닌, 공공 부문의 시장 규제에 의한 것이라면 시장왜곡 가능성도 충분히 존재한다고 생각한다. 그리고 이미 언급된 것처럼 이러한 정부의 시장개입이 정치적 양극화로 인한 것이라면 경제 전반에 부정적 영향을 미칠 가능성도 충분하다. 개인적으로는 환경 문제보다는 사회 문제가 이러한 문제점에 노출될 확률이 더 크다고 본다. 이러한 압력들은 종종 경제적 타당성이 명확하지 않으며, 주로 정치적 고려사항에 의해 주도되는 것처럼 보인다. 정치인들이 정책결정을 통해 행사하는 영향을 고려할 때 투자자 및 기업들은 경제적 측면에서 이상적이지 않다고 생각되는 경우에도 정치적 이해관계에 맞추려는 압박을 느낄 수 있다. ―최근 한국에서 금융업계를 중심으로 'Say-on-Pay(경영진 보수에 대한 주주 투표권)'의 한국판 도입을 논의하고 있다. 한국 특유의 재벌 및 대기업 집단 중심의 기업 지배구조를 고려할 때 이 메커니즘이 한국 기업들의 경영진 보상체계에 어떤 영향을 가져올 것으로 보나. ▲많은 한국 기업, 특히 재벌기업들의 경우 지분구조가 총수 일가를 비롯한 소수에 집중되어 있는 상황을 고려할 때 Say-on-Pay가 큰 영향을 미칠 가능성은 낮아 보인다. Say-on-Pay가 전반적인 지배구조 개편의 일환으로 포함된다면 더 효과적일 수 있을 것이다. 기존 문헌에 따르면 미국에서 Say-on-Pay의 시행은 거버넌스와 경영진 보상체계, 기업 정책결정 등에 상당한 영향을 미쳤다는 연구 결과가 있다. 그러나 한국 기업들은 미국 기업과는 완전히 다른 소유구조를 가지고 있다. 따라서 주식 소유가 집중적인 기업에 대해서는 Say-on-Pay가 큰 효과를 내기 어렵다고 생각한다. ―많은 미국 기업들은 경영진 보수의 일환으로 성과 조건부 주식 보상(performance-vesting equity awards)을 도입해 왔다. 이러한 보상체계가 실제로 단기주의 문제를 해결하는 데 얼마나 효과가 있을 것이라고 보나. ▲재무경제학자들의 아이디어와 제안에 기반해 고안된 성과 조건부 주식 보상은 분명히 경영진의 단기주의 문제를 해결할 수 있는 잠재력을 지니고 있다고 생각한다. 다만 여러가지 보완해야 할 부분들도 분명히 있다. 사실 이론적으로 시장이 완전히 효율적이라면 애초에 이렇게 복잡한 보상체계가 필요하지 않을 것이다. 현재의 주식 가치가 미래의 모든 현금흐름과 기업의 결정, 그에 따른 미래가치들을 정확하게 반영하기 때문이다. 이럴 경우 단기적 주식 보상만으로도 충분히 경영진으로 하여금 주주 가치 극대화라는 기본적 목표 달성을 추구하게 할 수 있을 것이다. 그러나 현실적으로는 여러 가지 이유로 현재의 주식 가격과 기업의 장기 가치 간에 차이가 생기기 때문에 문제가 복잡해질 수밖에 없고, 주식 보상만으로는 대리인 문제를 해결할 수가 없다. 이런 측면에서 성과 조건부 주식 보상은 매우 흥미로운 아이디어라고 생각한다. 또한 이론적으로는 분명히 경영진의 단기주의를 어느 정도 해결할 수 있을 것으로 기대된다. 그러나 여전히 해당 방식을 채택하는 기업의 수가 전체 대비 그렇게 많지는 않기 때문에 어떠한 결론을 내릴 수 있는 실증연구를 진행하기에는 어려움이 있다. 오히려 그동안의 연구를 통해 우리가 확실하게 알고 있는 사실은, 보상받은 주식에 대한 소유권이 완전히 귀속될 때가 되면 단기주의가 더욱 심화되면서 경영자들이 단기 주가상승을 위한 여러 기업 재무적 결정을 내린다는 것이다. 따라서 성과 조건부 주식 보상이 EPS 타기팅과 같은 단기 성과주의 문제를 해결하기 위해서는 좀 더 보완이 필요하다고 본다. ―한국 기업들의 특수한 지배구조를 고려했을때 경영진 보상체계를 개선하기 위한 방법에는 어떤 것들이 있을까 ▲앞서 언급한 대로 한국 기업은 독특한 소유구조를 가지고 있어서 경영진 보상방식 결정에 여러 가지 어려움이 있다. 일반적인 최적 계약은 보통 주주가 분산되어 있는 상황을 가정하여 설계되며, 경영진에게 효과적인 결정을 내리도록 동기부여하는 것이 주요 고려사항이다. 그러나 집중적 소유구조를 가진 한국 기업들은 조금 다른 접근방식이 필요하다고 생각한다. 많은 경우 최종 결정자들은 이미 회사에서 상당한 지분을 소유하고 있다. 예를 들어 한국 기업들에는 장기보유(long-term vesting) 계약이 별로 효과적이지 않을 수 있다. 집중된 소유구조가 이미 존재하는 경우 장기보유 조항을 추가해도 결정에 큰 영향을 미치지 않을 수 있다. 사실 대주주들을 기업의 궁극적인 주인이라고 본다면 그들이 최종 결정을 내리는 한국의 특수한 상황은 '소유와 경영의 분리'에서 나타나는 대리인 문제가 자연스럽게 없어지는 것이기 때문에 어떤 면에서는 오히려 긍정적이라고 볼 수도 있다. 하지만 한국의 상황은 이렇게 단순하지만은 않다는 게 어려운 점이다. 그룹 총수가 존재하지만, 각각의 계열사는 개별 경영진이 운영하고 있다. 이들의 결정이 각 계열사 혹은 그룹 전체의 가치보다 개인의 결정 가치에 더 큰 영향을 미칠 경우 주식 가격이 이러한 경영진의 행동을 정확하게 반영하지 않을 수 있다는 도전을 제기한다. 이러한 독특한 과제들을 한국 기업들이 잘 해결해 나가야 할 것으로 보인다. 개인적으로 기업의 경영진 보상은 주주들이 관심을 기울이는 사회문제 및 환경문제를 개선하면서 동시에 단기실적보다는 장기적 기업 가치를 추구하는 방향으로 진행돼야 한다고 믿는다. 하지만 이에 앞서 한국의 비즈니스 환경에서 단기 인센티브의 정도를 먼저 평가하는 것이 중요하다고 본다. 미국에서 주로 볼 수 있는 단기 인센티브가 한국에서는 그리 두드러지지 않을 수 있다. 집중된 소유는 최적 보상구조의 설계를 복잡하게 할 수 있으며, 한국은 그 영향을 이해하기 위해 다른 방식의 지배구조들을 실험해 볼 수도 있을 것이다. 한국의 재벌그룹은 정부가 강제한 것이 아닌, 한국의 경제 및 시장의 변화에 맞춰 자연스럽게 형성되어 온 것이기 때문에 한국적 맥락에서 분명히 존재 가치가 있다고 본다. 하지만 동시에 그들은 상당한 독점권력을 행사함으로써 전반적인 경쟁을 저해할 수도 있다. 이러한 요소들의 경제적 영향을 정량화하는 것은 복잡한 과제다. 그러나 한국은 지배구조를 간소화하려는 노력을 기울여 왔으며 경제적으로도 엄청난 성공을 경험해 왔다. 개발도상국으로 시작해 전 세계에서 가장 부유한 나라들 중 하나로 발전한 한국은 현대 경제사에서 주목할 만한 성공스토리 중 하나다. 단기주의와 같은 과제들에 대해 논의하는 것도 중요하지만, 이러한 논의가 전체적인 성공스토리를 가려서는 안 된다고 생각한다. 정리 = jjyoon@fnnews.com 윤재준 기자대담 = 김환기 美 베일러 경영대학 재무전공 교수한미재무학회(KAFA)는한미재무학회(KAFA)는 지난 1991년 미주지역 재무 연구자들의 학술적 발전 및 상호교류 증진을 목적으로 발족한 학술단체다. 30여년간 발전을 거듭해 현재 미주는 물론 한국을 비롯한 아시아 지역과 유럽, 호주 지역 한인 연구자들의 모임으로 발전했다. 파이낸셜뉴스는 지난 2007년부터 한미재무학회의 학문적 성취를 장려하기 위해 KAFA를 후원하고 있다.

[파이낸셜뉴스] 사모펀드 운용사 MBK파트너스의 스페셜 시튜에이션펀드(MBKP SS)가 22일 ESG(환경·사회·지배구조) 경영 추세에 맞춰 기업 지배 구조 개선이 필요하다고 주장했다. 사실상 한국앤컴퍼니 주식 공개매수 마지막 날에 입장 표명이다. 자신들의 지분 매입이 경영권 분쟁을 목적으로 한 것이 아니라는 점을 강조해 투자자의 공개매수 참여를 독려하기 위한 것으로 보인다. 이날 한국앤컴퍼니 공개매수 주체인 MBKP SS는 “한국앤컴퍼니는 부실한 지배 구조와 대주주의 사법 리스크로 인해 탄탄한 펀더멘털(기업 기초체력)과 지속 성장 가능성을 보유하고 있는 회사임에도 기업 가치가 지속적으로 하락했다”며 “이번 공개매수를 통해 기업 지배 구조를 개선하려고 한다”고 밝혔다. MBKP SS는 특히 조현식·조희경·조희원 등 한국타이어가(家) 세 남매가 한국앤컴퍼니 지분 30% 이상을 보유하고 있으면서 향후 경영에 관여하지 않는다고 선언한 것을 근거로 들었다. MBK는 “한국앤컴퍼니의 30% 넘는 지분을 보유한 주요 주주들이 경영에 관여하지 않는다고 선언하면서까지 MBKP SS와 협력·지원하려고 한 이유는 단 하나, 투명한 기업 지배 구조를 확립하고, 전문 경영인 체제에 주주 가치 및 기업 가치를 제고하기 위함”이라며 “30% 가 넘는 지분을 보유한 주요 주주들의 지지와 지원을 받는 것은 매우 이례적인 경우”라고 했다. 이번 공개매수에 대해 “상장 폐지나 인수·합병(M&A)과 같은 일반적인 목적보다는, 기업 지배 구조 개선을 목적으로 국내 자본 시장에서 처음으로 공개 매수가 시도됐다는 점은 자본 시장의 외연을 더욱 넓힌다는 측면에서 중요한 의미를 지녔다”고 주장했다. 다만 업계에선 MBKP SS의 공개매수는 실패할 가능성이 높다고 보고 있다. MBKP SS가 조 회장 측 지분보다 더 많은 지분을 확보하려면 현재 유통되는 주식의 90% 이상을 매입해야 되서다. MBKP SS측은 공개매수 참여 주식 수가 목표치에 미달할 경우엔 단 1주도 매수하지 않겠다고 했다. 현재 조 회장과 우호 지분은 47.16%에 달하며, 이에 맞서는 조 고문 삼 남매의 지분은 30.35%에 불과하다. 한국앤컴퍼니 주가는 공개매수 소식 직후엔 상한가를 기록하며 2만2000원 이상으로 오르기도 했지만, 조 회장 측이 우호 지분을 더 확보하자 현재는 1만6000원대까지 밀려났다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

'KCGI ESG동반성장증권자투자신탁[주식]' 펀드는 지배구조(거버넌스) 개선을 통해 초과수익이 가능할 것으로 보는 투자자에게 적합하다. 지배구조 문제 등으로 기업가치가 저평가돼 있으나 숨겨진 가치가 있다고 분석되는 기업에 집중 투자한다. 9일 금융투자업계에 따르면 KCGI자산운용은 지난달 20일 KCGI ESG동반성장 펀드를 설정, 운용하고 있다. 우수한 펀더멘털을 갖고 있으면서 저평가 요인이 해소될 수 있는 기업이 투자대상이다. 적극적인 주주관여를 통해 숨겨진 가치를 현실화한다. 이 과정에서 주가 변동에 대응하고, 초과수익을 창출한다는 방침이다. 이 펀드는 개별 기업의 저평가 원인을 분석, 불투명한 거버넌스 등으로 인해 기업가치가 저평가된 기업을 찾는다. 이후 기업가치 상승을 이끌어낼 수 있는 숨겨진 가치가 존재하는 기업에 투자한다. 유효하고 적합한 스튜어드십 활동방안을 모색, 투자대상 기업과 대화를 시작한다. 우호적인 접근, 건설적인 대화를 전제로 한 스튜어드십 활동에 나서는 것이다. KCGI운용은 독립운용사라는 점이 해당 전략에 유리하게 작용할 것으로 판단한다. 대기업이나 대형 금융지주 계열사가 아니어서 이해관계에서 상대적으로 자유롭고, 독립적인 주주활동을 펼칠 수 있다는 설명이다. 시가총액 대비 순현금이나 투자부동산 등과 같은 자산중심적 접근보다는 구조적이고 지속가능한 '영업가치 변화'에 주목한다. 대주주 터널링 제거에 따른 비용효율화, 현금흐름개선, 중장기 주주환원정책 정립 등을 추구한다. 주주총회에서의 표 대결이나 법원의 판결 같은 이벤트에 의존하기보다 대화와 설득을 통해 기업의 자발적 변화를 이끌어내는 것이다. 배당이나 주식 매입소각 등을 통한 주가 상승이 목표다. 목대균 KCGI운용 운용총괄대표는 "한국시장의 주주환원율은 전세계 최하위 수준이고, 낮은 주주환원율은 한국시장 저평가의 주요 원인"이라며 "적극적인 주주활동을 통해 주주환원을 비롯한 저평가 요인을 개선하고자 한다. 기업가치의 현실화가 투자자에 높은 수익을 안겨주고, 투자회사는 경영체질을 개선하는 결과를 만들 것이다. 이를 통해 코리아 디스카운트도 해결될 것"이라고 전했다. 금융투자업계에 따르면 2022년 기준 주주환원율은 일본(니케이225지수) 109%, 대만(가권지수) 50%, 미국(S&P500지수) 84%이고, 한국(코스피지수)은 27%에 그친다. 주가순자산비율(PBR)은 일본 1.55배, 대만 1.85배, 미국 3.81배인데 반해 한국(코스피)은 1배에도 못 미치는 0.90배에 머물렀다. 명재엽 KCGI운용 주식운용팀장은 "한국증시는 '중앙은행'의 시대에서 '개별기업'의 시대로 전환될 것"이라며 "지난 3년 간 자산가격에 절대적인 영향을 미쳤던 주요 중앙은행들의 통화정책은 그 변동성과 영향력이 축소될 것이다. 업종별, 종목별 분석에 주력해 이익증가율, 모멘텀, 벨류에이션 측면에서 종목을 선택하는 투자원칙을 강화할 방침"이라고 말했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 금융당국이 배당절차 개선방안 및 K-ESG 가이드라인 마련 등 기업지배구조 개선을 위한 다양한 정책을 제시한 가운데 관련 핵심지표의 준수율이 대부분 향상됐으나, 이사회 의장과 대표이사 분리 등 일부는 개선이 미진한 것으로 나타났다. 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI)는 12일 지난 3년간 기업지배구조 보고서를 연속 발행한 자산총액 2조원 이상 상장사 175개사를 대상으로 법규가 강화된 5개 핵심지표 준수율을 분석해 이 같은 결과를 발표했다. 우선 지난해 ‘배당정책 및 실시계획 연 1회 주주에게 통지’ 핵심지표 준수율은 60.6% 집계됐다. 3년 전(46.3%) 대비 14.3%p 높아진 수치다. 배당주 투자에 대한 주주의 합리적 의사결정을 돕기 위해 마련된 조항이다. 다음 ‘최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영’ 준수율은 2020년(24%) 대비 24.6%p 개선된 52.6%를 기록했다. 다만 삼정KPMG ACI 관계자는 “국내 기업의 소극적인 배당정책 및 실시계획 공시는 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 선진국지수 관찰대상국 등재 불발과도 관련이 있다”며 “당국이 안내한 배당절차 개선방안을 적극 반영해 선(先) 배당액을 확정 공시하고, 후(後) 배당 기준일을 안내하는 행태가 정착돼야 할 것”이라고 지적했다. 또 최고경영자 승계정책 마련 및 운영에 대한 준수율은 증가했지만, 가업승계가 이뤄지는 총수 경영체계 등 기업 고유 특성이 반영된 승계정책이 수립되는 경우는 드물었다. 삼정KPMG ACI 관계자는 “총수가 있는 회사는 대개 2세 승계가 이루어지기 때문에 경영자에게 요구되는 자격요건 구체성이 중요하며, 승계 이후 그룹 지배력을 강화할 방안도 요구된다”고 짚었다. ‘6년 초과 장기재직 사외이사 부존재’ 항목 준수율은 92.6%에서 100%로 상향됐고, 개정된 상법 시행령에 따라 6년 초과 장기재직 사외이사를 둔 회사는 없는 것으로 집계됐다. 해당 지표 목적은 사외이사 독립성 확보로, 사전에 적격한 후보군을 선별·양성하고 체계적으로 평가하는 과정이 중요하다. ‘이사회 의장과 대표이사 분리’ 핵심지표는 2020년 30.3%에서 2022년 26.3%로 4%p, ‘독립적인 내부감사부서의 설치’도 53.7%에서 50.9%로 2.8%p 줄었다. 김우진 삼정KPMG ACI 자문교수(서울대 경영대학)는 “이사회 의장과 대표이사 분리 핵심지표 준수율 하락은 기업이 기대하는 이사회 기능(경영 의사결정 자문·결정)과 핵심지표에서 중시하는 이사회 기능(경영진 의사결정 감독)이 상이하다는 사실을 의미한다”며 “핵심지표 준수도 의미 있지만, 준수하지 않은 경우 그 사유를 설명해 핵심지표 취지에 부합하는지 여부를 점검할 필요가 있다”고 강조했다. 김 교수는 후자에 대해선 ‘독립성’을 판단하는 기준이 강화된 것으로 해석했다. 김유경 삼정KPMG 리더는 “감사위원회 모범규준이나 회계감사기준에서 감사위원회와 외부감사인 간 커뮤니케이션을 법규화하고, 내역공시가 의무화되면서 양자 간 협업이 질적·양적으로 모두 개선됐다”며 “이제 감사위원회의 실질적 활동을 지원하는 독립적인 내부감사기구의 활동을 유도하기 위한 법적·제도적 기반이 마련돼야 한다”고 제시했다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

국내 20대 기업의 환경·사회·지배구조(ESG) 경영이 4년 전보다 전체적으로 개선됐지만 '이사회 의장 분리'와 '독립 감사실 설치' '집중투표제 채택' 등은 여전히 잘 지켜지지 않는 것으로 나타났다. 특히 의장과 대표이사 분리, 독립 감사실 설치는 지배구조 준수의 핵심지표로 뽑히는 만큼 개선이 필요하다는 지적이다. 다만 집중투표제 등 일부 지배구조 개선 항목은 경영권을 과도하게 침해한다는 우려가 여전해 재검토가 필요한 것으로 지적됐다. ■의장 분리, 독립 감사실 개선 지적4일 국내 상위 20대 기업의 지배구조보고서를 분석한 결과(보고서 미제출 기업 제외) 지난해 이사회 의장과 대표이사를 분리하지 않은 곳은 13곳(65%), 독립적 내부감사부서를 설치하지 않은 곳은 10곳(50%)으로 확인됐다. 이는 지배구조보고서 개정 항목이 처음 적용된 지난 2019년과 비교했을 때 전혀 개선이 안 된 것이다. 지난 4년간 미이행 13개사 가운데 이사회 의장과 대표이사가 분리된 곳은 한 곳도 없었다. 독립 감사부서 설치 기업도 10곳으로 동일했지만 롯데지주가 요건을 충족한 대신에 HMM이 미충족한 변화가 있었다. 전문가들은 두 항목에 대해서는 개선이 필요하다는 입장이다. 이준서 동국대 경영학과 교수는 "우리나라 재벌기업의 여러 특수성을 고려하면 이사회 의장과 대표이사가 분리되는 것은 어느 정도 시간이 필요할 것"이라면서도 "지배구조 개선을 위해서 당연히 필요한 부분"이라고 했다. 김우찬 고려대 경영학부 교수도 "(의장 분리, 독립 감사실 설치 등이) 안 지켜지는 이유는 회사 오너들이 지배권과 경영권 약화를 원하지 않기 때문"이라며 "이와 관련해 법적 제재가 없기 때문에 주주들이 나서서 문제가 있다고 생각하는 부분은 지적해야 한다"고 말했다. ■'경영권 침해' 집중투표제 재검토 필요다만 20대 기업 가운데 18곳이 지키지 않은 집중투표제 채택에 대해서는 경영권을 과도하게 침해한다는 비판이 여전히 강하다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 1주당 선출하는 이사 수만큼 의결권을 주는 제도다. 예를 들어 이사 4명을 선임할 때, 10주를 가지고 있는 주주는 40개의 의결권을 행사할 수 있다. 이때 40개의 의결권을 특정 후보 한 명에게 전부 몰아줄 수도 있다. 지난해 기준 20대 기업 가운데 집중투표제를 실시한 곳은 포스코홀딩스와 KT 등 소유분산기업 2곳뿐이다. 조동근 명지대 경제학과 명예교수는 "집중투표제는 회사 경영권과 자율권을 침해하는 제도로, 안건에 따라 복수의결권을 주는 것이나 마찬가지"라며 "N분의 1 원칙에도 어긋난다"고 주장했다. 한편 20대 기업의 전반적 지배구조 개선 준수율은 4년 새 10%p가량 개선된 것으로 나타났다. 전체 준수율은 2019년 66.3%에서 지난해 76.3%로 상승했다. 황용식 세종대 경영학부 교수는 "(수치가 개선됐다고 하지만) 보통 목표 설정을 할 때 70% 정도는 '보통 수준'으로 인식된다"며 "준수 비율이 적어도 80~90%까지는 올라야 잘했다고 평가할 수 있을 것"이라고 설명했다. kjh0109@fnnews.com 권준호 기자

#OBJECT0#[파이낸셜뉴스] 국내 20대 기업의 환경·사회·지배구조(ESG) 경영이 4년 전보다 전체적으로 개선됐지만 ‘이사회 의장 분리’와 ‘독립 감사실 설치’, ‘집중투표제 채택’ 등은 여전히 잘 지켜지지 않는 것으로 나타났다. 특히 의장과 대표이사 분리, 독립 감사실 설치는 지배구조 준수의 핵심 지표로 뽑히는 만큼 개선이 필요하다는 지적이다. 다만 집중투표제 등 일부 지배구조 개선 항목은 경영권을 과도하게 침해한다는 우려가 여전해 재검토가 필요하다는 지적이다.  의장 분리·독립 감사실 개선 지적4일 국내 상위 20대 기업의 지배구조보고서를 분석한 결과(보고서 미제출 기업 제외) 지난해 이사회 의장과 대표이사를 분리하지 않은 곳은 13곳(65%), 독립적인 내부감사부서를 설치하지 않은 곳은 10곳(50%)으로 확인됐다. 이는 지배구조보고서 개정 항목이 첫 적용된 지난 2019년과 비교했을 때 전혀 개선이 안된 것이다.  지난 4년간 미이행 13개사 가운데 이사회 의장과 대표이사가 분리가 된 곳은 한 곳도 없었다. 독립 감사부서 설치 기업도 10곳으로 동일했지만 롯데지주가 요건을 충족한 대신에, HMM이 미충족한 변화가 있었다. 전문가들은 두 항목에 대해서는 개선이 필요하다는 입장이다. 이준서 동국대학교 경영학과 교수는 “우리나라 재벌 기업의 여러 특수성을 고려하면 이사회 의장과 대표이사가 분리되는 것은 어느 정도 시간이 필요할 것”이라면서도 “지배구조 개선을 위해서 당연히 필요한 부분”이라고 했다. 김우찬 고려대 경영학부 교수도 “(의장 분리, 독립 감사실 설치 등이) 안지켜지는 이유는 회사 오너들이 지배권과 경영권 약화를 원하지 않기 때문”이라며 “이와 관련해 법적 제재가 없기 때문에 주주들이 나서서 문제가 있다고 생각하는 부분은 지적해야 한다”고 말했다. '경영권 침해' 집중투표제, 재검토 필요다만 20대 기업 가운데 18곳이 지키지 않은 집중투표제 채택에 대해서는 경영권을 과도하게 침해한다는 비판이 여전히 강하다.  집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 1주당 선출하는 이사 수만큼 의결권을 주는 제도다. 예를 들어 이사 4명을 선임할 때, 10주를 가지고 있는 주주는 40개의 의결권을 행사할 수 있다. 이때 40개의 의결권을 특정 후보 한 명에게 전부 몰아줄 수도 있다. 지난해 기준 20대 기업 가운데 집중투표제를 실시한 곳은 포스코홀딩스와 KT 등 소유분산기업 2곳뿐이다. 조동근 명지대 경제학과 명예교수는 “집중투표제는 회사 경영권과 자율권을 침해하는 제도로 안건에 따라 복수의결권을 주는 것이나 마찬가지”라며 “N분의 1 원칙에도 어긋난다”고 주장했다. 한편, 20대 기업들의 전반적인 지배구조 개선 준수율은 4년 사이 10%p 가량 개선된 것으로 나타났다. 전체 준수율은 2019년 66.3%에서 지난해 76.3%로 상승했다. 황용식 세종대 경영학부 교수는 "(수치가 개선됐다고 하지만) 보통 목표 설정을 할 때 70% 정도는 '보통 수준'으로 인식된다"며 "준수 비율이 적어도 80~90%까지는 올라야 잘했다고 평가할 수 있을 것"이라고 설명했다. kjh0109@fnnews.com 권준호 기자

금융당국이 금융회사의 소유분산 기업 지배구조뿐아니라 포스코, KT 등 비금융사까지 포함하는 개선안을 마련한다. 윤석열 대통령이 소유분산 기업의 지배구조 선진화를 강조한 후 나온 조치다. 5일 금융위원회 등에 따르면 김주현 금융위원장은 이세훈 사무처장을 중심으로 소유분산 기업 지배구조 개선과 관련한 후속 대책을 지시했다. 금융위 고위 관계자는 "위원장 지시로 TF 등 논의 체계 구성을 검토 중"이라며 "다만 이슈가 금융 이외의 부분들까지 다루고 있기 때문에 다른 부처와의 협의가 필요한지 등을 더 논의해야 봐야 한다"고 말했다. 우선 금융위는 내부통제 강화를 중심으로 하는 금융회사 지배구조법 개정안을 올해 1·4분기 중 발표키로 했다. 금융위는 TF를 통해 소유분산 기업들에 대한 스튜어드십 코드 이행 강화와 이사회 기능 제고 등을 논의할 것으로 보인다. 비금융사의 지배구조 개선 논의까지 포함하는 만큼 상장사로 범위를 넓혀 ESG(환경·사회적 책무·기업지배구조) 이슈로 접근하는 방안도 고려 중이다. 최근 수 년간 우리금융지주를 포함한 금융지주와 KT, 포스코 등 회장 선임과 관련한 여러 논란이 이어지면서 이른바 '주인 없는 회사'들의 지배구조 선진화 문제가 화두로 부각됐다. 소유분산기업의 경우 최고경영자(CEO)가 광범위한 지배권을 갖게 되고, 이에 따라 부적절한 장기 연임이 이뤄진다는 지적을 받아왔다. 윤석열 대통령도 지난달 30일 금융위 업무보고에서 "과거 정부 투자 기업 내지 공기업이었다가 민영화되면서 소유가 분산된 기업들은 소위 '스튜어드십'(기관투자자의 적극적 경영 관여)이라는 것이 작동돼야 한다"고 말했다. 또 "소유가 분산돼서 지배구조를 구성하는 과정에서 모럴해저드(도덕적 해이)가 일어날 수 있는 경우에는 적어도 그 절차와 방식에 있어서는 공정하고 투명하게 해줘야 한다는 점에서 함께 고민해야 할 것"이라고 강조했다. 아울러 금융위는 고위경영진과 임원들의 내부통제 관련 최종 책임을 강화하는 방향의 금융회사 지배구조법 개정안을 마련해 1·4분기 중 입법예고할 방침이다. 금융위가 내놓을 개정안은 대표이사에게 금융사고 방지를 위해 적정한 조치를 취할 의무를 부과할 예정이다. 다만 책임 범위는 중대 금융사고로 한정하고 사고를 예방할 수 있을 것으로 기대되는 합리적 조치를 취했을 경우 책임을 경감·면책해 주게 된다. 이사회와 관련, 경영진의 내부통제 관리 업무를 감독하도록 감시·감독 의무를 명확화하는 내용도 담길 예정이다. 이병철 박신영 기자

[파이낸셜뉴스]금융당국이 금융회사의 소유분산 기업 지배구조뿐아니라 포스코, KT 등 비금융사까지 포함하는 개선안을 마련한다. 윤석열 대통령이 소유분산 기업의 지배구조 선진화를 강조한 후 나온 조치다. 5일 금융위원회 등에 따르면 김주현 금융위원장은 이세훈 사무처장을 중심으로 소유분산 기업 지배구조 개선과 관련한 후속 대책을 지시했다. 금융위 고위 관계자는 "위원장 지시로 TF 등 논의 체계 구성을 검토 중"이라며 "다만 이슈가 금융 이외의 부분들까지 다루고 있기 때문에 다른 부처와의 협의가 필요한지 등을 더 논의해야 봐야 한다"고 말했다. 우선 금융위는 내부통제 강화를 중심으로 하는 금융회사 지배구조법 개정안을 올해 1·4분기 중 발표키로 했다. 금융위는 TF를 통해 소유분산 기업들에 대한 스튜어드십 코드 이행 강화와 이사회 기능 제고 등을 논의할 것으로 보인다. 비금융사의 지배구조 개선 논의까지 포함하는 만큼 상장사로 범위를 넓혀 ESG(환경·사회적 책무·기업지배구조) 이슈로 접근하는 방안도 고려 중이다. 최근 수 년간 우리금융지주를 포함한 금융지주와 KT, 포스코 등 회장 선임과 관련한 여러 논란이 이어지면서 이른바 '주인 없는 회사'들의 지배구조 선진화 문제가 화두로 부각됐다. 소유분산기업의 경우 최고경영자(CEO)가 광범위한 지배권을 갖게 되고, 이에 따라 부적절한 장기 연임이 이뤄진다는 지적을 받아왔다. 윤석열 대통령도 지난달 30일 금융위 업무보고에서 "과거 정부 투자 기업 내지 공기업이었다가 민영화되면서 소유가 분산된 기업들은 소위 '스튜어드십'(기관투자자의 적극적 경영 관여)이라는 것이 작동돼야 한다"고 말했다. 또 "소유가 분산돼서 지배구조를 구성하는 과정에서 모럴해저드(도덕적 해이)가 일어날 수 있는 경우에는 적어도 그 절차와 방식에 있어서는 공정하고 투명하게 해줘야 한다는 점에서 함께 고민해야 할 것"이라고 강조했다. 아울러 금융위는 고위경영진과 임원들의 내부통제 관련 최종 책임을 강화하는 방향의 금융회사 지배구조법 개정안을 마련해 1·4분기 중 입법예고할 방침이다. 금융위가 내놓을 개정안은 대표이사에게 금융사고 방지를 위해 적정한 조치를 취할 의무를 부과할 예정이다. 다만 책임 범위는 중대 금융사고로 한정하고 사고를 예방할 수 있을 것으로 기대되는 합리적 조치를 취했을 경우 책임을 경감·면책해 주게 된다. 이사회와 관련, 경영진의 내부통제 관리 업무를 감독하도록 감시·감독 의무를 명확화하는 내용도 담길 예정이다.  pride@fnnews.com 이병철 박신영 기자

법무부가 기업 지배구조 개선을 위해 '다중대표소송제' 카드를 꺼내들었다. '경제민주화'를 기치로 내걸었던 더불어민주당의 숙원 중 하나였지만 국회 입법에는 실패했던 제도다. 관련 법안이 재추진되면서 재계의 반발이 예상된다. 법무부는 11일 기업의 합리적인 의사결정이 가능토록 지배구조를 개선한다는 취지로 마련한 상법 개정안을 입법예고한다고 10일 밝혔다. 골자는 다중대표소송제 도입과 감사위원 분리선출제다. 다중대표소송제는 민주당의 추진으로 오랫동안 국회의 문을 두드려왔다. 하지만 재계 반발과 국내 경기에 미칠 영향 등을 이유로 통과되지 못했다. 다중대표소송제는 자회사 이사가 자회사에 손실을 입혔을 경우 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 대표 소송을 제기할 수 있도록 하는 제도다. 비상장회사 주식 전체의 100분의 1, 상장회사는 1만분의 1을 보유한 경우 소송을 제기할 수 있다. 찬반은 명확하다. 대기업의 '일감 몰아주기'를 막을 수 있다는 찬성측 의견과 소송의 남발, 즉 남소(濫訴)로 인해 기업 경영이 마비될 우려가 있다는 반대측 의견이 첨예하게 대립한다. 법무부는 "자회사의 이사가 자회사에 손해를 발생시키더라도 모회사 주주가 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단이 없었다"며 "(다중대표소송제를 통해) 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 방지하고 소수주주의 경영감독권을 제고할 수 있을 것"이라고 설명했다. 이에 대해 한 재계 관계자는 "다중대표소송제 도입 이야기가 나올 때마다 모든 기업들이 취지의 긍정적인 면에 대해선 공감을 해왔다"면서도 "다만 무분별한 소송이 이뤄지면 금전적·시간적 손해가 발생하는 것은 물론, 기업 경영이 제대로 이뤄지기 힘든 상황까지 초래할 수 있어 걱정"이라고 토로했다. 감사위원 분리선출제 역시 재벌 견제의 수단이라는 점을 놓고 공방이 예상된다. 법무부의 취지는 대주주 입맛에 맞는 감사위원 선출을 막겠다는 게 핵심이다. 반면 재계 일각에선 신속한 결단을 내려야 하는 상황이 닥칠 경우 판단을 늦추는 계기가 될지 모른다는 우려도 나온다. 이 밖에도 이번 개정안에는 감사 선임 시 주주총회 결의 요건을 완화하는 내용과 배당기준일 규정을 개선하는 내용, 그리고 의결권 제한 규정을 정비하는 내용들도 담겼다. 소수주주의 주주총회 참여를 유도하고 권한을 강화함으로써 기업 경영의 투명성을 제고하겠다는 의도다.

박용진 의원을 비롯한 참석자들이 2일 서울 여의도 국회 의원회관에서 열린 기업지배구조개선 토론회 '박용진 의원 발의예정 상법 개정안을 중심으로'에서 토론을 하고 있다. 사진=박범준 기자artpark@fnnews.com 박범준 기자