[파이낸셜뉴스] 정부가 소액주주 이익에 반하는 방식으로 구성된 기업 거버넌스(지배구조)가 ‘코리아 디스카운트(한국증시 저평가)’ 주요 원인이라는 지적에 비상장사의 경우에도 물적분할 반대 주주에게 주식매청구권을 부여하겠다고 답했다. 구상엽 법무부 법무실장은 17일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘상생의 금융, 기회의 사다리 확대’를 주제로 열린 4차 ‘국민과 함께하는 민생 토론회’에서 “쪼개기 상장 문제는 알짜 사업을 분리하는 물적분할에서 주로 발생한다”며 “반대매수청구권을 비상장사까지 확대하는 (내용을 담은) 상법 개정을 추진 중”이라고 말했다. 이는 앞서 유튜브 채널 ‘슈카월드’ 운영자 전석재 대표가 “기업들이 대주주 이익을 위한 결정을 내리면서 소액주주 손실을 감수하는 사례를 많이 봤다”며 “대주주 경쟁력 확보를 위한 쪼개기 상장이 많고, 회사 보유금을 쌓은 채 배당금을 주지 않으며, 이를 막아야할 이사회는 유명무실한 실정”이라고 꼬집은 데 따른 반응이다. 실제 법무부는 지난해 11월 분할회사 총자산액 10%를 초과하는 물적분할 시 이를 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 내용을 담은 상법 개정안을 국회에 제출했다. 구 실장은 전자주주총회를 현실화시키겠다고도 했다. 해당 내용도 해당 상법 개정안에 포함됐다. 모든 주주가 전자적으로 출석하는 ‘완전전자주주총회’와 소집지 또는 전자적 출석을 선택할 수 있는 ‘병행전자주주총회’ 개최 및 이를 통한 의결권 행사를 허용하도록 했다. 그는 “가정이나 직장에서도 주총에 접근할 수 있고 소액주주 발언권이 강화될 것”이라고 덧붙였다. 구 실장은 이와 함께 “소액주주들이 권리를 행사할 수 있는 주주총회가 참석률이 저조했다”며 “대부분 30분 정도 형식적으로 운영됐고, 3월 등 특정 시기에 집중돼있어 생업에 종사해야 하는 경우 참여가 어려웠다”고 지적했다. 김주현 금융위원장도 “대주주나 주요 임원이 주식 매도 결정 시 이를 미리 공시하도록 개선했고 ‘깜깜이 배당’ 문제 해결을 위해선 배당금이 얼마인지 미리 알고 투자하는 방식으로 변경했다”며 “주식 평가 시 주가순자산비율(PBR) 등 지표를 사용하는데 이 수치가 낮은 곳들은 어떻게 기업가치를 높일 수 있을지 공시하도록 유도하는 방식으로 제도를 운용할 것”이라고 말했다. 김 위원장은 앞서 정책보고에서 불법 공매도를 근절하겠단 의지도 밝혔다. 공매도 전산시스템을 구축하고 개인과 기관·외국인 간 기울어진 운동장을 해소하겠다고 언급했다. 이외 신고 포상금 확대, 부당이득환수, 증시 퇴출, 자사주·전환사채(CB) 악용 방지 등도 제시했다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

우리은행은 포괄적 주식이전을 통한 우리금융지주(가칭) 설립 관련 이에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 매수대금이 1841억6407만4458원으로 집계됐다고 8일 공시했다. 주식매수청구권 행사가격은 보통주 1주당 1만6079원이며, 대금 지급예정일은 1월9일이다. kakim@fnnews.com 김경아 기자

SK네트웍스는 SK이코베이션 자회사인 SK에너지에 에너지 마케팅 부문 홀세일(Wholesale) 사업 양도를 반대하는 주주가 2만1196주(보통주 2378 주, 우선주 1만8818 주) 상당의 주식매수청구권을 행사했다고 17일 공시했다. 주식매수청구권 행사 가격은 보통주와 우선주가 각 6455원과 5만6247원이며 매수대금은 총 10억7380만원 규모다 khj91@fnnews.com 김현정 기자

한솔아트원제지는 한솔제지와의 합병에 대해 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사한 주식 수가 총 3만9783주라고 15일 공시했다. 매수대금 총액은 약 1억6000만원이다. gogosing@fnnews.com 박소현 기자

삼성SDI는 제일모직 합병에 반대하는 주주들이 모두 4392주(우선주 2주 포함)에 대해 주식매수청구권을 행사했다고 20일 공시했다. 주식매수청구권 행사가격은 보통주 15만1660원, 우선주 8만1427원이다. 매수대금은 모두 6억6595만254원이며 대금 지급일은 7월 16일이다. 한편 제일모직도 삼성SDI와의 합병에 반대하는 주주들이 총 249주에 대한 주식매수청구권을 행사했다고 이날 공시했다. 행사가격 6만7273원으로 매수대금은 1675만977원이다. 대금 지급일은 이달 27일이다. sane@fnnews.com 박세인 기자

최근 유가 급등으로 증시가 약세를 보이면서 타기업과의 주식교환 및 이전을 통해 모자(母子) 지배체제를 추진하는 상장사들에 적신호가 켜졌다. 주가가 반대주주들에게 부여되는 주식매수청구권 행사가를 밑돌게 되면서 회사가 주식을 매수하는 데 보다 많은 비용을 쏟아부어야 할 가능성이 높아지고 있기 때문이다. 30일 금융감독원에 따르면 올 하반기 이후 타기업과의 주식교환 또는 이전을 결의한 상장사는 8사에 이른다. 이는 지난해 같은 기간 2사에 비해 4배 이상 늘어난 것이다. 상장사들이 사업다각화와 경영합리화를 위한 구조조정 수단으로 주식교환·이전 방식을 선호하고 있음을 보여준다. 실제 합병은 7사로 지난해 동기 대비 2사 줄고 영업양수도는 1사에서 3사로 늘긴 했으나 규모면에서 미약한 편이다. 주식교환·이전이란 A사(완전 모회사가 될 회사 또는 새로 설립될 완전 모회사)가 B사(완전 자회사)를 발행한 주식 전부와 A사 주식을 교환해 B사 주식은 A사로 이전하고 B사 주주는 A사 신주를 배정받아 완전 모자관계를 맺는 것을 말한다. 그러나 최근의 증시 약세가 주식교환?이전 추진 상장사들에 적잖은 부담으로 작용하고 있다. 주식매수청구권(반대주주가 회사측에 보유주식을 되사줄 것을 요구할 수 있는 권리) 때문이다. 장외기업 디지털웨이브와 주식교환을 추진중인 소프텔레웨어의 주식매수청구가는 3632원. 반면 주가는 3400원을 기록중이다. 인디시스템과 유니보스도 청구가는 각각 1022원, 1387원이지만 주가는 950원, 1080원에 머무는 등 이사회 결의 후 주가 하락으로 청구가를 밑돌고 있는 기업들이 속속 나타나고 있다. 이처럼 주가가 청구가를 밑돌 때는 양가격간 차익 등을 노려 주식교환·이전에 반대하는 주주들이 많아지고 주총 후 실제 권리행사로까지 이어져 기업으로서는 해당 주식을 매입하는 데 자금 부담이 커질 수밖에 없다. 또 일정규모 내 청구권 행사를 계약조건으로 주식교환·이전을 추진하는 상장사들로서는 성사 자체를 결정짓는 변수로 등장할 가능성도 있다. 예컨대 아이필넷-에프애치, 소프텔레웨어-디지털웨이브간 주식교환은 소프텔레웨어 행사금액이 30억원을 초과할 경우 계약 자체가 해지될 수 있다. 인디시스템-여명엔터테인먼트도 청구주식이 발행주식의 10% 또는 행사금액이 15억원을 넘을 경우 계약해지가 가능하다. 반면 하나은행(청구가 2만9066원, 주가 3만1250원), 팬텀(1만9675원, 3만4000원), 세인전자(1489원, 2340원) 등은 현재로서는 주식매수청구권 부담이 덜한 편이다. 한 증시전문가는 “유가 급등에 따른 증시 약세로 구조조정을 추진중인 기업들에 과도한 비용 부담으로 이어지지 않을까 우려된다”고 말했다. / swshin@fnnews.com 신성우기자

[파이낸셜뉴스] 얼라인파트너스자산운용이 코스피 상장사 두산밥캣의 미국행을 주문했다. 2019~2023년 평균 매출 비중이 북미에서 72.9%에 달해서다. R&D(연구개발) 인력 918명 중 417명이 북미에 상주하는 것도 한몫했다. 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "두산밥캣은 경쟁사 대비 최상위 수준의 북미 사업 매출 비중, 성장성을 보유하고 있다. 생산시설 16개 중 8개가 북미에 위치해있다"며 "미국 상장을 통해 주요 사업지, 상장지를 일치시켜 투자자 이해를 높이고 각종 인덱스 편입을 통해 패시브 자금 유치, 리서치 커버리지 확대 등이 기대된다"고 서울시 여의도 IFC2 브룩필드홀에서 밝혔다. 얼라인파트너스는 두산밥캣 주식 100만3500주(지분율 1%)를 사들인 바 있다. 미국계 기관투자자는 경쟁자인 캐터필러 등에선 62.6%를 보유하고 있지만, 밥캣 지분 보유분은 12.5%에 불과하다. 미국 주요 IB(투자은행)의 리서치도 JP모간만 두산밥캣을 다룰 뿐이다. 골드만삭스, 모간스탠리, 씨티, BofA(뱅크오브아메리카) 등은 빠져있다. 울슬리(Wolseley)로 알려진 영국 배관 및 난방 공급업체인 퍼거슨(Ferguson)도 미국으로 이전 상장한 사례다. 미국으로 상장지 변경 후 주가가 69% 올랐다. 미국 내 상장된 동종기업과 2022년 5월 22일~2024년 11월 15일간 주가수익율 기준 평균 44% 상회한 바 있다. 이 대표는 "미국 상장은 주요 인덱스(지수) 편입을 통한 막대한 패시브 자금 유치가 이뤄질 것이다. 투자자 접근성을 높이는 것은 물론 외화거래 불편 및 환율 리스크도 해소할 수 있을 것"이라고 봤다. 이를 위해 그는 두산밥캣의 기타 종속회사 자산을 북미 법인 산하로 이전 및 편입→신주 발행을 통한 북미법인의 NYSE(뉴욕증권거래소) 상장→56% 유통지분을 자사주 공개매수 후 국내 증시 상장폐지를 방법으로 제시했다. 그는 두산밥캣의 거버넌스(지배구조) 디스카운트(가치하락) 핵심은 지배주주와 이해관계 상충 우려라고 진단했다. 분할합병 후 지배구조상 두산 지배주주의 두산밥캣에 대한 실질 지배력이 약 14%에서 약 42%로 증가해서다. 그는 "영구 철회가 아닌 단순 재추진 계획 검토 연기시 지배주주와 이해상충 문제로 불확실성, 부정적인 주가 영향이 지속된다. 지배주주가 사실상 두산로보틱스와 두산밥캣 모두의 CEO(최고경영자), 이사회 임명권을 행사하며 합병 시점을 선정한다. 이해상충에도 불구하고 지배주주는 본인이 당사자인 포괄적주식교환 및 합병 주주총회에서 제한없이 모든 의결권 행사가 가능하다"며 "사외이사 후보군 추천 과정에서부터 주주참여 확대 노력 등 이사회 독립성 제고가 필요하다. 소액주주 및 반대주주 권리보호 목적의 제도적 장치 마련이 필요하다"고 주장했다. 얼라인파트너스 분석에 다르면 매수청구권에 대응하기 위해 사용하기로한 1조5000억원을 특별배당으로 지급하고, 주주환원율(2023년 18%, 2021~2023년 평균 22%)을 동종기업 평균 수준인 65%로 높이더라도 2026년 기준 재무구조가 매우 우량하다. 이 대표는 "특별배당과 주주환원율을 높여도 순차입금/EBITDAT 배수가 0.7배로 동종기업 평균(2024년 3분기) 3.6배보다 우량하다"며 "자본준비금 감액을 재원으로 하는 배당은 비과세가 적용된다. 밸류업 인센티브 수혜가 예상된다"고 말했다. 이어 "경영진과 주주 이해관계 일치를 통해 주주중심 경영을 실현할 필요가 있다"며 "주식연계보상을 적극 활용하고 밸류업 성과와 보상을 연동하는 것을 제안한다"고 말했다. 앞서 얼라인파트너스는 법무법인 한누리를 통해 두산밥캣 이사들을 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 두산로보틱스와 포괄적 주식교환 재추진 여지를 열어두는 답변에 실망해서다. 이번 위법행위 유지청구는 두산밥캣의 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병·교환 비율로 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적주식교환 등을 추진하는 것은 위법해 그러한 행위를 하지 말라는 것이 골자다. 두산밥캣 감사위원회에 7월 11일 이전에 이사회에서 포괄적 주식교환에 대한 내부 보고, 상법상 요건을 충족했는지 여부를 12월 31일까지 공개적으로 발표할 것을 요구했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 미국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산·제일모직 합병과 관련한 비밀합의에 따라 삼성물산이 지연손해금을 지급해야 한다며 소송을 제기했지만 받아들여지지 않았다. 서울중앙지법 민사합의22부(최욱진 부장판사)는 27일 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 약정금 반환청구 소송에서 원고 패소로 판결했다. 재판부는 "합의서상 '본건 제시가격을 초과해 제공한 주당 대가 또는 가치 이전의 가액'은 주식매수가격의 원금을 의미하는 것으로 해석된다"며 "지연손해금을 포함하기 위한 규정으로 보기 어렵다"고 판단했다. 그러면서 "합의서에 지연손해금을 주당 대가로 환산하는 정의 규정이나 계산 방식이 포함돼 있지도 않다"고 부연했다. 앞서 지난 2015년 삼성물산·제일모직 합병 과정에서 삼성물산 주식 7.12%를 보유하고 있던 엘리엇은 합병을 반대하며 법원에 주식매수청구권 가격 조정을 신청했다. 삼성물산 주식이 주당 5만7234원으로 지나치게 낮게 평가됐다는 이유에서다. 1심에서 패소한 엘리엇은 항소했고, 그사이 다른 주주들이 제기한 소송에서 1주당 5만7234원은 지나치게 낮고 6만6602원이 적당하다는 대법원 판결이 나왔다. 이후 삼성물산은 엘리엇과 소를 취하하는 대신 '주식매수청구권을 행사했던 다른 주주들이 받는 보상과 동일한 내용으로 지급한다'는 내용의 비밀합의를 맺었다. 이에 따라 엘리엇은 항소를 취하하고 삼성물산 지분을 모두 처분했고, 삼성물산은 지난 2022년 엘리엇에 659억여원(세금 포함 약 724억원)을 추가로 지급했다. 하지만 엘리엇은 비밀합의에 따라 삼성물산이 267억원의 지연손해금을 추가로 지급해야 한다며 지난해 10월 소송을 제기했다. 삼성물산은 지연손해금을 지급할 의무가 없다며 맞서왔다. jisseo@fnnews.com 서민지 기자

[파이낸셜뉴스] SK이노베이션과 SK E&S의 합병의 마지막 관문으로 불리는 주식매수청구권 마감이 하루 앞으로 다가왔다. 주식매수청구권 규모가 합병을 가르기 때문이다. 지난달 주주총회에서 확인된 찬성률과 현재 주가 흐름 등을 감안하면 합병 무산 가능성은 작다는 게 업계의 관측이다. 18일 업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대한 일반 주주들과 2대 주주인 국민연금의 주식매수청구권 행사 기간은 오는 19일까지다. 업계 관계자는 "주가가 11만원대여서 일반 주주들이 주식매수청구권을 행사할 실익이 크지 않을 것"이라며 "실제 청구권 행사가 이뤄지더라도 8000억원의 한도 내에서 이뤄질 것으로 예상된다"고 말했다. 최근 주가와 주식 매수 예정가격 간 차이가 크지 않아 국민연금과 일부 주주들이 차익 실현을 위한 권리행사에 나설 가능성이 높지 않다는 것이다. 지난 13일 기준 SK이노베이션 주식 종가는 11만700원이며, 앞서 SK이노베이션이 공시한 매수 예정가는 11만1943원이다. 주식매수청구권 규모는 행사 기간이 끝나는 19일 오후께 대략 파악될 것으로 관측된다. SK이노베이션이 주식매수청구권 행사 결과를 자율 공시할 가능성도 있다. 지난해 11월 셀트리온도 셀트리온헬스케어 합병과 관련해 주식매수청구권 행사 결과를 자율 공시했다. 앞서 지난달 27일 열린 SK이노베이션 임시주총에서 SK E&S와의 합병 계약 체결 승인 안건은 참석 주주 85.75%의 찬성률로 통과됐다. 같은 날 SK E&S도 주총에서 양사 합병안을 승인했다. 한편, 최근 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 시너지 극대화 방안을 논의하는 '통합 시너지 추진단'이 본격적인 활동을 시작했다. 추진단은 합병법인의 수익과 사업 경쟁력을 위한 구체적인 실행 계획 수립과 조직·인력 운영 방안 등을 마련할 것으로 보인다. psy@fnnews.com 박소연 기자

[파이낸셜뉴스] 메리츠증권은 13일 국민연금(7.57%)의 매물 출회 가능성이 낮다고 가정, 영풍 측이 지분율 과반을 넘기는 것을 막기 위해서 고려아연 측은 우선적으로 유통물량 22.92% 중 6.05%(약 6,965억원) 지분을 추가로 취득하면 된다고 분석했다. 반대로 고려아연 측이 지분율 과반을 넘기는 것을 막기 위해서 영풍 측은 6.90%(약 7943억원) 지분을 추가로 취득해야 한다는 설명이다. 양측의 지분율 대결 구도는 영풍 33.13%, 고려아연 33.99%다. 자사주 2.39%, 국민연금 7.57%를 제외하면 실질적 유통물량은 22.92%다. 영풍이 과반을 넘기려면 16.87%(현재 시가총액 기준 1.94조원), 고려아연이 과반을 넘기기 위해서는 16.02%(1.85조원)을 추가로 매입해야 한다고 메리츠증권은 설명했다. 장재혁 연구원은 "MBK파트너스-영풍 측은 공개매수를 통한 추가 지분 확보가 예상되며, 고려아연 측은 백기사의 추가 지분매입이 유력하다. 지분율 경쟁 재점화로 인해 단기간 주가 변동성 확대가 예상된다"고 말했다. 4일 기준 영풍 및 장씨 일가가 보유한 고려아연 지분은 33.13%(685만9011주)다. MBK파트너스는 영풍 및 특수관계인(장씨 일가)과의 계약으로, 고려아연 지분 일부에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 부여받는다. 이를 통해 MBK파트너스는 고려아연 지분을 영풍 및 장씨 일가의 지분보다 1주 더 갖게 된다. 영풍은 고(故) 장병희, 최기호씨가 공동 창업주다. 고려아연은 최씨 일가, 영풍그룹과 전자 계열사는 장씨일가가 경영을 맡고 있다. 고려아연은 영풍이 1974년 설립한 계열사다. 장형진 영풍 고문은 “지난 75년 간 2세에까지 이어져온 두 가문 공동경영의 시대가 이제 여기서 마무리되는 것이 바람직하다고 생각한다. 3세에까지 지분이 잘게 쪼개지고 승계된 상태에서 그들이 공동경영한다는 것은 가능하지도, 적절하지도 않다”며 “기업지배구조를 개선하고 비철금속 1등 제련 기업으로서 고려아연의 글로벌 위상을 더욱 강화시킬 수 있는 MBK파트너스와 같은 기업경영 및 글로벌 투자 전문가에게 지위를 넘기는 것이 창업 일가이자 책임 있는 대주주의 역할이라고 생각한다”고 말했다.    ggg@fnnews.com 강구귀 기자