[파이낸셜뉴스] 정부가 소액주주 이익에 반하는 방식으로 구성된 기업 거버넌스(지배구조)가 ‘코리아 디스카운트(한국증시 저평가)’ 주요 원인이라는 지적에 비상장사의 경우에도 물적분할 반대 주주에게 주식매청구권을 부여하겠다고 답했다. 구상엽 법무부 법무실장은 17일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘상생의 금융, 기회의 사다리 확대’를 주제로 열린 4차 ‘국민과 함께하는 민생 토론회’에서 “쪼개기 상장 문제는 알짜 사업을 분리하는 물적분할에서 주로 발생한다”며 “반대매수청구권을 비상장사까지 확대하는 (내용을 담은) 상법 개정을 추진 중”이라고 말했다. 이는 앞서 유튜브 채널 ‘슈카월드’ 운영자 전석재 대표가 “기업들이 대주주 이익을 위한 결정을 내리면서 소액주주 손실을 감수하는 사례를 많이 봤다”며 “대주주 경쟁력 확보를 위한 쪼개기 상장이 많고, 회사 보유금을 쌓은 채 배당금을 주지 않으며, 이를 막아야할 이사회는 유명무실한 실정”이라고 꼬집은 데 따른 반응이다. 실제 법무부는 지난해 11월 분할회사 총자산액 10%를 초과하는 물적분할 시 이를 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 내용을 담은 상법 개정안을 국회에 제출했다. 구 실장은 전자주주총회를 현실화시키겠다고도 했다. 해당 내용도 해당 상법 개정안에 포함됐다. 모든 주주가 전자적으로 출석하는 ‘완전전자주주총회’와 소집지 또는 전자적 출석을 선택할 수 있는 ‘병행전자주주총회’ 개최 및 이를 통한 의결권 행사를 허용하도록 했다. 그는 “가정이나 직장에서도 주총에 접근할 수 있고 소액주주 발언권이 강화될 것”이라고 덧붙였다. 구 실장은 이와 함께 “소액주주들이 권리를 행사할 수 있는 주주총회가 참석률이 저조했다”며 “대부분 30분 정도 형식적으로 운영됐고, 3월 등 특정 시기에 집중돼있어 생업에 종사해야 하는 경우 참여가 어려웠다”고 지적했다. 김주현 금융위원장도 “대주주나 주요 임원이 주식 매도 결정 시 이를 미리 공시하도록 개선했고 ‘깜깜이 배당’ 문제 해결을 위해선 배당금이 얼마인지 미리 알고 투자하는 방식으로 변경했다”며 “주식 평가 시 주가순자산비율(PBR) 등 지표를 사용하는데 이 수치가 낮은 곳들은 어떻게 기업가치를 높일 수 있을지 공시하도록 유도하는 방식으로 제도를 운용할 것”이라고 말했다. 김 위원장은 앞서 정책보고에서 불법 공매도를 근절하겠단 의지도 밝혔다. 공매도 전산시스템을 구축하고 개인과 기관·외국인 간 기울어진 운동장을 해소하겠다고 언급했다. 이외 신고 포상금 확대, 부당이득환수, 증시 퇴출, 자사주·전환사채(CB) 악용 방지 등도 제시했다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

우리은행은 포괄적 주식이전을 통한 우리금융지주(가칭) 설립 관련 이에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 매수대금이 1841억6407만4458원으로 집계됐다고 8일 공시했다. 주식매수청구권 행사가격은 보통주 1주당 1만6079원이며, 대금 지급예정일은 1월9일이다. kakim@fnnews.com 김경아 기자

SK네트웍스는 SK이코베이션 자회사인 SK에너지에 에너지 마케팅 부문 홀세일(Wholesale) 사업 양도를 반대하는 주주가 2만1196주(보통주 2378 주, 우선주 1만8818 주) 상당의 주식매수청구권을 행사했다고 17일 공시했다. 주식매수청구권 행사 가격은 보통주와 우선주가 각 6455원과 5만6247원이며 매수대금은 총 10억7380만원 규모다 khj91@fnnews.com 김현정 기자

한솔아트원제지는 한솔제지와의 합병에 대해 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사한 주식 수가 총 3만9783주라고 15일 공시했다. 매수대금 총액은 약 1억6000만원이다. gogosing@fnnews.com 박소현 기자

삼성SDI는 제일모직 합병에 반대하는 주주들이 모두 4392주(우선주 2주 포함)에 대해 주식매수청구권을 행사했다고 20일 공시했다. 주식매수청구권 행사가격은 보통주 15만1660원, 우선주 8만1427원이다. 매수대금은 모두 6억6595만254원이며 대금 지급일은 7월 16일이다. 한편 제일모직도 삼성SDI와의 합병에 반대하는 주주들이 총 249주에 대한 주식매수청구권을 행사했다고 이날 공시했다. 행사가격 6만7273원으로 매수대금은 1675만977원이다. 대금 지급일은 이달 27일이다. sane@fnnews.com 박세인 기자

최근 유가 급등으로 증시가 약세를 보이면서 타기업과의 주식교환 및 이전을 통해 모자(母子) 지배체제를 추진하는 상장사들에 적신호가 켜졌다. 주가가 반대주주들에게 부여되는 주식매수청구권 행사가를 밑돌게 되면서 회사가 주식을 매수하는 데 보다 많은 비용을 쏟아부어야 할 가능성이 높아지고 있기 때문이다. 30일 금융감독원에 따르면 올 하반기 이후 타기업과의 주식교환 또는 이전을 결의한 상장사는 8사에 이른다. 이는 지난해 같은 기간 2사에 비해 4배 이상 늘어난 것이다. 상장사들이 사업다각화와 경영합리화를 위한 구조조정 수단으로 주식교환·이전 방식을 선호하고 있음을 보여준다. 실제 합병은 7사로 지난해 동기 대비 2사 줄고 영업양수도는 1사에서 3사로 늘긴 했으나 규모면에서 미약한 편이다. 주식교환·이전이란 A사(완전 모회사가 될 회사 또는 새로 설립될 완전 모회사)가 B사(완전 자회사)를 발행한 주식 전부와 A사 주식을 교환해 B사 주식은 A사로 이전하고 B사 주주는 A사 신주를 배정받아 완전 모자관계를 맺는 것을 말한다. 그러나 최근의 증시 약세가 주식교환?이전 추진 상장사들에 적잖은 부담으로 작용하고 있다. 주식매수청구권(반대주주가 회사측에 보유주식을 되사줄 것을 요구할 수 있는 권리) 때문이다. 장외기업 디지털웨이브와 주식교환을 추진중인 소프텔레웨어의 주식매수청구가는 3632원. 반면 주가는 3400원을 기록중이다. 인디시스템과 유니보스도 청구가는 각각 1022원, 1387원이지만 주가는 950원, 1080원에 머무는 등 이사회 결의 후 주가 하락으로 청구가를 밑돌고 있는 기업들이 속속 나타나고 있다. 이처럼 주가가 청구가를 밑돌 때는 양가격간 차익 등을 노려 주식교환·이전에 반대하는 주주들이 많아지고 주총 후 실제 권리행사로까지 이어져 기업으로서는 해당 주식을 매입하는 데 자금 부담이 커질 수밖에 없다. 또 일정규모 내 청구권 행사를 계약조건으로 주식교환·이전을 추진하는 상장사들로서는 성사 자체를 결정짓는 변수로 등장할 가능성도 있다. 예컨대 아이필넷-에프애치, 소프텔레웨어-디지털웨이브간 주식교환은 소프텔레웨어 행사금액이 30억원을 초과할 경우 계약 자체가 해지될 수 있다. 인디시스템-여명엔터테인먼트도 청구주식이 발행주식의 10% 또는 행사금액이 15억원을 넘을 경우 계약해지가 가능하다. 반면 하나은행(청구가 2만9066원, 주가 3만1250원), 팬텀(1만9675원, 3만4000원), 세인전자(1489원, 2340원) 등은 현재로서는 주식매수청구권 부담이 덜한 편이다. 한 증시전문가는 “유가 급등에 따른 증시 약세로 구조조정을 추진중인 기업들에 과도한 비용 부담으로 이어지지 않을까 우려된다”고 말했다. / swshin@fnnews.com 신성우기자

[파이낸셜뉴스] 미국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산·제일모직 합병과 관련한 비밀합의에 따라 삼성물산이 지연손해금을 지급해야 한다며 소송을 제기했지만, 1심에 이어 2심에서도 받아들여지지 않았다. 서울고법 민사16부(김인겸 부장판사)는 29일 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 약정금 반환 청구 소송에서 원고 패소로 판결한 원심을 유지했다. 앞서 지난 2015년 삼성물산·제일모직 합병 과정에서 삼성물산 주식 7.12%를 보유하고 있던 엘리엇은 합병을 반대하며 법원에 주식매수청구권 가격 조정을 신청했다. 삼성물산 주식이 주당 5만7234원으로 지나치게 낮게 평가됐다며, 이에 대한 법적 판단을 구한 것이다. 1심에서 패소한 엘리엇은 항소했고, 그사이 다른 주주들이 제기한 소송에서 1주당 5만7234원은 지나치게 낮고 6만6602원이 적당하다는 대법원 판결이 나왔다. 삼성물산은 엘리엇과 소를 취하하는 대신 '주식매수청구권을 행사했던 다른 주주들이 받는 보상과 동일한 내용으로 지급한다'는 내용의 비밀합의를 맺었다. 이에 따라 엘리엇은 항소를 취하하고 삼성물산 지분을 모두 처분했고, 삼성물산은 지난 2022년 엘리엇에 659억여원(세금 포함 약 724억원)을 추가로 지급했다. 하지만 엘리엇은 비밀합의에 따라 삼성물산이 267억원의 지연손해금을 추가로 지급해야 한다며 2023년 10월 소송을 제기했다. 삼성물산은 지연손해금을 지급할 의무가 없다며 맞섰다. 1심은 삼성물산의 손을 들어줬다. 1심 재판부는 "합의서상 '본건 제시가격을 초과해 제공한 주당 대가 또는 가치 이전의 가액'은 주식매수가격의 원금을 의미하는 것으로 해석된다"며 "지연손해금을 포함하기 위한 규정으로 보기 어렵다"고 판단했다. 그러면서 "주주별로 지연손해금 발생 종결일이 달라질 가능성을 내포하고 있어 '주당 대가'로 환산되기 어려운 성질의 금원"이라며 "합의서에 지연손해금을 주당 대가로 환산하는 정의 규정이나 계산 방식이 포함돼 있지도 않다"고 부연했다. jisseo@fnnews.com 서민지 기자

[파이낸셜뉴스] 한화그룹이 이달 29일까지 과반 지분 인수를 통해 경영권을 확보하려던 계획이 한 달 늦춰지게 됐다. 이날 한화호텔앤드리조트에 따르면 해외 정부의 기업 결합 승인 등 관련 절차가 예상보다 지연되면서 (인수) 일정이 조금 연기됐다. 아워홈 베트남 법인의 기업 결합 심사 절차가 지연되면서 인수 일정이 예상보다 늦어지게 된 것이다. 당초 지분 인수 예정일이던 이달 29일에서 한 달정도 늦춰져 5월 중 지분 인수를 할 것으로 예상된다. 한화호텔은 아워홈 지분 50.6% 인수를 위한 1차 주식매매계약 거래를 오는 29일 종료하기로 했다. 나머지 구본성 전 부회장이 소유한 지분 8.0%는 추후 매수하기로 했다. 아워홈은 고(故) 구인회 LG그룹 창업자의 손자이자 고(故) 구자학 아워홈 회장의 자녀(1남 3녀)가 주식의 98% 이상을 보유한 기업이다. 한화호텔에 지분을 넘기기로 한 오너가 장남-장녀와 달리 막내인 구지은 전 부회장과 차녀인 구명진씨는 회사 지분 매각에 반대해 왔다. 이에 급식업계 일각에서는 구지은 전 부회장이 우선매수청구권 소송을 제기하는 등 법적 대응에 나설 수 있다는 관측이 제기된다. hwlee@fnnews.com 이환주 기자

한화호텔앤드리조트의 아워홈 인수 합병(M&A)이 오는 29일 과반 지분 확보로 사실상 마무리 단계에 들어선다. 이후 임시주주총회 개최 및 대표이사 선임 등을 거쳐 5월 중 한화그룹의 아워홈 계열사 편입이 일단락될 전망이다. 다만 한화 매각을 반대해 온 구지은 아워홈 전 부회장의 우선매수청구권 소송 가능성 등 '불편한 동거'가 예상된다. 24일 관련 업계에 따르면 한화그룹은 이달 29일까지 납부 마감인 아워홈 50.6% 지분 인수에 필요한 자금 7500억원을 차질 없이 마련한 것으로 알려졌다. 한화그룹은 아워홈 오너일가 장남인 구본성 전 아워홈 부회장 지분(38.56%), 장녀인 구미현 아워홈 회장 지분(19.28%) 인수를 위한 인수대금 준비를 마쳤다. 인수대금 7500억원 중 2500억원은 한화호텔앤드리조트가, 나머지 5000억원은 재무적 투자자(FI)인 IMM크레딧앤솔루션과 우리은행 대출 등으로 각각 2500억원씩 조달할 것으로 전해졌다. 29일 한화그룹이 과반 지분을 확보하면 아워홈에 대한 경영권 행사가 가능해 진다. 업계 관계자는 "지분 인수 이후 임시주주총회를 개최, 새롭게 이사회를 구성하고, 이사회에서 대표이사를 선임할 것"이라며 "5월 중순 이후 한화 그룹에 편입될 것"이라고 전망했다. 일반적으로 임시주주총회 당일에 이사를 선임하고, 곧바로 이사회에서 신규대표를 선임하는 경우가 많다. 현재 아워홈의 사내이사는 구본성 전 부회장의 장남인 구재모씨, 구미현 회장과 남편인 이영렬씨 등이다. 주총에서 한화 측은 추가 이사 선임을 통해 이사회 영향력을 키울 것으로 예상된다. 인수합병 후 계열사 편입 공시는 계열사 편입 요건 충족(4월 29일) 후 30일 이내에 공정거래위원회에 신고서를 제출해야 한다. 5월 29일 이전에 계열사 편입 절차가 마무리 될 것으로 전망된다. 과반 지분 인수 절차가 완료된 후라도 한화그룹 인수를 반대해온 구지은 아워홈 전 부회장이 대주주로서 주주총회나 이사회에서 영향력을 행사할 수 있다. 하지만 그 영향은 제한될 전망이다. 업계 관계자는 "인수를 반대한 아워홈 3녀 구 전 부회장(20.67%)과 차녀 구명진씨(19.6%)의 지분을 합쳐도 40%에 불과해 경영권을 행사하긴 힘들다"며 "이사회를 장악한 한화 측에 반대 의견을 내기 힘들 것"이라고 말했다. 다만, 구 전 부회장 측이 한화 인수 지분에 대한 우선매수청구권 소송 가능성은 남아 있다. 한화 측은 지난해 9월 구 전 부회장에게 우선매수권 행사 여부와 공동 매각 의향을 묻는 내용 증명을 보냈지만 답이 없어 권리가 소멸된 것으로 보고 있다. 그러나, 구 전 부회장 측은 일방적 통보라 우선매수권이 유효하다는 입장이다. hwlee@fnnews.com 이환주 기자

[파이낸셜뉴스] 한화호텔앤드리조트의 아워홈 인수 합병(M&A)이 오는 29일 과반 지분 확보로 사실상 마무리 단계에 들어선다. 이후 임시주주총회 개최 및 대표이사 선임 등을 거쳐 5월 중 한화그룹의 아워홈 계열사 편입이 일단락될 전망이다. 다만 한화 매각을 반대해 온 구지은 아워홈 전 부회장의 우선매수청구권 소송 가능성 등 '불편한 동거'가 예상된다.  24일 관련 업계에 따르면 한화그룹은 이달 29일까지 납부 마감인 아워홈 50.6% 지분 인수에 필요한 자금 7500억원을 차질 없이 마련한 것으로 알려졌다. 한화그룹은 아워홈 오너일가 장남인 구본성 전 아워홈 부회장 지분(38.56%), 장녀인 구미현 아워홈 회장 지분(19.28%) 인수를 위한 인수대금 준비를 마쳤다. 인수대금 7500억원 중 2500억원은 한화호텔앤드리조트가, 나머지 5000억원은 재무적 투자자(FI)인 IMM크레딧앤솔루션과 우리은행 대출 등으로 각각 2500억원씩 조달할 것으로 전해졌다. 29일 한화그룹이 과반 지분을 확보하면 아워홈에 대한 경영권 행사가 가능해 진다. 업계 관계자는 "지분 인수 이후 임시주주총회를 개최, 새롭게 이사회를 구성하고, 이사회에서 대표이사를 선임할 것"이라며 "5월 중순 이후 한화 그룹에 편입될 것"이라고 전망했다. 일반적으로 임시주주총회 당일에 이사를 선임하고, 곧바로 이사회에서 신규대표를 선임하는 경우가 많다. 현재 아워홈의 사내이사는 구본성 전 부회장의 장남인 구재모씨, 구미현 회장과 남편인 이영렬씨 등이다. 주총에서 한화 측은 추가 이사 선임을 통해 이사회 영향력을 키울 것으로 예상된다. 인수합병 후 계열사 편입 공시는 계열사 편입 요건 충족(4월 29일) 후 30일 이내에 공정거래위원회에 신고서를 제출해야 한다. 5월 29일 이전에 계열사 편입 절차가 마무리 될 것으로 전망된다. 과반 지분 인수 절차가 완료된 후라도 한화그룹 인수를 반대해온 구지은 아워홈 전 부회장이 대주주로서 주주총회나 이사회에서 영향력을 행사할 수 있다. 하지만 그 영향은 제한될 전망이다.  업계 관계자는 "인수를 반대한 아워홈 3녀 구 전 부회장(20.67%)과 차녀 구명진씨(19.6%)의 지분을 합쳐도 40%에 불과해 경영권을 행사하긴 힘들다"며 "이사회를 장악한 한화 측에 반대 의견을 내기 힘들 것"이라고 말했다.  다만, 구 전 부회장 측이 한화 인수 지분에 대한 우선매수청구권 소송 가능성은 남아 있다. 한화 측은 지난해 9월 구 전 부회장에게 우선매수권 행사 여부와 공동 매각 의향을 묻는 내용 증명을 보냈지만 답이 없어 권리가 소멸된 것으로 보고 있다. 그러나, 구 전 부회장 측은 일방적 통보라 우선매수권이 유효하다는 입장이다. hwlee@fnnews.com 이환주 기자