[파이낸셜뉴스]  최상목 부총리 겸 기획재정부 장관은 11일 기업 '밸류업' 정책의 일환으로 추진 중인 상법 개정과 관련해 "주주의 이익도 보호하면서 기업들의 경영에 불필요한 피해를 주지 않을 것"이라고 밝혔다. 최 부총리는 국회에서 열린 경제 분야 대정부질문에서 더불어민주당 이소영 의원의 질의에 이같이 답했다. 최 부총리는 "기업들의 경영판단 원칙 등 존중해야 할 부분이 있음에도 그런 것을 고려하지 않는 주장도 일부 있다"며 "기업인들의 이익에 일방적으로 피해를 주는 법안이 되지 않도록 투명하게 의견을 수렴하면서 접점을 찾아나갈 것"이라고 말했다. 그러면서 "기업 지배 구조의 개선을 완전히 경영계 측면에 서서 판단한다고 오해하는데, 절대 그렇지 않다"며 "밸류 업과 관련해서 기업 지배구조가 개선돼야 하고, 관련 제도와 법령의 개선 필요성이 있다는 점을 공감하고 있다"고 강조했다. 최 부총리는 '기업인들에게 불확실성이 일부 발생한다고 해도 소액주주의 불확실성, 불공정성을 제거하는 방향으로 정책을 추진하는 게 맞느냐'는 질문에 "기본적으로 회사 전체 이익을 극대화하는 게 맞고 주주 전체 이익을 극대화해야 한다고 생각한다"며 "그렇기 때문에 대주주의 이익도 침해받으면 안 되고, 소주주의 이익도 침해받으면 안 된다"고 말했다. 상법 개정안은 이사의 '충실 의무' 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용을 담고 있지만, 재계에서는 기업의 경영활동에 제약이 된다는 이유 등으로 우려를 제기해왔다. spring@fnnews.com 이보미 기자

흔히 '절세'라고 하면 어떻게든 내지 않아도 될 세금을 찾아내는 작업으로 인식된다. 이 때문에 세무상담 전문가가 노하우 등을 뽐내주길 바란다. 하지만 절세는 자신의 재산권을 지키는 일이다. 이를 위해선 단순히 세법만 알아선 안 된다. 다양한 법률을 종합적 시각에서 판단해 해법을 짤 줄 알아야 한다.KB증권 TAX솔루션부를 이끌고 있는 왕현정 부장(사진)은 9일 기억에 남는 사례 하나를 들며 이같이 강조했다. 아흔이 넘은 계모를 평생 친모로 알고 모신 아들이 있었다. 하지만 상속 직전 상속세 점검을 하다 자신은 양아들이란 사실을 알게 됐다. 이에 왕 부장은 법적 상속인 지위를 얻기 위해 하루빨리 입양 절차를 거치도록 조언했다. 아니면 상속공제금액이 대폭 줄어들 뿐 아니라 먼 친척과 재산 다툼까지 예상되기 때문이었다. 왕 부장은 "상속 관련 법을 모르고는 해법을 제시하기 어려울 때가 많다"며 "세무사가 세법은 물론 민법, 상법, 자본시장법, 주택법, 건축법, 해외이주법, 주민등록법 등 수많은 법률을 연구하고 이해해야 한다"고 설명했다.왕 부장은 미래에셋증권을 거쳐 2010년 현대증권(현 KB증권)에 입사해 세무위원을 지냈고 현재는 KB증권 TAX솔루션부장을 맡고 있다. 절세연구소는 TAX솔루션부 산하 세무특화분야 조직으로 부서장인 왕 부장을 포함해 총 7명의 세무사로 구성돼 있다. 세무법인에서 실무 경험을 거치거나, 국세청 출신 인력들도 있다. TAX솔루션부는 절세연구소와 변호사(이민정), 부동산전문위원(최상돈) 각각 1명으로 이뤄져 있다.이 변호사는 점차 늘고 있는 가족 간 법률분쟁, 특히 상속 문제에 대응하고 있다. 지난 3월에는 30개 상속 이슈를 테마별로 구분해 해결책을 제시하는 '상속테마북'을 VIP고객들에게 증정해 큰 호응을 이끌어냈다. 최 전문위원은 부동산 시황 및 전망에 더해 정책자료 발간과 세미나 진행도 맡고 있다.절세연구소는 기본업무인 고객 자문을 비롯해 '세무테마북' 등 절세자료 발간, 기업 임직원 대상 교육까지 수행한다. 동시에 대주주양도세, 금융소득종합과세로 인한 종합소득세, 증여세 등 '신고대행서비스'도 함께 지원하고 있다.지난해 기준 절세연구소 자문, 세미나, 보고서 등 고객 관련 업무수행 건수는 1600여건으로 집계됐다. 교육, 비대면 상담, 자료 및 영상콘텐츠 제작까지 합하면 약 5600건이다.특히 내년 시행 예정인 금융투자소득세에 대비한 TAX플랫폼 개발에 있어서도 중추적 역할을 하고 있다. 유예 전망이 나오곤 있으나 입법 확정 후 움직이면 늦다는 판단에 오히려 박차를 가하고 있다. 전산의 불완전성은 고스란히 투자자 피해로 귀결되는 만큼 더욱 정밀하게 작업 중이다.다만 왕 부장은 금투세 자체는 현 국내 금융환경에서 당장 도입되기 이르다며 현행 세제도 투자의 결과가 온전히 과세로 이어지는 구조는 아니라고 봤다. 그는 "펀드나 주가연계증권(ELS) 등으로 얻은 이익을 배당소득으로 과세하지만, 손실은 투자자가 책임지는 구조"라고 강조했다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

상장을 추진하는 비상장기업 10곳 중 4곳이 상법 개정시 상장 계획을 재검토하거나 철회할 것으로 조사됐다. 밸류업 프로그램 일환으로 확대하는 '이사의 충실의무'가 오히려 상장 추진에 부정적 영향을 끼치고 있는 것이다. 대한상공회의소는 국내 비상장 기업 237개사를 대상으로 '상법 개정이 상장 추진에 미치는 영향'을 조사한 결과, 상장 추진 기업의 36.2%는 "상법상 이사의 충실의무가 확대되면 상장 계획을 재검토하거나 철회하겠다"고 응답했다고 28일 밝혔다. 237개사 중 13.1%는 '3년 내 추진', 33.3%는 '장기적 추진' 등 총 46.4%가 상장을 추진 중이다. 응답 기업들이 상법 개정시 상장을 꺼리는 가장 중요한 이유로 '주주대표소송 및 배임 등 이사의 책임 가중(70.8%)을 꼽았다. 이어 △주주간 이견 발생 시 의사결정 지연(40.4%) △경영 보수화 우려(37.3%) △지배구조 등 분쟁 가능성 확대(28.0%) △추상적 규정으로 위법성 사전판단 어려움(16.1%) 등이 뒤를 이었다. 대구의 제조업체 관계자는 "상장을 목표로 하고 있지만, 최근 상법상 이사의 충실의무 확대가 논의되면서 근본적으로 상장 여부를 재검토 중"이라며 "수직 계열화 형태로 사업을 운영 중인데, 상장하고 나면 주주들이 내부거래의 적절성과 효율성에 대해 소송을 제기하거나 배임죄로 신고할 수 있어 우려된다"고 전했다. 또 다른 제조업체 관계자는 "상장하면 첫 주주총회 전까지 사외이사를 선임해야 하는데 구하기 쉽지 않을 것 같다"라며 "특히 이사의 충실의무가 확대되면 선임이 더욱 어려워질 것 같아 상장을 꼭 해야 하는 지 다시 검토하기 시작했다"고 말했다. hoya0222@fnnews.com 김동호 기자

[파이낸셜뉴스] 상장을 추진하는 비상장기업 10곳 중 4곳이 상법 개정시 상장 계획을 재검토하거나 철회할 것으로 조사됐다. 밸류업 프로그램 일환으로 확대하는 '이사의 충실의무'가 오히려 상장 추진에 부정적 영향을 끼치고 있는 것이다. 대한상공회의소는 국내 비상장 기업 237개사를 대상으로 '상법 개정이 상장 추진에 미치는 영향'을 조사한 결과, 상장 추진 기업의 36.2%는 "상법상 이사의 충실의무가 확대되면 상장 계획을 재검토하거나 철회하겠다"고 응답했다고 28일 밝혔다. 237개사 중 13.1%는 '3년 내 추진', 33.3%는 '장기적 추진' 등 총 46.4%가 상장을 추진 중이다. 응답 기업들이 상법 개정시 상장을 꺼리는 가장 중요한 이유로 '주주대표소송 및 배임 등 이사의 책임 가중(70.8%)을 꼽았다. 이어 △주주간 이견 발생 시 의사결정 지연(40.4%) △경영 보수화 우려(37.3%) △지배구조 등 분쟁 가능성 확대(28.0%) △추상적 규정으로 위법성 사전판단 어려움(16.1%) 등이 뒤를 이었다. 대구의 제조업체 관계자는 "상장을 목표로 하고 있지만, 최근 상법상 이사의 충실의무 확대가 논의되면서 근본적으로 상장 여부를 재검토 중"이라며 "수직 계열화 형태로 사업을 운영 중인데, 상장하고 나면 주주들이 내부거래의 적절성과 효율성에 대해 소송을 제기하거나 배임죄로 신고할 수 있어 우려된다"고 전했다. 또 다른 제조업체 관계자는 "상장하면 첫 주주총회 전까지 사외이사를 선임해야 하는데 구하기 쉽지 않을 것 같다"라며 "특히 이사의 충실의무가 확대되면 선임이 더욱 어려워질 것 같아 상장을 꼭 해야 하는 지 다시 검토하기 시작했다"고 말했다. 송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "비상장사들도 상장사와 마찬가지로 충실의무 확대 시 이사의 책임 가중 및 경영보수화, 주주 간 이견 등을 우려하고 있었다"며 "특히 기업이 이런 문제로 상장을 꺼린다면 밸류업 취지에 역행해 자본시장 발전을 저해하는 결과를 초래할 수 있다는 점을 정책당국이 충분히 감안해 주기 바란다"고 말했다.  hoya0222@fnnews.com 김동호 기자

【 파이낸셜뉴스 서귀포(제주)=김동호 기자】 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관은 17일 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 내용을 담은 상법 개정안에 대해 "기업하는 분들이 걱정하는 결론을 도출하지 않을 것"이라고 밝혔다. 최 부총리는 이날 제주 신라호텔에서 열린 대한상공회의소 제47회 제주포럼 기조강연에서 "이달 중 세법 개정안을 발표할 예정"이라며 이같이 말했다. 그는 이어 "결론을 내려놓고 진행하는 것이 아닌 만큼, 기업인들이 경영하는 데 불확실성을 높이는 쪽으로는 절대로 하지 않을 것이라고 말씀드릴 수 있다"라고 덧붙였다. 재계에서는 이사의 충실의무를 주주로 확대하면 기업의 경영활동에 제약이 된다는 이유 등으로 우려를 제기해왔다. 위임계약 기본 법리와 모순될 뿐 아니라 상법 근간을 훼손시키고, 최근에는 기업의 투자를 위축시켜 코리아 디스카운트를 가속화할 것이라는 주장도 제기됐다. 이에 대해 최 부총리는 "좀 더 논의를 건설적으로 하다 보면 조금 더 합리적인 대안이 나올 수 있을 것 같다"며 "그동안 환경 변화가 많이 있었던 만큼, 공제와 세율 기준이 경제 환경 변화를 제대로 반영할 수 있도록 고민 중"이라고 밝혔다. 최 부총리는 기업과 정부가 '원팀'을 이뤄 불확실한 글로벌 경제 환경에 대응해야 한다고도 강조했다. 그는 "글로벌 경제 환경이 밀림화돼 있으니 많은 일이 벌어진다"며 "이를 기업 혼자 헤쳐 나갈 수 없고, 정부와 기업이 하나의 '원팀'이 돼 같이 헤쳐 나갈 수밖에 없는 상황이 됐다"고 말했다. 아울러 "공급망 재편 과정이 우리나라에 위기 상황이기도 하지만 기회도 있다"며 "우리는 수출로 먹고사는 나라이기 때문에 정부와 기업이 한 팀이 돼 헤쳐 나가야 한다"고 덧붙였다. hoya0222@fnnews.com 김동호 기자

[파이낸셜뉴스] 이복현 금융감독원장이 이사의 충실의무를 회사는 물론 주주 전체로 확대하는 내용을 골자로 한 상법 개정안에 힘을 실었다. 올해 정기국회에서 상속세와 금융투자소득세 등 자본시장 관련 세제 개편 등에도 속도를 내겠다는 입장을 전했다. 한국증시의 저평가를 해소하기 위해서는 지금이 ‘골든타임’이란 설명이다. 하지만 당장 이사 충실의무 확대 상법 개정안에 대한 재계 반발이 거센 가운데 상속세와 금투세를 둘러싼 여야 간 이견도 큰 상황이어서 정책 조율에 난항이 예상된다. #OBJECT0# 이복현 금융감독원장은 26일 한국경제인협회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 3단체 공동주최로 열린 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’에서 “기업지배구조 문제를 글로벌 스탠더드에 맞게 개선하는 과정에서 상속세 등 기업 역동성을 낮추는 규제도 합리화해야 한다”며 "상속세, 배당세, 금투세 등 자본시장 관련 이슈가 소관 상임위에서 논의될 수 있도록 의견을 수렴해 안을 마련하겠다”고 말했다. 특히 이 원장은 재계의 염원인 상속세 제도 개편에 대해서는 “일반주주와 대주주 사이에 어떤 인센티브를 합치시킨다는 차원에서의 상속세 정상화 방안에 대해서는 당국도 의견을 낼 것”이라며 “합당한 기업승계나 기업의 주가 상승이 상속세 등 왜곡된 제도로 인해 억눌려져 있다는 문제의식에는 이견이 없다”고 강조했다. 이 원장은 상법상 이사 충실의무 대상을 주주로 확대하고, 배임죄를 폐지해야 한다는 입장도 고수했다. 이 원장은 “현재 기업지배구조는 지배주주와 일반주주 간의 이해상충에 취약하고, 기업의 성과와 주주가치가 괴리되기 쉬운 만큼 자본시장 발전을 위해 ‘G20/OECD 기업지배구조 원칙’ 등 글로벌 스탠더드에 맞는 방향으로 개편해야 한다”고 말했다. 이에 대해 경제계는 강력 반발한다. 정철 한국경제인협회 연구총괄대표는 “이번 상법 개정으로 기업들의 신속한 경영 판단이 어려워지고, 이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송과 사법 리스크에 시달릴 가능성이 제기될 것”이라고 주장했다. 이날 세미나에서는 상속세와 증여세도 도마 위에 올랐다. 한양여대 세무회계학과 오문성 교수는 “코리아 디스카운트에 영향을 주는 세목 중 가장 강력한 것은 상속세 및 증여세”라며 "고세율, 최대주주할증, 기업승계제도의 성격을 지닌 가업상속공제의 불합리한 요인 등으로 기업승계의 불확실성이 상존해있고, 근본적으로 자본이득세를 도입하지 않은데 따른 비효율성 등이 가시화되고 있다”고 지적했다. 이에 가업상속공제제도의 적용대상 확장, 상속재산 처분시까지 과세 이연, 연부연납기간 연장 등 납부방법을 선택할 수 있게 허용해줄 것을 주장했다. 한국경제인협회 이상호 경제산업본부장은 “한국의 과도한 상속세는 경영의 축소나 매각을 유인해 기업의 유지.발전을 저해하는 ‘경영권 승계금지법’으로 작용하고 있다”며 "기업승계를 원활히 하고, 기업가정신의 발현을 위해 현행 상속세 제도 개편이 시급하다”고 지적했다. 이어 "해외 주요국 대비 과도하게 높은 세율(최대주주 주식 할증 평가시 60%)을 인하하고, 일률적 주식 할증 과세를 폐지하는 등 과세체계부터 손질해야 한다”고 강조했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 이복현 금융감독원 원장이 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함시키는 상법 개정 여론 형성에 박차를 가하고 있다. 이와 동시에 ‘배임죄 폐지’도 함께 논의선상에 올려야 한다고 주장했다. ■ “이사 충실의무 대상 주주까지 확대” 이 원장은 14일 서울 여의도 금감원 본원에서 열린 ‘상법 개정 이슈 브리핑’에서 “금감원은 이사의 충실 의무 대상이 주주로까지 확대돼야 한다는 점에서 입장이 명확하다”고 강조했다. 현행 상법은 ‘회사’만을 이사의 충실의무 대상으로 규정하고 있어 대주주가 일반 주주 이익에 부합하지 않거나 되레 위배되는 결정을 하게 된다는 비판이 있어온 데 따른 주장이다. 다만 상법 개정 관련 법무부, 기획재정부 등 정부 입장이 정해진 바는 없는 상황에서 이 원장은 홀로 목소리를 내고 있다. 이 원장은 “개별 의견을 내는 게 혼란을 초래한다는 단점도 있지만, 정부가 다양한 이해관계자를 고려하고 있다는 사실을 알리는 방법으로써 필요하다”며 “정부 의견이 정해지면 누구보다도 이를 강하게 지켜나갈 것”이라고 전했다. 이 원장은 앞서 지난 12일 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나에서도 “후진적 기업 지배구조를 해결하기 위해 상법상 이사의 충실 의무를 ‘회사 및 주주의 이익 보호’로 확대하는 방안에 대해 사회적 논의가 필요한 시점”이라며 미국 델라웨어주 회사법과 모범회사법 등의 사례를 들었다. 실제 해당 법엔 이사의 충실의무와 그 위반에 따른 법적 책임 대상에 회사와 주주를 병기해놓고 있다. 이에 따라 위반 사항이 발견되면 주주가 직접 제소할 수 있다. 영국 회사법에도 ‘회사의 이사는 전체로서의 주주의 이익을 위하여’라는 문구가 포함돼있고 일본 회사법엔 회사만 기재돼있으나 판례 및 해석론상 주주의 공동이익을 배려할 의무를 인정하고 있다. 다만 그는 현재 상법에 포함시키려는 ‘주주의 비례적 이익’에서 ‘비례적’이라는 단어는 빠져야 한다는 의견을 냈다. 이 원장은 “정량적으로 모든 주주의 이익을 1대 1로 고려하자는 의도가 아니기 때문”이라며 “자본거래나 특이한 형태의 거래 등 이해관계를 명확히 판정하기 어려운 경우엔 회사가 불가피하게 그런 결정을 했더라도 보상 등을 통해 균형감을 갖자는 것이지 비례적으로 (균일하게) 하자는 것은 아니다”라고 선을 그었다. ■ “배임죄, 삼라만상 다 처벌” 이 원장은 이날 ‘배임죄 폐지’ 카드도 함께 꺼내들었다. 그는 “배임죄로 인해 이사회 의사결정이 과도하게 형사처벌과 수사기관의 판단 대상이 되고 있다”며 “(처벌 범위를 줄이기 위해) 법원도 이사회 임무를 좁게 해석해오는 문제가 있었다”고 강조했다. 이 원장은 이어 “이사회 의사결정 과정에서 소액 주주 보호가 다소 미흡할 경우 이를 바로 의무 위배로 인정하게 된다면 배임죄 위반으로 귀결되는 문제가 있다”며 “이는 글로벌 스탠다드에 부합하지 않는다”고 지적했다. 배임죄 폐지 카드는 이사의 충실 의무 대상에 주주를 추가하는 상법 개정과 맞물려 있다. 상법 개정으로 소액주주 보호 장치를 두는 동시에 이사회 의사결정의 적극성도 확대하자는 위지다. 배임죄는 ‘타인의 사무를 처리하는 사람이 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가하는 죄’를 일컫는다. 언뜻 보면 당연히 처벌돼야 하는 행위지만, 실무적으론 이사회 손발을 묶어 소극적으로만 의사결정을 내리도록 하는 걸림돌이라는 게 이 원장 시각이다. 그는 “삼라만상을 다 형사처벌 대상으로 삼고 있다”고 표현하며 “미필적 고의가 있었는데, 주된 의도는 회사를 위한 것이라고 해도 그 과정에서 일부라도 피해가 있을 수 있겠단 생각만 들면 다 처벌이 되는 것”이라고 규정했다. 이에 그는 “(상법에서) 소액주주 보호 장치를 강화하는 일과 배임죄 처벌을 없애거나 혹은 명확히 하는 작업은 병행돼야 할 과제”라며 “지배주주와 일반주주가 서로 ‘윈윈’하는 구조를 만들어가자는 취지”라고 설명했다. 다만 이 원장은 “현실적으로 폐지가 어렵다면 구성 요건에 ‘사적 이익 추구’ 같은 구체적 사안을 명시하는 것도 가능할 것”이라며 “그것도 아니라면 형법상 규정된 특별배임죄만이라도 폐지하는 방안을 생각해볼 수 있다”고 덧붙였다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

최근 밸류업 프로그램 일환으로 논의되는 상법 개정이 국내 상장사들의 인수합병(M&A) 추진 등 기업 경영에 부정적 영향을 줄 수 있다는 우려가 제기됐다. 대한상공회의소가 국내 상장기업 153개사(코스피 75개사·코스닥 78개사)를 대상으로 조사한 결과 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 기업 절반 이상(52.9%)이 M&A 계획을 재검토하거나 철회하겠다고 응답했다고 12일 밝혔다. 구체적으로 M&A 계획을 재검토하겠다는 기업은 44.4%, 철회 또는 취소하겠다는 기업은 8.5%로 나타났다. 특히 응답기업의 66.1%는 상법 개정 시 해당 기업은 물론 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다. 최근 논의되는 상법 개정안은 상법상 이사가 '회사를 위하여' 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을 '주주의 비례적 이익'까지 확대하자는 게 골자다. 기업들은 이사의 충실의무 확대가 이사의 책임 가중으로 이어질 수 있다고 우려하고 있다. 법이 개정되면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것'이라는 전망이 61.3%에 달했다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수도 있다는 것이다. 실제 응답기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하다고 응답했으며, 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 응답했다. 경찰청 범죄 통계에 따르면 연간 업무상 배임죄 신고건수는 해마다 2000건 안팎 발생하고 있다. 대한상의 관계자는 "주주 중에는 지배주주도 포함되고, 비지배주주 간에도 서로 의견이 다를 수 있는데 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문"이라며 "면밀한 검토 없이 도입하면 M&A나 신규 투자는 위축시키고 경영의 불확실성만 가중하는 결과가 우려된다"고 지적했다. 조사에 응한 상장사들은 이미 내부거래위원회 설치(62.1%)나 전자주주총회 운영(49.7%) 등 다양한 방식의 주주보호 장치를 갖추고 있다. 더욱이 이사회가 지배주주 거수기 역할에 그친다는 비판에 대해서는 '안건 상정 전 쟁점을 조정하기 때문(66.0%)'이라거나 '반대 이사가 있는 경우 표결하지 않고 철회 또는 조정 후 재상정(28.1%)하기 때문'이라고 설명했다. 이들은 기업가치 제고를 위해서는 이사의 충실의무 확대 등 규제보다는 자유로운 기업 경영활동을 보장해 주는 법제도 문화 정착이 더 시급하다고 지적했다. 구체적으로는 배임죄 명확화(67.6%)가 가장 우선돼야 한다고 꼽혔다. 이어 △합리적이고 성실한 경영판단에 대해 책임을 묻지 않는 경영판단 존중 원칙 명문화(45.9%) △밸류업 우수기업 인센티브 도입(40.5%) △상속세 인하(27.0%) 등 의견이 나왔다. 송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다"며 "기업들도 주주보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대시켜서는 안 될 것"이라고 말했다. hoya0222@fnnews.com 김동호 기자

금융당국이 상법상 이사의 직무 충실의무를 회사는 물론 주주의 이익보호로 확대하는 방안을 제시했다. 코리아 디스카운트의 고질적 문제로 꼽히는 기업지배구조를 개선하기 위해서는 더욱 명시적으로 주주에 대한 충실의무를 규정해야 한다는 지적이다. 이복현 금융감독원장은 12일 서울 여의도 금융투자협회에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'를 주제로 열린 정책세미나에서 "쪼개기 상장과 같이 전체주주가 아닌, 회사나 특정인의 이익을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생하고 있다"며 이같이 말했다. 다른 국가들 또한 주주의 이익보호를 위해 다양한 노력을 하고 있는 만큼 우리 나라도 관련 사회적 논의가 필요하다는 이 원장의 설명이다. 해외 입법 사례에 따르면 미국 델라웨어주 회사법 및 모범회사법의 경우 이사의 충실의무 및 그 위반에 따른 법적책임 대상에 회사와 주주를 함께 명시하고 있다. 즉 이사가 충실의무를 위반하면 주주가 직접 제소할 수 있다. 일본 회사법은 이사의 충실의무가 '주식회사를 위하여'라고 돼 있으나 판례 및 해석론상 주주의 공동이익을 배려할 의무가 있음을 인정하고 있다. 다만, 이사의 충실의무 범위 확대가 배임죄 등 형사 이슈로 번질 수 있는 것에 대한 경계론도 나온다. 이에 대해 이 원장은 "경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성도 충분히 고려할 필요가 있다"며 "이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적 경영판단을 한 경우 민·형사적으로 면책 받을 수 있도록 '경영판단원칙'을 제도화한다면 기업경영에도 큰 제약이 되지 않을 것"이라고 강조했다. 주제발표에 나선 김우진 서울대 교수와 나현승 고려대 교수도 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 등 주주 권한 강화에 목소리를 높였다. 나 교수는 이사 선임시 '집중투표제'를 확대, 이사회의 독립성과 주주권한을 강화해야 한다고 제안했다. 나 교수는 "집중투표제는 이사 선임시 소수주주의 의견들을 보다 잘 반영해 이사회 독립성을 높일 수 있지만 자산 1조원 이상 상장기업의 3.9%만 이를 채택하고 있다"고 지적했다. 패널토론에 참석한 경영계는 우려를 표시했다. 회사와 주주의 이익이 충돌하지 않는 만큼 신중하게 접근해야 한다는 것이다. 한국상장회사협의회 김춘 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호해 구체적인 상황에서 이사의 행위기준으로 작동하기 어려우므로 신중하게 검토돼야 한다"고 반박했다. 한편 오는 26일에는 기업지배구조 개선과 관련, 상장사의 의견을 수렴하는 세미나가 열린다. 금감원은 "기업지배구조 개선 관련한 균형감 있는 공론화 과정이 이뤄질 것으로 기대한다"고 전했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 최근 밸류업 프로그램 일환으로 논의되는 상법 개정이 국내 상장사들의 인수합병(M&A) 추진 등 기업 경영에 부정적 영향을 줄 수 있다는 우려가 제기됐다. 대한상공회의소가 국내 상장기업 153개사(코스피 75개사·코스닥 78개사)를 대상으로 조사한 결과, 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 기업 절반 이상(52.9%)이 M&A 계획을 재검토하거나 철회하겠다고 응답했다고 12일 밝혔다. 구체적으로 M&A 계획을 재검토하겠다는 기업은 44.4%, 철회 또는 취소하겠다는 기업은 8.5%로 나타났다. 특히 응답기업의 66.1%는 상법 개정시 해당 기업은 물론 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다. 최근 논의되는 상법 개정안은 상법상 이사가 '회사를 위하여' 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을 '주주의 비례적 이익'까지 확대하자는 게 골자다. 기업들은 이사의 충실의무 확대가 이사의 책임 가중으로 이어질 수 있다고 우려하고 있다. 법이 개정되면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대 될 것'이라는 전망이 61.3%에 달했다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수도 있다는 것이다. 실제 응답기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하다고 응답했으며, 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 응답했다. 경찰청 범죄 통계에 따르면 연간 업무상 배임죄 신고 건수는 해마다 2000건 안팎으로 발생하고 있다. 대한상의 관계자는 "주주 중에는 지배주주도 포함되고, 비지배주주간에도 서로 의견이 다를 수 있는데 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문"이라며 "면밀한 검토 없이 도입하면 M&A나 신규 투자는 위축시키고 경영의 불확실성만 가중하는 결과가 우려된다"고 지적했다. 조사에 응한 상장사들은 이미 내부거래위원회 설치(62.1%)나 전자주주총회 운영(49.7%) 등 다양한 방식의 주주보호 장치를 갖추고 있다. 더욱이 이사회가 지배주주 거수기 역할에 그친다는 비판에 대해서는 '안건 상정 전 쟁점을 조정하기 때문(66.0%)'이라거나 '반대 이사가 있는 경우 표결하지 않고 철회 또는 조정 후 재상정(28.1%)하기 때문'이라고 설명했다. 이들은 기업가치 제고를 위해서는 이사의 충실의무 확대 등 규제보다는 자유로운 기업 경영활동을 보장해 주는 법제도 문화 정착이 더 시급하다고 지적했다. 구체적으로는 배임죄 명확화(67.6%)가 가장 우선돼야 한다고 꼽혔다. 이어 △합리적이고 성실한 경영판단에 대해 책임을 묻지 않는 '경영판단 존중 원칙 명문화'(45.9%) △밸류업 우수기업 인센티브 도입(40.5%) △상속세 인하(27.0%) 등 의견이 나왔다. 송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다"며 "기업들도 주주보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대시켜서는 안 될 것"이라고 말했다. hoya0222@fnnews.com 김동호 기자