[파이낸셜뉴스] 국민연금이 만드는 '건강한 지배구조 개선위원회'가 수탁자책임전문위원회를 무력화시킬 수 있다는 주장이 나왔다. 의결권 가부를 결정하는데 기준이 되는 '수탁자책임 활동 가이드라인'을 건드릴 수 있어서다. 12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 국민연금이 이사들에게 보고한 자료에 따르면 '의결권 행사 기준의 적정성 검토 및 합리적 개선' 관련 독소조항이 있는 것으로 알려졌다. 수책위가 사안에 대한 가부를 결정할 때 가이드라인 기준 부합 여부를 따지는데, 이 가이드라인을 개선위에서 검토하고 개선안을 마련할 수 있어서다. 현재 수책위는 투자기업의 '법령상 위반 우려' 관련 국가 기관에 의해 기소되거나 공정위원회의 제재가 있을 경우로 한정한다. 기소만으로는 '법령상 위반 우려'에 해당한다고 보기에는 문제가 있다는 주장이 업계에서 강하게 제기돼왔다. 이에 이 여부를 수책위에서 논의한다. IB업계 관계자는 "개선위가 만약 법령상 위반 우려를 ‘대법원 판결이 확정된 것에 한한다’는 등의 극단적 제안을 한다면 수책위의 법령상 위반 우려에 대한 조항은 무용지물이 돼버린다"고 지적했다.  수책위는 투자 기업과 관련 전년도 성과가 저조해도 임원에 대한 보수를 늘리는 기업 관련 의결권 반대를 하도록 돼있다. 경영계에선 경영상 필요성을 반영해야 한다고 주장해왔다. 개선위의 개선안에서 이러한 조항을 제외하면 적자기업이더라도 임원 보수를 늘리는 것 관련 아무런 역할을 할 수 없게된다는 지적이다. IB업계 관계자는 "정부 주도 기준안 변경이 수책위에 올라오더라도 이를 막을 수책위 구성이 되어 있지 않는다. 정부측이 3명으로, 경영계는 2인으로 총원 9명 중 과반수"라며 "개선위가 8월 중 구성되고, 11월까지 기준안을 변경하도록 안건화해 12월 중 지침이나 가이드라인을 만들면 수책위는 해당 가이드라인과 지침에 종속될 수 밖에 없는 구조"라고 말했다. 국민연금 관계자는 "개선위는 단순한 자문기구다. 의결권 행사 방향 결정 등 개별 기업에 대한 역할이나 권한은 없다. 의결권 행사 지침을 바꾸려면 수책위와 기금운용위원회 절차를 밟아야 한다"며 "개선위는 의결권 행사 방향을 결정하지 않는다. 기금운용본부 내 투자위원회에서 결정한다"고 말했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 국민연금 수탁자책임전문위원회가 삼성전자, 삼성전기, 삼성SDI의 이사 선임 관련 찬성표를 던진다.  13일 투자은행(IB)업계에 따르면 국민연금 수책위는 삼성전자의 안건 중에서 한종희 부회장의 사내이사 재선임 건에 대해서도 ‘찬성’ 결정을 내렸다. 삼성전기 안건 중 여윤경 이화여대 경영학 교수의 사외이사 및 감사위원 선임 안건 등에 대해서도 모두 찬성표를 던지기로 했다. 삼성SDI의 안건 중 사외이사 권오경·김덕현, 감사위원 권오경, 감사위원인 사외이사 최원욱 등 각 선임 건에 대해서 모두 ‘찬성’ 결정했다.  이날 선임 찬성 여부가 심의된 임원들 중 삼성웰스토리에 대한 부당지원 기간 중 임원으로 재직한 적이 있어 논란이 있었다. 수탁위는 해당 임원들이 참여한 이사회에서 사내식당에 대한 경쟁 입찰 도입을 논의한 점, 경쟁 입찰이 대외개방으로 실제 이행됐다는 점 등을 고려해 결정했다.  앞서 지난 2021년 공정거래위원회는 삼성SDI·삼성전기·삼성전자 등에 대해 삼성웰스토리에 사내급식 물량을 몰아준 부당지원행위로 과징금 2349억원을 부과한 바 있다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

새로운 위원들로 구성된 국민연금 수탁자책임전문위원회가 열린다. 새로 상근전문위원으로 선임된 한석훈 변호사(법무법인 우리), 근로자측 추천으로 비상근전문위원이 된 이연임 금융투자협회 미래전략산업조정팀 부부장이 합류한다. 재적(9명) 과반을 맞추면서 개최가 가능해졌다. 12일 투자은행(IB)업계에 따르면 국민연금 수책위는 13일에 회의를 연다. 당초 이달 7일 기금운용위원회를 개최하고, 9일 수책위를 열려고 했으나 연기된 바 있다. 이번 수책위는 상근전문위원으로 한 변호사와 신왕건 카이스트 경영공대 겸임교수(지역가입자 추천)가 참여한다. 근로자단체 추천몫인 원종현 전 국민연금연구원 부원장도 합류하게 됐다. 비상근전문위원으로는 기존 위원인 권재열 경희대 교수(사용자 추천), 이상민 법무법인 에셀 변호사(지역가입자 추천)와 함께 이연임 부부장이 참여한다. 이번 수책위는 보고안건 위주로 진행될 것으로 알려졌다. 포스코홀딩스(17일)와 KT(주주총회 31일), 금융지주사 등 소유분산 기업의 의결권은 수책위가 행사할 가능성이 높다. 주주총회 날짜가 임박했을 뿐만 아니라 기금운용본부가 의결권을 행사하기 어려운 사안이 많다는 판단이다. 다만 국민연금이 주요 지분을 보유하고 있는 한국전력기술은 이미 주주총회가 끝났다. 조기에 수책위원을 선임, 수책위를 열지 못한 것에 대한 아쉬움이 남는 부분이다. 수책위는 국민연금기금의 의결권 행사지침에 따라 보유주식에 대한 주요 사안을 결정하고 의결권을 행사한다. 국민연금이 자체적으로 판단하기 곤란하거나 수책위 재적위원 3분의 1 이상이 회부를 요청하면 수책위가 국민연금을 대신해 국민연금 보유주식에 대한 의결권을 행사한다. 상근전문위원은 수책위뿐만 아니라 투자정책위, 위험관리·성과보상전문위 위원장을 돌아가며 1년씩 맡는다. 임기는 총 3년이다. 앞서 국민연금 기금운용위는 수책위의 비상근위원과 관련, 각 단체의 추천위원 수를 2명에서 1명으로 줄이고 학회 및 금융협회 등에서 전문가 풀을 구성하는 방안을 골자로 한 '수책위 운영규정 개정안'을 의결한 바 있다. 비상근전문위원은 금융업계 및 자본시장 관련학회, 연구기관 추천을 받아 전문가풀을 만들고 이 중에서 3명의 위원을 추가로 선임하게 된다. 그동안 사용자단체, 근로자단체, 지역가입자단체는 각각 2명의 수책위원을 추천해왔다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

국민연금이 수탁자책임전문위원회(수책위)의 '전문성'을 높인다. 현재 9명의 수책위원은 비상근위원은 물론 상근위원까지 사용자단체, 근로자단체, 지역가입자단체가 추천해 선임되는 구조다. 각 단체에서 전문성 있는 인사라고 추천하더라도 해당 단체의 입김이 들어갈 수밖에 없어 온전한 '전문성'이 있는 인사라고 보기 어렵다는 지적이 있었다. 국민연금 기금운용위원회는 7일 수책위의 비상근위원과 관련, 각 단체의 추천위원 수를 2명에서 1명으로 줄이고 학회 및 금융협회 등에서 전문가 풀을 구성하는 방안을 골자로 한 '수책위 운영규정 개정안'을 의결했다. 전문가 풀에서 3명의 위원을 선임하는 방식이다. 노동계 측 기금운용위원 3명은 반대표를 행사했다. 현재 수책위는 상근전문위원 3명, 비상근위원 6명으로 구성돼 있다. 그동안 사용자단체, 근로자단체, 지역가입자단체는 각각 2명의 수책위원을 추천해왔다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 "수책위는 국민연금기금의 의결권 행사지침에 따라 보유주식에 대한 주요 사안을 결정하고, 의결권을 행사한다"며 "수책위가 소송 주체로 나서면 안 되는 이유로 전문성 결여, 다수 단체 추천위원 포진 등이 지적돼 왔다. 전문가 풀에서 위원을 추천하면 이런 문제가 극복될 것"이라고 전했다. 국민연금 측은 "현행 수책위는 가입자단체 추천을 받은 사람만 위촉돼 다양한 분야의 전문가 구성에 어려움이 있었다. 직전 수책위원 9명 중 6명이 법률가, 회계사였다"며 "수책위원 가운데 일부는 관계 전문가단체로부터 추천받을 수 있어 자산운용 등 각 분야 전문가들을 위촉해 전문성을 강화할 수 있다"고 강조했다. 수책위는 이르면 9일 열릴 것으로 알려졌다. KT, 포스코, 금융지주사 등 소유분산 기업의 의결권 행사와 관련, 이번에는 기금운용본부가 아니라 수책위에서 행사하는 것이 유력하다. 주주총회 날짜가 임박했을 뿐만 아니라 기금운용본부에서 의결권을 행사하기가 어려운 사안이 많다는 판단이다. 수책위원장으로는 사용자단체에서 추천한 한석훈 법무법인 우리 변호사(전 성균관대 교수)가 유력하다. 상근전문위원장이 3개 위원회의 위원장을 맡는데 순번에 따라서 한 변호사의 차례다. 수탁자책임활동 지침도 개정됐다. 중점관리사안에 기후변화, 산업안전이 추가됐다. 2022년 말 수탁자책임소위원회를 통해 논의된 결과다. 중점관리사안에 포함되면 국민연금은 문제가 생긴 기업의 경영진에 사실관계와 조치사항 등을 묻고, 재발 방지대책 마련을 요구할 수 있다. 기업의 대응이 만족스럽지 않으면 주주총회에서 이사 해임·선임 등 안건을 낼 수도 있다. 해외주식에 대한 차등의결권을 행사하는 원칙도 만들어졌다. 우리 상법에는 없지만 미국, 유럽 등에선 일부 주식에 복수의결권을 부여해 일부 주주의 지배권을 강화한다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 국민연금이 수탁자책임전문위원회(수책위)의 '전문성'을 높인다. 현재 9명의 수책위원은 비상근위원은 물론 상근위원까지 사용자단체, 근로자단체, 지역가입자단체가 추천해 선임되는 구조다. 각 단체에서 전문성있는 인사라고 추천하더라도 해당 단체의 입김이 들어갈 수 밖에 없어 온전한 '전문성'이 있는 인사라고 보기 어렵다는 지적이 있었다. 국민연금 기금운용위원회는 7일 수책위의 비상근위원과 관련, 각 단체의 추천위원 수를 2명에서 1명으로 줄이고, 학회 및 금융협회 등에서 전문가 풀을 구성하는 방안을 골자로 한 '수책위 운영규정 개정안'을 의결했다. 전문가 풀에서 3명의 위원을 선임하는 방식이다. 노동계 측 기금운용위원 3명은 반대표를 행사했다. 현재 수책위는 상근전문위원 3명, 비상근위원 6명으로 구성돼 있다. 그동안 사용자단체, 근로자단체, 지역가입자단체는 각각 2명의 수책위원을 추천해왔다. 투자은행(IB)업계 관계자는 "수책위는 국민연금기금의 의결권 행사지침에 따라 보유주식에 대한 주요 사안을 결정하고, 의결권을 행사한다"며 "수책위가 소송 주체로 나서면 안 되는 이유로 전문성 결여, 다수 단체 추천 위원 포진 등이 지적돼왔다. '전문가 풀'에서 위원을 추천하면 이런 문제가 극복될 것"이라고 전했다. 국민연금 측은 "현행 수책위는 가입자 단체 추천을 받은 사람만 위촉돼 다양한 분야의 전문가 구성에 어려움이 있었다. 직전 수책위원 9명 중 6명이 법률가, 회계사였다"며 "수책위원 가운데 일부는 관계 전문가 단체로부터 추천받을 수 있어 자산운용 등 각 분야 전문가들을 위촉해 전문성을 강화할 수 있다"고 강조했다. 수책위는 이르면 오는 9일 열릴 것으로 알려졌다. KT, 포스코, 금융지주사 등 소유분산 기업의 의결권 행사와 관련, 이번에는 기금운용본부가 아니라 수책위에서 행사하는 것이 유력하다. 주주총회 날짜가 임박했을 뿐만 아니라 기금운용본부에서 의결권을 행사하기가 어려운 사안이 많다는 판단이다. 수책위원장으로는 사용자단체에서 추천한 한석훈 법무법인 우리 변호사(전 성균관대 교수)가 유력하다. 상근전문위원장이 3개 위원회의 위원장을 맡는데 순번에 따라서 한 변호사의 차례다. 수탁자책임활동 지침도 개정됐다. 중점관리사안에 기후변화, 산업안전이 추가됐다. 2022년 말 수탁자책임소위원회를 통해 논의된 결과다. 중점관리사안에 포함되면 국민연금은 문제가 생긴 기업의 경영진에 사실관계와 조치사항 등을 묻고, 재발 방지대책을 요구할 수 있다. 기업의 대응이 만족스럽지 않으면 주주총회에서 이사 해임·선임 등 안건을 낼 수도 있다. 해외주식에 대한 차등의결권을 행사하는 원칙도 만들어졌다. 우리 상법에는 없지만 미국, 유럽 등에선 일부 주식에 복수 의결권을 부여해 일부 주주의 지배권을 강화한다. 대표 소송 결정 주체를 수탁위로 일원화하는 안건은 수탁자책임소위원회에서 합의되지 못해 이번 개정에 포함되지 않았다. 수책위가 직접 내리는 의결권 행사는 스튜어드십코드 도입 이후 꾸준히 증가하는 추세다. 수책위는 2021년 안건 126건에 대해 의결권을 행사, 반대가 39건으로 31%다. 국민연금이 직접 의결권을 행사했을 경우 반대 비중은 13.4%다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 국민연금이 대표소송 결정 주체를 수탁자책임 전문위원회(수탁위)로 일원화하는 방안에 외부 로펌(법무법인) 3곳이 '적법' 의견을 보건복지부에 냈다. 3일 금융투자업계에 따르면 법무법인 대륙아주와 법무법인 원, 정부법무공단 등 세 곳은 최근 수책위에 대표소송 결정권을 수책위로 일원화하는 지침 개정안이 적법하다고 회신했다. 국민연금은 기금의 소송 제기 범위에 주주대표소송과 다중대표소송을 모두 포괄할 수 있도록 주주대표소송을 대표소송으로 명칭 변경하고 대표소송 제기 결정 주체를 산하 전문기구인 수탁위로 일원화하는 방안을 추진했다. 이에 경영계는 수탁위가 소송 주체로 나서면 안 되는 이유로 전문성 결여, 다수의 노동·시민사회단체 추천 위원 포진, 소송 남발 등을 꼽으며 반대해왔다. 특히 경영계는 최고의사결정기구인 기금위 아래서 ‘검토·심의’ 역할을 하는 수책위에 결정권을 넘기는 일 자체가 위법이라고 주장해왔다. 국민연금법 제103조의3은 수책위의 역할을 '주주권 행사의 원칙·기준·방법·절차에 관한 사항의 검토·심의'로 규정하고 있다. 이에 기금운용 최고 의사결정기구인 기금운용위원회(기금위) 산하 소위원회를 통해 판단하려 했으나 이사장 사표 등으로 인해 지연됐다. 결국 수탁위 일부 위원들이 법률자문을 요청해 보건복지부가 자문을 맡기게 됐다. 국민연금 측에 힘을 실어주는 법률자문 결과가 나오며 대표소송과 관련한 논란이 다시 이어질 것으로 예상된다. 복지부는 해당 안건을 내달께 기금위에 상정해 기금위 위원들의 판단을 구할 것으로 전망된다. 수책위는 기금위 심의·의결 사항을 사전에 전문적으로 검토·심의하기 위한 3개 전문위원회 중 하나다. 2018년 ‘수탁자 책임에 관한 원칙’(스튜어드십코드) 제정과 함께 설치했다. 위원은 사용자 추천 3인, 근로자 추천 3인, 지역가입자 추천 3인 총 9명이다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

고려아연 경영권 분쟁이 초박빙의 지분 경쟁구도로 전개되고 있다. 최씨일가 측과 MBK 측의 공개매수가 모두 마무리된 이후에도 지분율 격차가 3%가량에 불과해 힘의 균형이 깨지지 않고 있어서다. MBK파트너스 측이 고려아연 이사회에 임시주주총회 소집을 청구했지만 양측 다 과반을 확보하지 못해 경영권 향방은 시계 제로다. 공개매수 자사주 물량 소각시기, 기존 자사주(2.4%)의 향방, 국민연금 선택 등이 관건으로 꼽힌다. ■자사주 소각, 연내 불투명 28일 고려아연은 자기주식 공개매수를 통해 총주식의 11.26%인 233만1302주를 사들인 것으로 공시했다. 이 중 의결권이 없는 자사주는 9.85%(204만30주)이고, 경영지분으로 분류되는 베인캐피탈은 1.41%(29만1272주)이다. 이에 따라 최 회장측 우호지분은 기존 33.99%에서 베인캐피탈 지분을 합쳐 35.4%로 높아졌다. 앞서 MBK 측은 공개매수로 5.34%를 확보해 38.47%를 보유하고 있다. 고려아연이 예고한 대로 자사주 공개매수 물량을 전량 소각 시 최씨일가는 39.27%, MBK 측은 42.67%로 높아져 지분격차는 기존 3.07%에서 3.41%로 더 커진다. 다만 최 회장 측은 자사주 소각 시기를 못 박지 않았다. 주주명부(내년 정기주총 주주 기준) 폐쇄 이후로 미루거나, 전량 일시 소각이 아니라 분할소각 가능성도 열려 있다. 소각 후 지분격차가 0.34%p 확대돼 최씨일가 측에 유리할 게 없기 때문이다. MBK 측도 해당 물량을 당장 소각하기 어렵다고 보고 있다. 자본시장법상 마지막 자사주 취득일로부터 6개월간 자사주를 처분할 수 없기 때문이다. 이에 따라 앞으로 6개월이 되는 2025년 4월 28일까지 자사주 소각은 불가능하다는 게 MBK 측의 판단이다. 다만 이번 자사주 공개매수는 차입금 담보주식이기 때문에 차입금을 해결하면 당장 소각이 가능하다. MBK 측이 자사주 소각 후 지분격차가 더 벌어질 수 있는데도 불구하고 이 같은 논리를 내세운 건 고려아연이 보유한 기존 자사주(2.4%)를 의식한 것으로 풀이된다. 기존 보유 자사주를 우호세력에 넘겨 의결권을 부활시킬 수 있기 때문이다. 이 경우 최씨일가 측은 자사주 소각 이전을 기준으로 37.8%로 높아져 MBK 측 38.47%와 지분격차가 0.67%p로 급격히 좁혀진다. 현재 고려아연의 자사주 2.41%는 1, 2차 자사주 신탁계약을 통해 확보하고 있다. 하지만 1차분은 6개월이 되는 11월 9일께 처분 가능하지만, 올해 8월에 시작된 2차분은 반년이 지나는 내년 2월에나 처분할 수 있게 된다. 내년 3월 주총은 올해 12월 말 주주명단이 확정되는 주주명부를 기준으로 진행되기 때문에 내년 정기주총에 참여할 수 없다. 다만 우리사주조합에는 6개월 안에 넘길 수 있다. 그러나 우리사주조합이 주당 100만원 넘는 가격에 살 것이냐가 문제다. 자금마련도 어렵지만, 이슈 소멸 후 주가하락 부담도 만만치 않아서다. ■국민연금 선택 주목 현재 양측 지분으로는 어떤 경영의사 결정도 쉽지 않다. 이날 MBK 측은 고려아연에 임시주총 소집을 청구했다. 이사회는 감독하고, 회사의 경영은 집행임원들이 실행하는 것으로 사실상 현 이사회의 경영참여가 제한될 것으로 예상된다. 따라서 고려아연 현 이사회가 임시주총을 거부할 가능성이 높고, 이 경우 1~2개월이 소요되는 법원 판단에 맡겨야 한다. 임시주총이 열려도 해당 안건은 특별결의사항으로 출석주주 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 양측만 모두 참석 시 총지분은 73.8%로 이 중 3분의 2는 49.3%로 이사회 문턱을 넘을 수 없다. 국민연금(7.83%)이 의결권을 행사할 경우 총지분은 81.7%로 늘어나 54.5%가 찬성해야 하지만, 지분이 더 많은 MBK 측 지분과 합쳐도 46.3%에 불과하다. 자사주 소각 이후 기준으로도 국민연금 지분이 8.68%로 높아지지만 최씨일가 측, MBK 측 지분 중 어느 쪽과 합쳐도 3분의 2를 넘기기 쉽지 않다. 다만 국민연금이 MBK 측의 손을 들어주면 고려아연의 새로운 이사진 선임 가능성은 열려 있다. 출석주주 주식 총수의 4분의 1 이상 출석, 출석주주 과반이 찬성하면 되기 때문이다. 현 지분 기준으로 MBK 측과 국민연금 지분을 합치면 46.3%이다. 다른 기관들을 설득하거나 장내매집을 통해 나머지 3.6%를 확보할 경우다. IB 업계 관계자는 "고려아연 임시주총에서 국민연금 투자위원회 또는 수책위가 고려아연의 경영권 향배를 결정할 가능성이 높다. 사안이 첨예한 것을 고려해 의결권 행사를 기권할 수도 있다"고 내다봤다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 국민연금이 고려아연 경영권 분쟁의 캐스팅보트로 떠올랐다. 지분 7.49%를 보유, 양쪽의 아쉬운 지분 확보를 역전할 수 있는 카드여서다. 최윤범 고려아연 회장을 공격하는 MBK파트너스에 투자금을 맡긴데다가 수탁자책임전문위원회의 등판 가능성도 높아졌다. 16일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스-영풍은 고려아연 공개매수를 통해 확보된 지분 5.34%에 대해 결제한다. 기존 영풍 지분 33.13%를 포함해 38.47%를 확보한 셈이다. MBK파트너스-영풍은 이르면 이달 중 임시주총을 통해 고려아연 이사진 진입을 시도할 것으로 보인다. 이사의 중도 해임은 어려운 상황이다. 정관상 출석 주주의 3분의 2이상 찬성을 얻어내야 되서다. 양쪽 모두 참석하면 72%로 48%의 지지가 있어야 하는 셈이다. MBK파트너스로서는 10%를 추가로 확보할 필요성이 있다. MBK파트너스는 그동안 최 회장측의 우호지분으로 알려진 각 그룹사를 설득할 것으로 보인다. 이를 의식해 MBK파트너스는 "그룹사는 최 회장의 백기사가 아니라 고려아연의 파트너"라고 강조해온 바 있다. 한화의 경우 김동관 한화그룹 부회장이 최 회장과 교류가 두터워 MBK파트너스의 공략이 어렵지만 현대차그룹의 경우 아연도금을 통한 자동차 생산이 필수인 만큼 중립을 선언할 가능성이 있다. 이들 그룹사의 고려아연 지분은 한화H2(5.0%)·한화임팩트(1.9%)· 한화(1.2%) 등 한화그룹 8.1%, 현대차·기아·현대모비스 등 3사가 공동투자해 설립한 미국 현지법인인 HMG글로벌 5%(주당 취득단가 50만4333원, 약 5272억원), LG화학 1.9%, 트라피구라(1.5%), 한국타이어(0.8%), 한국투자증권(0.8%), 조선내화(0.2%), 동원산업(0.04%) 등이 있다. 외국인 투자자 등 기관 설득은 MBK파트너스가 전력을 다할 부분이다. IB 업계에서 큰 영향력을 가지고 있어 유리할 뿐만 아니라 재무적 투자(FI) 관점에서 MBK파트너스의 논리가 통할 부분이 있어서다. MBK파트너스는 최 회장의 자사주 공개매수 가격 89만원이 고려아연에 부채 2조7000억원을 만들 것으로 밝힌 바 있다. 다만 한국 기관 투자자의 경우 경영권 분쟁에서 어느 한 편을 지지하기 보다 중립을 택하는 경우가 많다. 경영권 분쟁에서 빠지기 위해 매각 카드도 꺼내들기도 한다. 국내 한 대형 공제회는 고려아연 지분을 보유하고 있었지만, 이번 경영권 분쟁 중 공개매수 대신에 장내매각을 택하기도 했다. 이에 국민연금의 역할이 더 중요해졌다. 국민연금 스스로도 최근 주식 위탁운용사들과 간담회를 통해 '적극적인 의결권 행사', '주주활동'을 강조하면서다. 책임투자를 강화하고 있는 상황에서 고려아연 경영권 분쟁을 두고 마냥 중립을 택하기도 어려운 상황이다. 이에 수책위를 통한 의결권 행사에 나설 경우 그동안 최 회장측의 안건을 지지해온 국민연금의 방향이 달라질 수 있다는 시각도 나온다. IB 업계 관계자는 "김병환 금융위원장이 9월 자산운용사 CEO(최고경영자)들을 만난 자리에서 그동안 운용업계의 의결권 행사가 형식적인 수준이었다고 경고했다. 이복현 금융감독원장도 자본시장 선진화를 위한 열린 토론에서 '연기금 위탁운용사의 의결권 행사 적정성, 스튜어드십코드 준수 여부 등을 면밀히 점검하겠다'고 한 만큼 국민연금도 의식하고 있을 것"이라고 봤다. 국민연금은 2020년 3월부터 2024년 3월까지 최근 5년 간 고려아연 정기 주주총회에 참석해 53건의 의안 중 49건(92.5%)에 찬성표를 던졌다. 국민연금이 반대한 의안 중에는 현재 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 경영권 인수를 추진하는 장형진 영풍 고문에 대한 이사 선임안도 포함된 것으로 확인됐다. 국민연금은 올해 3월 주총에서도 고려아연 경영진 편에 섰다. 당시 장 고문 측은 고려아연의 배당 관련 안건에 대해 '배당을 늘려야 한다'고 주장하며 반대했다. 또 신주 발행 대상을 외국 합작법인으로 제한한 규정을 삭제하자는 경영진에 맞서 신주 발행으로 기존 주주 지분 가치가 희석될 우려가 있다며 반대한 바 있다. 고려아연이 오는 23일까지 자사주 공개매수를 통해 전체 주식의 10%를 사들여 소각하면 전체 주식 모수가 2070만3283주에서 1863만2955주로 줄어든다. MBK파트너스-영풍 지분은 42.74%, 최 회장 측은 베인캐피털 우호 지분까지 합해 40.27%로 각각 높아진다.  다만, 국민연금이 경영권을 가르는 의결권 행사에 나서기엔 부담이 커 중립모드를 견지할 것이란 관측도 만만치 않다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

'자산 100조원'의 아시아·태평양 최대 에너지기업 출범을 결정하는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 승인 임시 주주총회가 27일 열린다. 2대 주주인 국민연금공단이 반대표를 던지기로 했지만 SK와 재계에서는 합병안 통과에 무리가 없을 것이라는 관측이 지배적이다. 향후 국민연금과 소액 주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 마지막 변수지만 SK 측은 "현재 (주매청 물량은) 감당할 수 있는 수준으로 파악하고 있다"는 입장이다. ■국민연금 반대에도..무산 가능성 희박26일 업계에 따르면 SK이노베이션은 27일 임시 주총을 열고 SK E&S와의 '합병계약 체결 승인의 건'을 상정·처리할 예정이다. 이날 SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금은 반대표를 행사할 예정이다. 합병비율이 일반 소액주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다는 판단에서다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 지난 22일 합병 안건에 대해 "주주가치 훼손 우려가 크다"며 반대 입장을 결정했다. 이번 합병 비율 결정에서 SK이노베이션의 가치는 장부가치가 아닌 시장가치로 평가됐다. 최근 SK이노베이션의 주가는 2차전지 자회사인 SK온의 사업 부진 등으로 크게 하락한 상황이다. 이처럼 낮은 시장가치를 기반으로 합병가액이 산정되면서 기업가치를 적절하게 반영하지 못했다는 목소리도 있다. 다만 이번 주총 표결에서 합병이 무산될 가능성은 낮다는 것이 업계의 중론이다. 합병안은 주총 출석 주주의 3분의 2 이상, 총 발행주식 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다. 국민연금이 보유한 SK이노베이션 지분은 6.21%에 그친다. 합병 결정의 열쇠를 쥔 최대주주 SK(주)와 특수관계인 지분율은 36.22%에 달한다. ■ 주매청 변수..1조도 감당 가능이번 주총에서 합병안이 통과되도 국민연금과 소액주주들의 주식매수청구권 행사가 변수로 남는다. SK이노베이션은 주식매수청구 규모가 8000억원을 넘어서면 '합병 조건 변경'이나 '계약 해제'를 할 수 있다고 공시한 바 있다. 합병에 반대하는 주주들은 이달 27일부터 다음 달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 금액은 주당 11만1943원이며 SK이노베이션은 8000억원 규모의 한도를 설정했다. 특히 국민연금이 주총 의결 후 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 SK이노베이션이 한도로 잡은 급액의 80% 가량인 6817억원에 달한다. 여기에 SK이노베이션 지분의 20%를 가진 일반 주주들까지 청구권 행사에 나선다면 SK이노베이션이 준비한 금액을 넘길 가능성을 완전히 배제할 수 없다. 다만 업계에서는 주총 이후 주가가 상승 흐름을 보이면서 소액 주주들이 주식매수청구권을 행사할 물량이 작을 것으로 보고 있다. 재계 관계자는 "SK 내부에서는 주매청 물량이 8000억원을 넘더라도 합병을 취소하지 않겠다는 상황"이라며 "매년 영업이익 1조원을 벌 수 있는 합병 시너지를 감안하면 주매청 물량이 1조원을 훌쩍 넘지 않을 것으로 보고 있다"고 전했다. yon@fnnews.com 홍요은 기자

[파이낸셜뉴스] '자산 100조원'의 아시아·태평양 최대 에너지기업 출범을 결정하는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 승인 임시 주주총회가 27일 열린다. 2대 주주인 국민연금공단이 반대표를 던지기로 했지만 SK와 재계에서는 합병안 통과에 무리가 없을 것이라는 관측이 지배적이다. 향후 국민연금과 소액 주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 마지막 변수지만 SK 측은 "현재 (주매청 물량은) 감당할 수 있는 수준으로 파악하고 있다"는 입장이다.    국민연금 반대에도..무산 가능성 희박 26일 업계에 따르면 SK이노베이션은 27일 임시 주총을 열고 SK E&S와의 '합병계약 체결 승인의 건'을 상정·처리할 예정이다. 이날 SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금은 반대표를 행사할 예정이다. 합병비율이 일반 소액주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다는 판단에서다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 지난 22일 합병 안건에 대해 "주주가치 훼손 우려가 크다"며 반대 입장을 결정했다.  이번 합병 비율 결정에서 SK이노베이션의 가치는 장부가치가 아닌 시장가치로 평가됐다. 최근 SK이노베이션의 주가는 2차전지 자회사인 SK온의 사업 부진 등으로 크게 하락한 상황이다. 이처럼 낮은 시장가치를 기반으로 합병가액이 산정되면서 기업가치를 적절하게 반영하지 못했다는 목소리도 있다.   다만 이번 주총 표결에서 합병이 무산될 가능성은 낮다는 것이 업계의 중론이다. 합병안은 주총 출석 주주의 3분의 2 이상, 총 발행주식 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다. 국민연금이 보유한 SK이노베이션 지분은 6.21%에 그친다. 합병 결정의 열쇠를 쥔 최대주주 SK(주)와 특수관계인 지분율은 36.22%에 달한다.  주매청 변수..1조도 감당 가능 이번 주총에서 합병안이 통과되도 국민연금과 소액주주들의 주식매수청구권 행사가 변수로 남는다. SK이노베이션은 주식매수청구 규모가 8000억원을 넘어서면 ‘합병 조건 변경’이나 ‘계약 해제’를 할 수 있다고 공시한 바 있다. 합병에 반대하는 주주들은 이달 27일부터 다음 달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 금액은 주당 11만1943원이며 SK이노베이션은 8000억원 규모의 한도를 설정했다. 특히 국민연금이 주총 의결 후 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 SK이노베이션이 한도로 잡은 급액의 80% 가량인 6817억원에 달한다. 여기에 SK이노베이션 지분의 20%를 가진 일반 주주들까지 청구권 행사에 나선다면 SK이노베이션이 준비한 금액을 넘길 가능성을 완전히 배제할 수 없다. 다만 업계에서는 주총 이후 주가가 상승 흐름을 보이면서 소액 주주들이 주식매수청구권을 행사할 물량이 작을 것으로 보고 있다.  재계 관계자는 "SK 내부에서는 주매청 물량이 8000억원을 넘더라도 합병을 취소하지 않겠다는 상황"이라며 "매년 영업이익 1조원을 벌 수 있는 합병 시너지를 감안하면 주매청 물량이 1조원을 훌쩍 넘지 않을 것으로 보고 있다"고 전했다.  yon@fnnews.com 홍요은 기자