[파이낸셜뉴스] 얼라인파트너스자산운용이 코스피 상장사 두산밥캣의 미국행을 주문했다. 2019~2023년 평균 매출 비중이 북미에서 72.9%에 달해서다. R&D(연구개발) 인력 918명 중 417명이 북미에 상주하는 것도 한몫했다. 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "두산밥캣은 경쟁사 대비 최상위 수준의 북미 사업 매출 비중, 성장성을 보유하고 있다. 생산시설 16개 중 8개가 북미에 위치해있다"며 "미국 상장을 통해 주요 사업지, 상장지를 일치시켜 투자자 이해를 높이고 각종 인덱스 편입을 통해 패시브 자금 유치, 리서치 커버리지 확대 등이 기대된다"고 서울시 여의도 IFC2 브룩필드홀에서 밝혔다. 얼라인파트너스는 두산밥캣 주식 100만3500주(지분율 1%)를 사들인 바 있다. 미국계 기관투자자는 경쟁자인 캐터필러 등에선 62.6%를 보유하고 있지만, 밥캣 지분 보유분은 12.5%에 불과하다. 미국 주요 IB(투자은행)의 리서치도 JP모간만 두산밥캣을 다룰 뿐이다. 골드만삭스, 모간스탠리, 씨티, BofA(뱅크오브아메리카) 등은 빠져있다. 울슬리(Wolseley)로 알려진 영국 배관 및 난방 공급업체인 퍼거슨(Ferguson)도 미국으로 이전 상장한 사례다. 미국으로 상장지 변경 후 주가가 69% 올랐다. 미국 내 상장된 동종기업과 2022년 5월 22일~2024년 11월 15일간 주가수익율 기준 평균 44% 상회한 바 있다. 이 대표는 "미국 상장은 주요 인덱스(지수) 편입을 통한 막대한 패시브 자금 유치가 이뤄질 것이다. 투자자 접근성을 높이는 것은 물론 외화거래 불편 및 환율 리스크도 해소할 수 있을 것"이라고 봤다. 이를 위해 그는 두산밥캣의 기타 종속회사 자산을 북미 법인 산하로 이전 및 편입→신주 발행을 통한 북미법인의 NYSE(뉴욕증권거래소) 상장→56% 유통지분을 자사주 공개매수 후 국내 증시 상장폐지를 방법으로 제시했다. 그는 두산밥캣의 거버넌스(지배구조) 디스카운트(가치하락) 핵심은 지배주주와 이해관계 상충 우려라고 진단했다. 분할합병 후 지배구조상 두산 지배주주의 두산밥캣에 대한 실질 지배력이 약 14%에서 약 42%로 증가해서다. 그는 "영구 철회가 아닌 단순 재추진 계획 검토 연기시 지배주주와 이해상충 문제로 불확실성, 부정적인 주가 영향이 지속된다. 지배주주가 사실상 두산로보틱스와 두산밥캣 모두의 CEO(최고경영자), 이사회 임명권을 행사하며 합병 시점을 선정한다. 이해상충에도 불구하고 지배주주는 본인이 당사자인 포괄적주식교환 및 합병 주주총회에서 제한없이 모든 의결권 행사가 가능하다"며 "사외이사 후보군 추천 과정에서부터 주주참여 확대 노력 등 이사회 독립성 제고가 필요하다. 소액주주 및 반대주주 권리보호 목적의 제도적 장치 마련이 필요하다"고 주장했다. 얼라인파트너스 분석에 다르면 매수청구권에 대응하기 위해 사용하기로한 1조5000억원을 특별배당으로 지급하고, 주주환원율(2023년 18%, 2021~2023년 평균 22%)을 동종기업 평균 수준인 65%로 높이더라도 2026년 기준 재무구조가 매우 우량하다. 이 대표는 "특별배당과 주주환원율을 높여도 순차입금/EBITDAT 배수가 0.7배로 동종기업 평균(2024년 3분기) 3.6배보다 우량하다"며 "자본준비금 감액을 재원으로 하는 배당은 비과세가 적용된다. 밸류업 인센티브 수혜가 예상된다"고 말했다. 이어 "경영진과 주주 이해관계 일치를 통해 주주중심 경영을 실현할 필요가 있다"며 "주식연계보상을 적극 활용하고 밸류업 성과와 보상을 연동하는 것을 제안한다"고 말했다. 앞서 얼라인파트너스는 법무법인 한누리를 통해 두산밥캣 이사들을 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 두산로보틱스와 포괄적 주식교환 재추진 여지를 열어두는 답변에 실망해서다. 이번 위법행위 유지청구는 두산밥캣의 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병·교환 비율로 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적주식교환 등을 추진하는 것은 위법해 그러한 행위를 하지 말라는 것이 골자다. 두산밥캣 감사위원회에 7월 11일 이전에 이사회에서 포괄적 주식교환에 대한 내부 보고, 상법상 요건을 충족했는지 여부를 12월 31일까지 공개적으로 발표할 것을 요구했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 얼라인파트너스자산운용은 17일 법무법인 한누리를 통해 두산밥캣 이사들을 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 두산로보틱스와 포괄적 주식교환 재추진 여지를 열어두는 답변에 실망해서다. 얼라인파트너스는 두산밥캣 주식 100만3500주(지분율 1%)를 사들인 바 있다. 이번 위법행위 유지청구는 두산밥캣의 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병·교환 비율로 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적주식교환 등을 추진하는 것은 위법해 그러한 행위를 하지 말라는 것이 골자다. 두산밥캣 감사위원회에 7월 11일 이전에 이사회에서 포괄적 주식교환에 대한 내부 보고, 상법상 요건을 충족했는지 여부를 12월 31일까지 공개적으로 발표할 것을 요구했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 “두산로보틱스와의 합병 또는 포괄적 주식교환 재추진 계획이 있는 경우 두산밥캣의 주가가 낮아질수록 이익을 보게 되는 지배주주와의 이해상충”이라며 “이러한 합리적 문제제기에 대한 깊은 고민 없이 단순히 미래 의사결정이 제약되고 기업 경영에 부담되기 때문에 포괄적 주식교환 재추진 포기를 공표할 수 없다고만 말하고 문제에 대한 아무런 해결책을 제시하지 않는 것은 납득하기 어렵다”고 밝혔다. 이 대표는 “독립성과 공정성을 확보하고 자율적으로 운영되는 이사회라면 포괄적주식교환이라는 중대한 의사 결정 전에 충분한 내부 숙고 과정을 거치고, 두산밥캣과 그 전체 주주의 이익이 제고되는 방향으로 의사결정을 했어야 한다”며 “두산밥캣의 감사위원회가 투명하게 조사하여 연말까지 공개적으로 밝혀줄 것을 요구한다”고 말했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "스캇성철박 두산밥캣 대표이사의 '두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환은 앞으로 1년 간 추진하기 어렵겠지만 향후 주주 및 시장의 의견을 보고 추진 여부를 재검토하겠다'는 발언은 부적절하다"고 24일 평가했다. 포괄적 주식 교환 가능성이 남아있으면 두산 지배주주 입장에서 두산밥캣의 주가가 낮을수록 교환비율이 유리해진다는 것을 투자자 모두가 아는 만큼 주주가치가 훼손다는 이유에서다. 실제로 21일 두산밥캣, 두산로보틱스, 두산에너빌리티 3사 최고경영진이 개최한 기자간담회 후 두산밥캣의 주가는 7% 하락했다. 이 대표는 "시가 비율에 의한 포괄적 주식교환을 영구적으로 포기할 것을 즉시 공표해야 한다"며 "만일 추후 두산밥캣의 완전자회사화를 하고싶다면, 공정성 확보를 위한 적절한 절차를 거쳐 제 3자가 지불할 용의가 있는 M&A 가치에 준하는 공정가치로 공개매수 하는 방식을 택할 수 있다"고 말했다. 이어 "두산그룹이 주주와의 소통 의지에 진정성이 있다면 오는 11월 15일까지 포괄적 주식교환 재추진 포기, 주주환원 확대 및 이사회 독립성 제고의 요구사항이 담긴 얼라인의 주주서한에 대해 두산밥캣 이사회가 성실하게 서면으로 공개 답변을 해야 한다"며 "일반주주를 존중하는 경영에 대한 진정성을 보여주는 차원에서라도 정부 정책에 부응해 기업가치제고계획(밸류업 플랜)도 빠른 시기 내에 적극적으로 발표할 필요가 있다"고 말했다. 얼라인파트너스는 두산밥캣의 주식 100만3500주(발행주식총수의 1.0%)를 보유한 주주다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 얼라인파트너스자산운용이 두산밥캣의 두산로보틱스 합병 재추진에 제동을 걸었다. 21일 투자은행(IB) 업계에 따르면 얼라인파트너스자산운용은 최근 두산밥캣 이사회에 주주서한을 발송, 두산로보틱스와 포괄적 주식 교환을 통한 합병 재추진을 않을 것을 공표하라고 요구했다. 오는 11월 15일까지 공시, IR발표, 언론 발표 등 공개적 방법으로다. 얼라인파트너스는 두산밥캣의 주식 100만3500주(발행주식총수의 1.0%)를 보유한 주주다. 두산그룹은 지난 7월 두산에너빌리티의 자회사 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병하는 사업구조 개편안을 추진했으나 주주들의 반발로 밥캣-로보틱스 간 포괄적 주식교환을 통한 합병을 철회했다. 얼라인파트너스는 두산밥캣이 포괄적 주식교환에 따른 주식매수청구권에 대응하기 위해 사용하기로 한 1조5000억 원에 대한 특별배당계획을 즉시 발표, 글로벌 동종기업 수준으로의 주주환원율 정상화를 주요 내용으로 포함하는 기업가치 제고 계획을 연내 발표, 현 이사회 구성의 의미 있는 개편과 제도적인 이사회의 독립성 확보를 조치하라고 요구했다. 이정환 얼라인파트너스 대표는 “두산밥캣은 현재 올해 예상 EBITDA(상각전영업이익)의 2.8배 수준에 거래중으로, 동종기업 평균인 13.6배 대비 1/4에도 못 미치는 심각한 저평가 중”이라며 “두산밥캣 이사회가 지배주주와 일반주주간의 이해충돌 문제를 충분히 고려하거나 이를 해소하기 위한 절차 없이 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 안건을 30 분가량의 온라인 화상 회의를 통해 가결한 것이 자본시장의 우려를 불러일으켰다”고 말했다. 이어 “동종기업 평균 (65%) 대비 현저히 낮은 주주환원율(18%)이 두산밥캣 저평가의 또다른 주요 원인이며, 이를 정상화할 필요가 있다”며 “특히 이번 포괄적 주식교환 결의 시 총 1.5조원을 주식매수청구권 대응(자사주 매입)으로 사용하겠다고 두산밥캣 이사회가 결의했는데, 이만큼은 주주환원에 사용 가능한 재원이라는 의미이므로 투자자 신뢰 회복 차원에서 주주환원에 그대로 사용할 필요가 있다” 강조했다. 한편, 두산은 두산에너빌리티를 인적 분할한 뒤 두산밥캣을 신설법인의 자회사로 두는 사업 개편안을 21일 이사회에서 의결할 것으로 알려졌다. 기존처럼 합병은 추진하지 않되 개미 투자자들의 반발이 거셌던 주식 교환 비율을 두산에너빌리티 주주에게 더 친화적인 방향으로 다시 산정했다. 지난 8월 두산밥캣 합병 계획 철회 이후, 두산은 개편의 첫 단계인 ‘두산밥캣 인적 분할 이후 두산로보틱스 자회사로 편입’은 그대로 추진하기로 했다. 분할을 통해 에너빌리티가 약 7000억원 차입금 부담을 덜고, 전례 없는 세계 원전 시장 확대로 설비 투자가 시급한 상황에서 투자 자금을 확보한다는 이유다. 두산에너빌리티 주주는 연간 영업이익 1조원을 내는 알짜 자회사 두산밥캣을 분할해 떼어주는 대신, 두산로보틱스 주식을 받아야 하는데 이 과정에서 두산밥캣 ‘몸값’을 더 높게 책정하기로 한 것으로 알려졌다. 지난 7월 원안에서 주주 반발을 샀던 점을 감안해 두산밥캣이 포함된 신설 법인과 두산로보틱스 합병 비율을 재산정했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 국내 행동주의 펀드인 얼라인파트너스가 두산밥캣을 정조준했다. 주주서한을 발송, 기업가치 제고와 주주환원 등을 위한 조치를 요구했다. 두산그룹의 사업 재편 추진 과정에서 두산밥캣 주주들이 소외되고 있어서다. 18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 얼라인파트너스는 최근 400억원대 자금을 투입해 두산밥캣 지분을 1% 넘게 확보한 후 주주서한을 발송했다. '두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식 교환 방식의 합병 재추진은 없어야 한다'는 것을 회사가 약속해야 한다는 것이 골자다. 두산이 당초 밥캣, 로보틱스간 합병을 추진하면서 매수청구권으로 사용하려고 했던 1조5000억원을 주주환원용으로 사용하라는 요구도 담겼다. 주주환원율을 20%에서 65%까지 높이라는 요구다. 이사회의 독립성도 요구했다. 전체 주주들을 위해 일할 수 있는 독립적 이사회 구성을 제도적으로 보장해야 한다는 것이 골자다. 앞서 두산그룹은 최근 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병 계획을 철회하고, 두산로보틱스를 독립시킨 채 지배구조 재편을 추진 중이다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] JB금융지주가 2대주주인 얼라인파트너스자산운용(얼라인파트너스)와 주주총회 표 대결에서 선방했다.  28일 전라북도 전주 본사에서 열린 JB금융 주총에서는 △재무제표 및 연결재무제표 승인 △비상임이사 증원 여부 △이사 선임 △감사위원이 되는 사외이사 선임 △감사위원 선임 △이사 보수한도 승인 의안이 상정된 가운데 얼라인파트너스가 주주제안한 비상임이사 1명 증원안이 부결됐다. 얼라인파트너스는 비상임이사를 2명을 늘리자고 제안했지만 주주들은 비상임이사 1인을 유지하기로 했다. 집중투표제로 진행된 사외이사 선임안도 JB금융이 추천한 사외이사 5명 중 김지섭, 김우진, 이명상, 이희승 등 4명의 선임을 확정했다. 다만 이희승 사외이사는 얼라인파트너스도 추천했다. 얼라인이 추천하고 JB금융이 반대한 김기석 후보도 사외이사로 선임됐다. 이에 이희승 사외이사를 합하면 얼라인이 추천한 사외이사 2명이 JB금융 이사회에 합류하게 됐다.  JB금융지주 관계자는 "장기적인 주주가치 제고 전략을 믿고 지지해준 주주님들의 판단을 존중한다"며 "앞으로도 JB금융지주는 모든 주주분들의 의견을 새겨듣고 금융시장 변화에 맞추어 작지만 강한 '강소금융그룹'으로 자리매김하기 위해 최선을 다할 것"이라고 밝혔다.  gogosing@fnnews.com 박소현 기자

[파이낸셜뉴스] 얼라인파트너스자산운용은 28일 전주 JB금융지주 본점에서 개최된 JB금융지주의 정기주주총회에서 이희승 사외이사와 김기석 사외이사 선임에 성공했다. 집중투표 방식으로 이루어진 의안 3-1 사외이사 선임의 건에 대한 투표에서 주주제안 김기석 사외이사 후보가 득표 1위, 얼라인파트너스가 추천한 이희승 사외이사 후보가 득표 2위로 선임됐다. 얼라인파트너스는 “이번 주총 결과는 단순한 이사 선임을 넘는 의미를 가진다”며 “김기석 사외이사의 선임은 국내 금융지주 역사상 주주제안을 통해 이사로 선임된 첫 사례”라고 전했다. 국내 금융지주에서 주주추천제도를 통해 주주들이 추천한 후보자가 이사회 추천을 거쳐 이사로 선임된 경우는 존재하지만, 주주가 주주총회에 직접적으로 안건을 상정하여 유의미한 표대결을 거쳐 주주제안 이사 후보자가 선임된 경우는 이번이 최초다. 얼라인파트너스는 "두명의 이사만으로는 이사회 결의를 뒤집을 수는 없지만, 진정한 의미에서 경영진으로부터 독립적인 이사들이 선임되면서 JB금융 이사회 운영의 투명성이 크게 개선될 것"으로 기대했다. 특히 얼라인파트너스는 이번 주총 결과를 집중투표제도의 중요성과 효과를 증명하는 의미있는 사례로 보고 있다. 코리아 디스카운트의 주요 요인 중 하나였던 기존의 승자독식 이사 선임 방식을 탈피하여, 집중투표를 통해 소수주주도 지분율에 비례하여 독립적 이사 선임이 가능함을 보여주었다는 것이다. 얼라인파트너스는 JB금융이 분리선출 사외이사를 1인에서 4인으로 증원하여 집중투표 대상 사외이사 수를 줄이고, 다수 해외 주주들의 집중투표가 제대로 되지 않는 등 여러 상황에도 불구하고, 얼라인파트너스의 은행주 저평가 해소 캠페인에 대한 많은 투자자들의 지지 덕분에 성공적으로 사외이사들을 선임할 수 있었다고 봤다. 김기석 사외이사는 지난 2023년 주주총회에서 41% 주주의 지지에도 불구하고 이사 선임에 실패한 이후, 두 번째 도전만에 주주제안을 통해 득표 1위로 성공적으로 사외이사로 선임됐다. 김기석 사외이사는 "JB금융 주주들이 보여주신 신뢰에 힘입어 현재 활성화되고 있는 국내 주식시장의 밸류업 프로그램과 함께 거버넌스 및 주주 가치에 대한 국민적 관심이 높아지는 추세에 발맞춰 JB금융지주의 주주가치 제고를 위해 더욱 노력할 것"이라고 밝혔다. 이희승 사외이사는 득표수 2위로 선임됐다. 얼라인파트너스의 주주추천 이후 JB금융 임원후보추천위원회의 심사 절차를 거친 바 있다. 이에 얼라인파트너스는 이희승 사외이사 선임 이후 자본배치와 주주환원 정책 등 JB금융의 개선 사항에 대한 얼라인파트너스와 JB금융 간 원활한 논의가 이루어 질 수 있을 것으로 기대했다. 이희승 사외이사는 "주주 제안과 회사 추천을 모두 받아 주주의 선택을 받은 것을 기반으로, 주주 가치 제고 회사의 건전한 성장을 촉진하는 데 중점을 두고, 무엇보다도 독립적으로 사외이사로서의 역할을 균형 있게 수행할 것"이라 전했다. 얼라인파트너스는 "이번 이희승, 김기석 사외이사 선임에 따라 JB금융 이사회에 우수한 전문성을 갖춘 독립적인 자본시장, 기업 거버넌스, 핀테크 전문가가 영입돼 최근의 밸류업 흐름에 맞추어 JB금융지주의 자본배치 및 주주환원 정책 개선 등 지속적인 주주가치 제고 노력과 핀다 건과 같은 상호주 문제의 재발 방지 등 거버넌스 개선이 기대된다"고 말했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스]JB금융지주가 오늘(28일) 정기 주주총회에서 이사회 개편을 두고 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)과 치열한 표 대결을 펼친다.  OK저축은행·국민연금공단 등 주요 주주들이 비상임이사 증원과 사외이사 대거 교체를 내용으로 하는 얼라인의 제안에 대해 어떤 결정을 내릴지 주목된다.  28일 금융업계에 따르면 이날 오전 열리는 JB금융지주 정기 주주총회에서는 얼라인의 주주 제안이 통과될지, 부결될지가 최대 관전 포인트다.  현재 JB금융지주의 주요 주주들은 삼양사(14.61%), 얼라인(14.04%), OK저축은행(9.65%), 국민연금(6.16%) 등이다. JB금융에 힘을 실어주는 최대 주주 삼양사 외에 3대 주주 OK저축은행, 국민연금 선택에 결과가 달려 있다.  얼라인은 지난 2월 16일 △사외이사 5명 및 비상임이사 1명 후보 상정 및 집중투표 방식 선임 주주제안 △자본배치·주주환원 정책 도입 등에 대해 주주로서 '권고적 제안'을 했다. 얼라인은 JB금융지주 이사회 구성을 고려할 때 김기석·김동환·백준승·이희승 사외이사와 이남우 비상임이사를 이사 후보로 제안했다. 이에 대해 JB금융지주는 재선임대상인 유관우·김지섭·정재식·김우진·이상복·박종일·이성엽 이사를 재선임하고, 주주로부터 추천된 이희승·이명상 후보를 신규 선임하는 'JB금융지주 회사안'을 발표했다. 얼라인 추천을 받은 이희승, OK저축은행 추천을 받은 이명상 사외이사 후보를 최종 추천하는 '절충적 반대' 입장을 내놓은 것이다. 이미 얼라인이 추천한 사외이사 후보를 올린 데다, 주요주주 간 형평성, 이사회 구성의 집합적 정합성 등을 고려할 때 얼라인의 주주제안을 모두 수용하기는 어렵다는 게 JB금융지주 의견이다. 얼라인이 제안한 집중투표제 방식 또한 JB금융지주에서는 "받아들이기 어렵다"라는 입장이다. 집중투표제는 '1주=1표'가 아니라 뽑아야 하는 이사 수 만큼 의결권을 주는 것이다. 주주총회 투표에서 5명 이사를 선임하는 경우 1주당 5개 의결권(5표)을 주는 것인데, 이렇게 되면 주주가 후보 한 명에게 5표를 모두 몰아줄 수도 있고 여러 후보에게 분산 투표를 할 수도 있다. JB금융지주는 입장문을 통해 "집중투표제는 지배주주가 존재하는 소유구조에서 무시될 수 있는 소수주주를 대변하는 이사 선임을 통해 소수주주의 권리를 보호하기 위해 만들어진 제도"라며 "은행은 소유분산 기업으로 지배주주가 존재하지 않고, 이를 고려할 때 얼라인의 주주제안은 제도 취지를 벗어난 제안"이라고 봤다. 집중투표제가 상법상 인정되는 소수주주의 권리이긴 하지만 집중투표방식을 통해 6명의 이사를 선임 청구하는 건 '권리 남용'이라는 지적이다. 아울러 JB금융지주가 얼라인의 제안을 모두 수용할 시 이사회 총 12인 중 절반이 얼라인의 이익을 대변해 독립성이 훼손될 수 있고, 비상임이사가 1명 늘어나면 ESG 평가에 부정적 영향이 우려된다고 주장했다. JB금융지주는 이날 오전 10시30분 주주제안, 감사위원 선임 등 안건에 대해 표결을 거쳐 안건 통과 여부를 결정한다. 삼양과 OK저축은행, 국민연금이 얼라인 제안에 반대표를 던지면 한 달 넘게 이어지던 '이사회 구조 개편'과 관련된 충돌이 일단락된다.  dearname@fnnews.com 김나경 기자

[파이낸셜뉴스] JB금융지주를 대상으로 행동주의 투자를 하고 있는 얼라인파트너스자산운용에 청신호가 켜졌다. 전주지방법원은 26일 얼라인파트너스자산운용이 JB금융지주 및 핀다를 상대로 제기한 상호주 의결권행사금지 가처분신청을 인용했다. JB금융지주가 핀다와 형성한 상호주에 대한 의결권 행사가 위법한 것임이 법원 결정을 통해 확인된 셈이다. 앞서 얼라인파트너스는 지난 7일 전주지방법원에 핀다가 보유한 JB금융지주 보통주는 상법상 의결권이 제한되는 상호주식이므로 금년도 주주총회에서 그 의결권 행사를 금지해달라는 가처분을 제기했다. 재판부는 ‘JB금융지주의 완전자회사 전북은행과 JB인베스트먼트가 결성한 이 사건 문제된 신기술투자조합은 민법 또는 상법상 조합으로 봤다. 결국 전북은행과 JB인베스트먼트가 핀다에 대한 주식을 합유의 형태로 소유하고 있다는 판단이다. 재판부는 "모회사 JB금융지주와 그 완전자회사들이 핀다의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우에 해당해 채무자 핀다가 가지고 있는 JB금융지주의 주식은 의결권이 없다"며 "JB금융지주 측 주장대로 상법 제369조 제3항이 제외된다고 축소 해석할 수 없다. 그와 같이 축소해석하는 경우 오히려 실질적으로 상호주 보유에 해당하면서도 우회적인 방법으로 손쉽게 그 의결권 제한의 적용을 회피할 수 있는 길을 열어둬 상호주 규제 조항의 취지를 잠탈하는 것을 방치하는 결과가 될 수 있다"고 판시했다. 재판부는 "JB금융지주의 주주현황, 이번 주총에서 적용될 표결방식을 고려할 때 핀다의 의결권 행사 여부가 이번 주주총회 결의에 미치는 영향이 미미하다고 단정할 수 없다. 의결권 행사 허용시 향후 주주총회 결의의 효력 등에 관해 추가적인 분쟁을 초래할 우려가 다분하다"고 봤다. 이번 법원의 결정은 JB금융지주가 상호주식 소유제한을 회피하기 위해 조합을 만들어 주식을 취득한 행위에 제동을 건 것으로 분석된다. 상법 제369조 제3항의 상호주 제한규정을 근거로 제동을 걸었다. 얼라인파트너스는 “이번 결정을 통해 JB금융지주의 현 이사회가 지분구조를 왜곡하는 탈법적 거래를 막지 못하였고, 전문성과 독립성 측면에서 중요한 결함이 있음이 밝혀졌다”며 “경영진의 참호구축을 위한 탈법적인 상호주 형성과 같은 위법사항이 추가적으로 발생하는 것을 막기 위해서는 경영진에 대한 감시와 역할을 할 독립적이고 전문적인 신규 이사가 이사회에 필요하다”고 말했다. 이에 대해 JB금융지주 관계자는 "법원 결정을 일단 존중하고 이번 주총에 적용한다. 이의신청을 통해 보다 정확한 판단을 구할 것이다. 법률상 가능한 이의를 해 상급 법원으로부터 기간 제한 없이 신중하고 충실하게 판단을 받아보겠다"며 "확정적인 결정이 나지 않았고 핀다가 의결권 행사도 하지 않았는데, 위법, 탈법이라는 표현은 적정하지 않다"고 주장했다.    ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용은 22일 “해외 주주들이 JB금융지주에 대해 상임대리인, 한국예탁결제원을 통해 집중투표 방식의 표결이 불가했던 사례가 다수 확인됐다”며 “회사를 상대로 해외 주주들의 의결권 행사를 보장하기 위한 구체적인 조치를 해달라고 서면으로 요청했다. JB금융지주는 해결방안은 마련하지 않은 채 해외 기관주주가 주주총회가 직접 참석하거나, 전자투표, 전자위임, 서면 위임을 하면 문제가 없다는 입장을 견지하고 있다”고 주장했다.  얼라인파트너스는 해외 기관 주주가 주주총회가 직접 참석하거나, 서면 위임장 원본과 각종 서류를 구비해 한국으로 보내는 것은 사실상 불가능한 가운데, 해외 주주의 경우 국내 전자 위임, 전자투표 시스템상 본인인증을 할 수 있는 수단이 없어 전자투표나, 전자위임도 가능한 방안이 아니라고 지적했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 “해외 주주의 기본적인 의결권 행사조차 제대로 보장되지 못하고 있다. 유감을 표한다”며 “JB금융지주가 35%에 달하는 해외 주주들의 주주권을 존중해 2023년 KT&G의 정기주주총회에서 해외 주주들의 대안적인 집중투표 표결방식을 인정했던 것과 같이 해외 주주들의 의결권 보장을 위한 현실적인 방안을 제시할 것을 촉구한다”고 강조했다. 이어 “해외 주주의 집중투표 표결 관련 문제가 시정되지 않을 경우, 주주들의 주주권 행사 방해를 시정하기 위한 모든 법적 조치를 고려할 예정”이라고 덧붙였다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자