[파이낸셜뉴스] 상장사의 자진 상장폐지 과정에서 소수주주(일반주주)의 재산권이 제대로 보호받지 못한다는 지적이 나왔다. 21일 금융투자업계에 따르면 기업거버넌스개선워킹그룹과 이용우 더불어민주당 국회의원(고양시 정)은 지난 19일 서울 여의도 전경련회관에서 '이해상충 자본거래 시 국민연금 및 주주보호' 세미나를 개최했다. 상법상 상장사는 일정 조건을 충족하면 스스로 상장폐지를 할 수 있다. 자발적 상장폐지는 소수주주들에 대한 공개매수를 거쳐 자진 상장폐지에 필요한 95%까지의 지분율을 확보한 후 지배주주의 주식매도청구권을 행사해 나머지 5% 주주들로부터 주식을 사들이는 과정으로 진행된다. 이 과정에서 소수주주의 재산권 보호가 미흡하다는 우려가 나온다. 지배주주가 소수주주의 지분을 취득하는 과정에서 주식 가격을 내재가치가 아닌 시장가격으로 평가하다보니 의도적으로 주가를 떨어뜨리는 상황이 발생한다는 것이다. 기업 거버넌스 개선 워킹그룹장인 김봉기 밸류파트너스 대표는 "현재 한국거래소의 자진상폐 규정은 지배주주가 자신에게 유리하게 사과를 자르고 먼저 선택하는 절차여서 나머지 일반주주의 돈을 빼앗아 가도록 보장해주는 결과를 낳고 있다"며 "거래소 내에서는 재산권이 보호되지 않는다"고 지적했다. 이용우 의원은 "한국 자본시장은 지배주주가 경영에 직접 참여하는 형태로 발전했다"며 "이런 이유로 다른 나라와 달리 지배주주와 소수주주의 이해 상충 문제가 발생하는 지배구조(거버넌스) 문제가 계속 발생한다"고 설명했다. 그러면서 "투자자는 위험부담을 안고 기업에 투자하지만 과실은 일부 지배주주에게만 돌아가고 있다"며 "회사가 망하면 전체 주주가 손실을 보지만 회사가 오랫동안 얻은 수익은 자발적 상폐로 일부 지배주주에게만 돌아가고 있다"고 짚었다. 오성근 제주대학교 법학전문대학원 교수도 "회사법상 통상적인 주총 결의를 거치도록 하는 것만으로는 소수주주들을 보호하는 데 한계가 있다"며 "이런 상태를 방치하게 되면 증권발행인의 대주주나 최대주주 등의 필요에 따라 상장신청 및 상장폐지가 반복돼 소수주주의 재산권이 더욱 침해될 것"이라고 우려했다. 자본시장법 상의 자발적 상폐제도 운영은 전문지식에 근거한 판단이 필요해 한국거래소가 담당해왔다. 오성근 교수는 "그 결과 자발적 상폐로 인한 소수주주의 재산권 보호 문제는 방치돼왔고 증권발행사, 대주주, 경영진과 소수주주 간 극단적인 방법을 사용하는 경우가 많았다"고 주장했다. 김봉기 대표는 "일반 소수주주를 대표하는 외부 독립가치평가기관의 가치평가 결과가 반영될 수 있는 절차를 도입하거나 미국처럼 ‘완전한 공정성의 기준’(Entire Fairness)을 도입하고 지배주주는 일반주주를 헐값에 몰아내기 위해 거래 타이밍을 선택할 수 있는 것을 감안해 자진상폐 기간을 공개매수 후 1년으로 제한할 필요가 있다"고 제언했다. 천준범 법무법인 세움 변호사는 "자발적 상장폐지에 관한 문제만 해결하기 위해서는 간단히 한국거래소 규정을 개정하면 된다"며 "자진 상장폐지 신청 요건인 95% 이상 지분율 달성을 반드시 장내에서 공개매수를 통해 하도록 하면 된다"고 말했다. 그는 "공개매수를 하려면 합리적인 가치로 가격을 제안할 수밖에 없기 때문"이라며 "이 경우 복잡한 기업가치 평가 없이도 상당한 보완이 이뤄질 수 있을 것"이라고 전했다. map@fnnews.com 김정호 기자

앞으로 자진상장폐지를 위한 최대주주 등의 지분율 산정에서 자사주가 제외된다. 또 자진상장폐지 과정에서 공개매수 주체가 최대주주 등으로 한정된다. 한국거래소는 상장기업이 자진상장폐지를 추진하는 과정에서 투자자 보호 절차를 충실하게 이행하도록 유도하기 위해 관련 제도를 개정했다고 28일 밝혔다. 그간 상장기업은 주주총회 특별결의, 최대주주 등의 공개매수 및 매수확약, 최대주주 등의 최소지분율 확보 등 투자자 보호를 위한 요건을 모두 충족하는 경우 자진상장폐지가 가능했다. 지배주주는 주주 공동재산인 상장기업의 자금을 이용해 자사주를 취득함으로써 자진상장폐지를 위한 최소지분율 요건 충족이 가능했다. 다만, 자진상장폐지 과정에서 자사주가 지배주주의 이익을 위해 사용될 경우 소액주주의 이익이 침해될 것이란 우려가 제기됐다. 최근 일부 우량기업이 대규모 자사주 매입을 통해 자진상장폐지한 후 배당 등으로 막대한 이익을 얻은 것으로 나타나 논란이 된 바 있다. 이에 거래소는 상장기업이 자진상장폐지를 위해 충족해야 하는 최대주주 등의 최소지분율 산정 시 자사주는 제외키로 했다. 아울러 상장기업이 투자자 보호를 위해 소수주주 등의 주식을 공개매수 하는 경우, 매수주체는 최대주주 등으로 한정하고 해당 상장법인의 매수 참여는 제한하기로 했다.거래소 관계자는 "대규모 자사주 취득 방식의 자진상장폐지를 제한함으로써 자사주가 지배주주의 이익 극대화를 위한 수단으로 악용되는 것을 방지할 것"이라고 말했다. dschoi@fnnews.com 최두선 기자

상장사들의 자진 상장폐지가 잇따르면서 소액주주들의 반발이 거세다. 공개매수 과정에서 손실을 입을 수 있다는 우려에 반대 움직임이 이어지면서 기업들도 발목을 잡히고 있다. 1일 금융투자업계에 따르면 신성통상은 오는 22일까지 자발적 상장폐지를 위한 공개매수를 진행한다. 앞서 신성통상의 최대주주인 가나안과 2대 주주인 에이션패션은 지난달 21일 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있지 않은 주식 22.02%를 공개 매수한다고 공시한 바 있다. 신성통상은 상장폐지를 통해 경영 활동의 유연성과 의사결정의 신속성을 확보한다는 방침이다. 자발적으로 시장을 떠나는 기업은 신성통상뿐 만이 아니다. 올해 쌍용씨앤이(C&E), 락앤락, 커넥트웨이브, 제이시스메디칼, 티엘아이 등이 자진 상폐를 추진하고 있다. 쌍용씨앤이는 사모펀드(PEF) 한앤컴퍼니가 지난 3월부터 공개매수와 장내매수, 포괄적 주식교환 절차를 밟아 오는 9일 상장폐지될 예정이다. 사모펀드 어피너티웨커티파트너스와 MBK파트너스도 각각 락앤락과 커넥트웨이브의 상폐를 추진하고 있다. 잇따르는 자진 상폐 움직임에 소액주주들은 울상이다. 기업은 비상장사로 돌아가는 것이 회사의 성장과 이익에 부합한다는 입장이지만 소액주주들은 공개매수 과정에서 당초 매수한 가격이 공개매수 가격보다 낮으면 손실을 입을 수 있기 때문이다. 실제 소액주주들의 반발에 공개매수가 발목이 잡힌 사례도 적지 않다. 락앤락과 커넥트웨이브가 대표적이다. MBK는 지난 4월부터 이달 중순까지 커넥트웨이브 잔여 지분 전체에 대한 공개매수를 두 차례 진행했지만 소액주주들의 반대에 부딪혀 목표 지분율(89.9%)에는 못 미쳤다. 어피너티 역시 락앤락 잔여 지분을 두 차례 걸쳐 공개매수했지만 목표치(95%)를 달성하지 못했다. 두 회사 모두 포괄적 주식교환을 통해 상장폐지 절차를 계속 진행할 방침이다. 주주들은 공개매수 미참여를 넘어 지분 결집과 법적인 대응도 준비하는 분위기다. 락앤락 소액주주들은 최근 주주행동 플랫폼 '액트'를 통해 2~3%의 지분을 모으고, 가처분 신청 등 법적인 방안을 고려하고 있다. 투자은행(IB)업계 관계자는 "상장사를 인수한 사모펀드로서는 그대로 상장사로 남는 것이 나은지, 비상장사로 가는 것이 기업 가치를 제고하는데 긍정적인지 살펴보고 상장폐지를 선택한 것"이라며 "공개매수를 통해 주주들에게 최근 시장에서 거래됐던 가격보다 프리미엄을 더 얹어 팔 수 있는 기회를 제공하지만 각자 생각하는 기업가치가 다르기 때문에 불만이 나오는 것"이라고 전했다. 일각에서는 공개매수 가격이 적정한 지를 따져보는 수단이 부족하다는 지적도 나온다. 자본시장연구원 이상호 연구위원은 "공개매수 가격이 적정한 지에 대해 사후적으로 구제할 수 있는 수단이 실효적이지 않다는 것이 주주들의 불만 중 하나"라며 "이 부분이 해결되지 않으면 자진 상장폐지 과정에서 소액주주과의 갈등은 풀기 쉽지 않을 것"이라고 짚었다. zoom@fnnews.com 이주미 기자