한진그룹이 KCGI(일명 강성부펀드)의 '주주제안권 행사'에 대해 법적으로 주주제안 자격이 없다는 입장을 내놓았다. 상법에선 자본금 1000억이상 상장사 주주가 주주제안을 하려면 발행주식 총수의 0.5%이상 주식을 6개월 넘게 보유해야 한다는 규정을 감안하면, KCGI는 주주제안을 할 수 있는 자격이 없다는 설명이다. 한진그룹은 20일 입장문을 통해 "소수주주 KCGI가 한진칼·㈜한진에 주주제안을 하기 위해선 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 한다"고 지적했다. 한진그룹이 이같은 입장을 밝힌 것은 KCGI가 주주제안을 송부한 지 약 3주 만이다. 소수주주란 경영권을 가진 지배주주를 제외한 주주로, KCGI는 한진칼 지분 10.71%, 한진 지분 8.03%를 소유한 소수주주다. 상법 제363조2절는 발행주식 총수(의결권 없는 주식 제외)의 3%를 보유한 주주는 주주제안권을 청구할 권한이 있다고 규정하고 있다. 이에 따르면 KCGI의 주주제안권 행사는 적법해 보인다. 그러나 2009년 개정된 상법 제542조6절은 상장회사의 주식을 6개월 이상 보유한 자만 소수주주권을 행사할 수 있도록 하고 있다. 특히 '이 절은 이 장 다른 절에 우선하여 적용한다'고 명시하고 있다. 소수주주인 KCGI가 상장사인 한진칼·한진에 주주제안권을 행사하기 위해선 상장사 특례요건에 따라 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야 한다. 즉, KCGI가 주주제안권을 행사하기 위해선 주주제안서 송부 시점인 2019년 1월31일 기준 6개월 이전인 2018년 7월31일 이전에 한진칼과 한진 지분을 보유했어야 한다. 하지만 KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기 설립일이 2018년 8월28일이라는 게 한진그룹 측 주장이다. 앞선 법원의 판단을 이 사례에 적용해도 한진그룹 측 논리에 손을 들어 줄 가능성이 높다. 실제 지난 2015년 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산을 상대로 제기한 '삼성물산과 제일 모직 합병주총 금지 가처분' 신청에 대해서도 서울중앙지방법원 및 서울고등법원은 상법을 충족하지 않는다는 이유로 기각했다. 당시 법원은 "주식거래가 용이한 상장회사에서는 주식을 취득해 바로 소수주주권을 행사하고 다시 이를 처분하는 식으로 소수주주권이 악용될 우려가 있어 비상장회사와 달리 소수주주권 행사 요건에 보유기간 요건을 추가할 필요가 있다"고 판시했다. 다만 KCGI 측은 '6개월 보유'는 필수 요건이 아니란 입장이어서 법 해석을 둘러싼 공방이 불가피해 보인다. KCGI는 지난 1월 31일 주주제안을 통해 한진칼 감사로 이촌 회계법인 김칠규 회계사를 선임할 것을 제안한 바 있다. 아울로 조재호 서울대 교수와 김영민 변호사를 사외이사로 선임할 것을 요구했다. 지난해 50억원이던 회사 이사의 보수 한도 총액을 30억원으로 줄이고, 계열회사 임원을 겸임하는 이사의 보수 한도는 5억원으로 제한하자는 요구도 담았다. 한진에는 박지승 진성회계법인 대표를 감사로 선임할 것을 내용으로 하는 주주제안서를 송부했다. 한편, 한진그룹은 지난 13일 현재 16조5000억원인 그룹 매출을 오는 2023년까지 22조원 이상으로 확대하고 영업이익률 10% 달성을 골자로 하는 경영혁신 방안 '한진그룹 비전 2023'을 발표한 바 있다. fact0514@fnnews.com 김용훈 기자

3월 주총부터 제안 가능 KB금융지주의 모든 주주들이 사외이사 예비후보 제안권을 부여 받는다. 국내 금융권에서 주주가 사외이사 후보 추천에 참여할 수 있게 된 것은 처음이다. KB금융은 지난 9일 열린 이사회와 사외이사후보추천위원회(사추위)의 의결에 따라 지배구조 개선 방안의 일환으로 모든 주주에게 사외이사 예비후보 제안권을 부여한다고 12일 밝혔다. 오는 3월 정기주주총회에 선임될 사외이사 예비후보 제안에 참여할 주주는 오는 23일까지 소정의 양식을 작성해 KB금융에 제출하면 된다. 자세한 내용은 KB금융지주 홈페이지(www.kbfg.com)에 게재돼 있다. KB금융지주는 올해뿐 아니라 매년 1~10월 주주의 추천을 받아 사외이사 예비후보 풀을 구성한 후 인선자문위원 및 사추위의 평가를 거쳐 사외이사 후보를 선정해 다음해 정기주총에 추천할 계획이다. 사외이사 예비후보는 금융, 회계, 재무, 법률, 리스크 관리, IT, 인사 등의 분야에 전문성과 식견을 갖춘 사람으로, 금융회사 지배구조 모범규준 및 금융지주회사법의 결격 요건에 해당하지 않으면 된다. relee@fnnews.com 이승환 기자

[파이낸셜뉴스]   행동주의 펀드 얼라인파트너스(이하 얼라인)가 코웨이에 주주제안한 사외이사 후보자에 대한 자격 검증 부실로 논란이 일고 있다. 24일 업계에 따르면 코웨이는 지난 21일 얼라인파트너스가 주주제안권 행사를 통해 사외이사 및 감사위원으로 선임 제안한 이남우 후보자가 3개의 다른 회사에서 사외이사 및 감사로 재직 중임을 확인하고 중대한 결격 사유가 있음을 설명문을 통해 알렸다. 이에 얼라인측은 이날 별도의 입장문을 내고 이남우 후보자의 겸직 제한 사실을 확인하고 후보직 사퇴 의사를 밝혔다. 입장문에 따르면 이 후보자가 현재 겸직 중인 애자일소다 측에 사임 의사를 밝히고 코웨이 주주총회일인 3월 31일 이전 사임등기가 완료되면 후보자의 법적인 결격 사유가 없을 것으로 판단되나 불필요한 논란을 막기 위해 후보직에서 사퇴한다고 했다. 또한 사외이사 후보 이력에 관련해 의문이 있다면 당사자에게 확인하고 검증하면 될 것인데 설명문을 통해 주주에게 알린 것은 부적절하다고 비판하며 주주제안은 법적으로 보장된 주주의 권리임에도 불구하고 적대적으로 대응하는 것에 대해 유감을 표한다고 전했다. 업계에서는 이와 같은 논란에 얼라인이 사외이사 후보자에 대해 기본적인 법령상 자격 요건 조차 확인하지 않고 주주 제안한 것에 대해 의아하고, 코웨이가 이남우 후보자가 자격조건에 부합하지 않는다는 합당한 증거를 내세운 것에 대해서 먼저 본인들에게 알려주지 않았다며 ‘유감’을 표명한 것도 이치에 맞지 않는다는 말이 나온다. 특히 해당 후보자는 과거 얼라인에서 SBS, SM엔터테이먼트, JB금융 등에도 사외이사 및 감사위원으로 추천했던 인물이다. 얼라인은 이미 수차례 사외이사로 추천했던 후보자의 겸직 사실을 몰랐던 것 인지 알고도 묵인한 것 인지 논란을 피할 수 없게 됐다. 또한 얼라인은 지난 2023년 3월 이남우 후보자를 SBS 사외이사와 감사위원으로 추천할 당시에도 해당 후보자가 이미 2개 이상 회사의 사외이사로 활동 중인 것으로 확인돼 법적 허위 공시와 주요 주주로써 대외 신인도 타격이 불가피할 것으로 보인다. 이처럼 일부 행동주의 펀드가 추천한 사외이사 후보자의 전문성은 둘째치고 자격 요건 검증이 제대로 이루어지지 않았다는 논란이 제기되면서, 이들이 과연 소액주주의 신뢰를 얻을 수 있을지에 대한 의문이 커지고 있다. 업계 한 관계자는 “얼라인이 사외이사 후보 추천 과정에서 해당 후보자의 결격 사유를 인지하고도 추천했다면 무책임한 결정이며 몰랐다면 검증 과정에 심각한 허점이 있다는 것을 의미한다”며 “추천 인사의 전문성과 독립성을 충분히 검토하지 못했다는 점에서 얼라인 측이 소액주주의 지지를 얻는데 큰 타격을 받을 수밖에 없을 것”이라고 지적했다. kjw@fnnews.com 강재웅 기자

[파이낸셜뉴스]   최윤범 고려아연 회장 측 영풍정밀이 오는 3월 열리는 영풍 정기 주주총회에서 집중투표제 도입 안건을 상정해달라며 법원에 가처분을 신청했다. 집중투표제가 도입되면 최윤범 회장 측의 영풍 이사회 진입 가능성은 더욱 커지기 때문인 것으로 분석된다.  영풍정밀은 18일 법원에 영풍을 상대로 의안 상정 가처분 신청을 제기했다고 밝혔다. 영풍정밀은 영풍 지분 3.59%를 보유한 주주다. 영풍그룹 계열사이지만 최윤범 회장의 작은아버지 최창규 회장이 경영을 맡고 있으며, 영풍 장 씨 일가보다 고려아연 최 씨 일가 지분이 많다.  영풍정밀은 앞서 지난 3일 영풍 측에 △집중투표제 도입 △현물 배당 허용을 위한 정관 변경 △감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리 선임 등을 주주 제안했으나, 영풍이 명확한 입장을 밝히지 않자 법적 대응에 나섰다고 설명했다.  영풍정밀 측은 "영풍으로부터 받은 회신 공문을 보면, 영풍은 주주 제안의 법적 요건과 사외이사 후보자의 자격 여부를 검토한 후 답변하겠다고 했다"며 "이는 사실상 시간을 끌기 위한 조치"라고 주장했다. 영풍정밀은 또한 "지난해 영풍 정기 주총이 3월 20일 열렸다는 점을 감안해, 상법이 정한 주주 제안권 행사 기한에 맞춰 2월 3일 제안 서한을 발송했다"며 "주주 제안 내용도 집중투표제 및 현물 배당 도입을 위한 정관 변경과 사외이사·감사위원 선임에 관한 것으로, 법령이나 영풍 정관에 위배되지 않는다"고 강조했다. 집중투표제가 도입되면 최윤범 회장 측의 영풍 이사회 진입 가능성은 더욱 커진다. 집중투표제는 소수 주주가 특정 이사 후보에게 의결권을 집중할 수 있도록 하는 제도로, 이를 통해 최 회장 측이 영향력을 확대할 수 있기 때문이다. 한편, 영풍 측은 영풍정밀의 집중투표제 도입 요구와 가처분 신청에 대해 "내부적으로 정해진 절차에 따라 주주 제안의 상정 여부를 검토하고 있다"고 밝혔다. padet80@fnnews.com 박신영 기자

[파이낸셜뉴스] 영풍정밀이 영풍의 집중투표제 및 현물 배당 도입, 감사위원이 되는 사외이사 선임을 요구했다. 기업 거버넌스(지배구조) 개선 목적이다. 영풍정밀은 5일 영풍의 총 발행주식 6만6175주(지분율 3.59%)를 보유하고 있는 주주로 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안권을 행사했다고 밝혔다. 영풍정밀은 지난 3일 이같은 내용의 ‘정기주주총회 안건 상정을 위한 주주제안의 건’ 서한을 영풍 측에 전달했다. 오는 11일까지 수용 여부를 회신해줄 것을 요청했다. 영풍정밀은 영풍측의 회신이 없을 경우 의안 상정 가처분 신청 등 주주로서 필요한 법적 조치에 나서겠다는 입장이다. 상법 규정에 따라 정기주주총회 소집통지 및 공고에 주주제안 내용을 함께 기재해줄 것도 영풍 측에 요구했다. 영풍정밀은 이번 주주제안의 배경으로 영풍 경영진의 최악의 경영 실적과 반복되는 환경 오염 및 안전 문제 등을 지목했다. 영풍은 지난 2021년 별도 기준 -(마이너스)730억 원의 영업 손실을 기록한 데 이어 2022년 -1080억원, 2023년 -1420억원 등 적자를 기록했다. 영풍정밀은 영풍 경영진이 그동안 설비 투자에 소극적 행태를 보여 본업인 제련사업에서 경쟁력을 완전히 상실했다고 봤다. 적자 누적으로 지난 2013년 주당 150만원을 상회하던 주가는 올해 1월 31일 기준 주당 41만8000원까지 하락했다고 지적했다. 영풍정밀은 지난 2019년부터 2023년까지 5개년 동안 영풍의 평균 현금배당수익률이 1.71%로 동종업계인 고려아연(3.50%)과 풍산(2.61%), POSCO 홀딩스(3.94%)에 비해 크게 낮은 수준으로 파악된다고 강조했다. 영풍 오너 일가를 비롯해 현 경영진과 분리된 독립적 사외이사를 선임하고, 이사회에서 경영 전반에 대해 투명하고 합리적 의사결정이 이뤄질 수 있도록 전문성을 갖춘 감사위원을 다른 이사들과 분리하여 선임해달라고 촉구했다. 해당 감사위원 후보로는 전 국민연금 수탁자책임 전문위원을 역임한 공인회계사를 추천했다. 영풍정밀은 독립적 감사위원 선임을 통해 그간 문제됐던 충당부채 과소 산정 여부와 석포제련소 2개월 조업정지에 따른 예상 손실 규모 및 대책, 사모펀드 MBK파트너스와의 경영협력계약의 구체적 내용 등에 대한 공정하고 면밀한 감사가 이뤄져야 한다는 입장이다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 롯데쇼핑도 행동주의의 타깃이 됐다. 소액 주주행동 플랫폼 액트는 주주가치 정상화를 위해 롯데쇼핑을 상대로 본격적인 주주행동에 나선다고 4일 밝혔다. 저조한 주가 및 실적이 원인으로, 액트는 주주서한 발송 후 후속 조치로 오는 3월 정기주주총회에서 주주제안을 통한 주총 안건 상정을 준비 중이다. 집중투표제 도입, 주총에서의 임원 보수정책 보고 및 승인, 권고적 주주제안 도입 등이 포함될 것으로 알려졌다. 액트는 지배구조를 개선해 경영의 투명성을 제고하고, 주주들의 목소리가 이사회 및 경영진에게 더 잘 전달될 수 있는 기틀을 마련하기 위해 다양한 안건들을 준비하고 있다는 설명이다. 액트 플랫폼에 합류한 주주는 310명으로 1월 말 기준으로 총 21만811주(0.75%)가 모였다. 상법상 주주제안권이 발동하려면 발행주식 총수의 3% 이상(6개월 이상 보유의 경우 1% 이상)을 보유해야 한다. 2024년 12월 말 기준 주주명부를 수령해 추가 우편물을 발송하고 알려 더 많은 주주들의 결집을 유도할 계획이다. 윤태준 액트 소장은 “1주 주주도 회사의 주인이다. 액트는 특정 이해관계인의 이익을 위해 다수의 주주들이 장기적이고 구조적으로 피해를 입는 한국 시장의 악순환을 개인주주의 연대를 통한 주주운동을 통해 풀어가고자 한다. 이러한 취지에 공감해 이번 공개 캠페인에 많은 주주님들이 참여하고 계신 것에 대해 감사하다. 다만, 실질적인 변화를 가져오기 위해서는 더 많은 결집이 필요하다. 롯데쇼핑 주주가치 정상화를 위해 저희를 믿고 이번 캠페인에 동참해주시길 바란다”고 말했다. 한편, 3일 기준 롯데쇼핑의 주가는 2022년 말 대비 40%, 2020년 말 대비 62% 하락한 5만2000원 수준이다. 대표적인 가치 지표인 주가순자산비율(PBR)도 전체 상장사 중 최저 수준인 0.16에 머무르고 있다. 액트는 롯데쇼핑의 주가가 부진한 이유를 과도한 부채사용에 따른 이자 비용 부담과 지배구조의 불투명성에서 찾고, 이에 대한 개선을 촉구하는 주주서한을 1월 초 롯데쇼핑 이사회를 상대로 발송한 바 있다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] '집중투표제'가 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 해소 방법으로 떠올랐다. 경영의 투명성 강화, 일반주주의 권익을 높일 수 있다는 점에서다. 행동주의 펀드들의 성과 달성에도 기여한 것으로 평가된다. ■일반주주측 이사가 경영활동 견제 필요 20일 서스틴베스트의 류호정 책임 연구원은 "집중투표제는 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 꼽히고 있는 대리인 문제를 해소시킬 수 있는 현실적인 방안으로 떠오르고 있다"며 "대부분 주식 소유가 분산된 해외기업들과 다르게 국내기업은 지배주주가 존재하는 기업이 많아 주요 경영사항을 결정라는 이사회에 일반주주측 이사가 합류해 경영활동을 견제·감독, 기업운영의 투명성을 강화시킬 필요가 있다"고 주장했다. 집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 1주마다 선임 예정 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 것이 골자다. 주주가 특정 후보에게 집중해 투표하거나 여러 명의 후보에게 분배해 행사, 다득표순으로 선임하는 방식이다. 1주에 1개의 의결권만 행사 가능한 단순투표제는 최대주주가 선호하는 이사가 선임되는 경우가 대부분이나, 집중투표제는 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하기 때문에 일반주주가 원하는 이사 후보를 선임할 가능성이 높아진다. 상법 제 382조의 2는 2인 이상의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 류 책임연구원은 "상법에 불구하고 다수의 기업은 정관에 집중투표제를 허용하지 않는다는 규정을 둬 해당 제도를 배제하고 있다. 실제 해당 제도를 채택한 기업은 많지 않다"고 지적했다. 서스틴베스트의 분석 대상 전체 상장사 중 2022년 288개에서 도입한 곳은 11개였다. 2023년 309개 중 12개가 도입하는데 그쳤다. 2024년 정기 주주총회에서 집중투표제를 실시한 곳은 KT&G, JB금융지주에 불과했다. KT&G는 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)의 집중투표제 실시 요구를 수용했다. 이사회 측 방경만 대표이사 사장 후보, 임민규 사외이사 후보, 최대주주인 IBK기업은행과 FCP측의 손동환 사외이사 후보 1명 중 집중투표 방식으로 2명 후보만을 이사로 선임하는 안건을 상정하면서다. 그 결과 KT&G에선 방경만 대표이사 사장, 손동환 사외이사가 선임됐다. 2006년 이후 처음으로 외부 추천 인사가 KT&G 이사회에 합류한 셈이다. JB금융지주에선 2대주주인 얼라인파트너스자산운용이 이남우 비상임이사 후보, 김기석 사외이사 후보를 주주제안했다. 집중투표 방식으로 김기석 사외이사가 선임됐다. JB금융지주 이사회는 얼라인파트너스측 후보인 이희승 사외이사를 받아들여 이사회 추천 후보로 상정했다. 얼라인파트너스측 사외이사만 2명이 JB금융지주 이사회에 합류했다. 류 책임연구원은 "이번 집중투표제가 실시된 KT&G, JB금융지주는 모두 소유분산기업이다. 대주주가 있는 기업도 집중투표제 활성화 유도를 위한 노력이 향후 추진될 것인지 주목할 필요가 있다"며 "이번 집중투표제 실시 과정에서 외국인 주주의 집중투표 표결이 제대로 이뤄지지 않았다는 논란이 제기되고 있다. 집중투표제 활성화 추진에 앞서 제도 운영 관련 세부적인 제도 정비가 필요할 것"으로 봤다. ■재계 "집중투표제, 외국에서는 폐지하는 추세" 하지만 집중투표제를 통해 선임된 이사가 이사회 운영의 효율성을 저해한다는 우려도 있다. 이 이사들은 단기적인 성과, 이윤 창출하는 것에 중점을 둘 가능성이 있다는 지적이다. 일반주주 이익만을 고려해 업무를 수행할 가능성이 있다는 우려도 제기됐다. 집중투표제는 과반수 결의를 회피하는 수단으로 활용될 가능성도 제기됐다. 현행 상법은 집중투표의 대상, 청구권리, 요령만을 정하고 있어서다. 집중투표 적용의 조건, 주주제안의 자격 및 추천 후보 수의 제한 등 세부적인 사안들에 대한 규제가 부재하다는 시각이다. 류 책임연구원은 "이사회가 추천한 후보, 일반주주가 추천한 후보가 함께 상정되고 일반주주가 집중투표를 청구했을 때 경선이 아닌 집중투표의 방식으로 이사를 선임할 경우 적격성이 결여된 이사 후보가 있더라도 부결시킬 기회를 잃게 될 수도 있다는 우려도 제기된 바 있다"고 설명했다. 재계에서는 집중투표제의 제도 악용 가능성을 고려해야 한다고 봤다. 집중투표제는 소액주주가 지지하는 이사 선임의 가능성을 높이는 취지지만 제도가 악용될 경우 집중투표로 선임된 이사와 다른 이사들 간의 갈등을 초래할 수 있어 기업경영에 오히려 부정적 영향을 준다는 주장이다. 재계 관계자는 "집중투표로 선임된 이사가 자신을 선임해 준 주주를 위해 전략적이고 당파적인 행위를 함으로써 이사회의 운영을 방해할 수 있다"며 "행동주의 펀드 등에서 추천한 이사가 선임될 경우 불합리한 경영권 간섭 및 중요정보 유출의 가능성이 높다"고 주장했다. 재계는 집중투표제를 의무화했던 미국, 일본도 다시 임의적 선택방식으로 전환하거나 요건을 대폭 강화하고 있다고 설명했다. 미국은 1940년대 후반까지 22개주에서 집중투표제를 강제화했다. 경영권 분쟁 빈발 및 그에 따른 회사 설립 기피 현상까지 발생하자 1950년대 이후 대다수의 주에서 자율적으로 투표방식을 선택하도록 변경했다. 일본은 1950년 집중투표제를 의무화하였으나, 주주간 분쟁, 경영효율성 저하 등의 부작용이 나타나, 1974년 법 개정을 통해 임의적 선택방식으로 전환했다. 발행주식총수의 25% 이상 주식을 보유한 주주가 청구한 경우에 한해 의무화했다. 외국계 투기자본의 집중투표제 이용 및 요구 사례도 있다. 칼 아이칸은 2006년 2월 KT&G 사외이사 전원을 집중투표방식으로 선임할 것을 주장했다. 2006년 3월 주주총회에서 주주제안권 행사로 칼 아이칸 측은 사외이사 2인 선출투표에 후보 3인을 추천했다. 집중투표제로 의결권을 행사해 이 중 1인이 사외이사로 선임했다. 당시 선임된 사외이사는 임기 3년을 채우지 않고 2년 만에 중도 퇴임했다. 미국계 행동주의 펀드 엘리엇은 2018년 4월 현대차그룹에 "집중투표제를 배제하는 조항을 삭제하도록 현대모비스와 현대차, 기아차의 정관을 변경하라"고 요구한 바 있다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 금융당국이 주주제안권 행사 현황 및 주주총회 논의 결과가 투자자에게 적시에 충실히 제공될 수 있도록 공시서식을 개선, 오는 12일부터 시행한다. 주주제안권은 소수주주가 이사선임과 배당 등 일정한 사항을 주총 안건으로 상정해줄 것을 회사에 제안할 수 있는 상법상 권리다. 금융감독원은 “최근 기업지배구조 및 주주환원 등에 대한 주주제안권이 행사된 기업이 늘고 있지만, 명확한 작성지침이 없어 주주제안 관련 정보가 제대로 제공되지 않고 있다”며 11일 이같이 밝혔다. 금감원은 △주주제안권 제기사실 △주주제안의 주총안건 채택여부 등 처리경과 △주총 결과 및 논의내용 등 일련의 과정이 주총 전후에 제출되는 정기보고서에 충실히 기재될 수 있도록 공시서식을 개정했다. 이에 따라 주총 1주일 전 제출되는 사업보고서 등 정기보고서에는 제출일까지의 주주제안 등 소수주주권 제기사실 및 처리경과를 상세히 기재해야 한다. 주총 후에도 분기보고서부터 주주총회 결과를 기재하되, 주주제안 안건은 별도로 표시하고 주총에서의 주요 논의내용 등 상세 정보를 기재해야 한다. 금감원 관계자는 “이번 공시서식 개정을 통해 기업의 주총 진행과 주주의 합리적 의사결정에 모두 도움이 되고 선진 자본시장 구축에도 기여할 것으로 예상된다”며 “향후 개정서식 준수 여부를 점검 및 교육하는 한편, 건전한 자본시장 형성을 위해 추가 보완이 필요한 부분을 지속적으로 발굴·정비할 예정”이라고 전했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

'주주들이 기업의 의사결정에 적극적으로 참여하거나 영향력을 행사함으로써 자신들의 이익을 추구하는 행위.' '주주행동주의'에 대한 사전적 설명이다. 과거에는 주로 배당금이나 주가상승에 따른 시세차익을 노리는 모습이었지만 최근에는 기업 경영에 적극 개입하려는 시도가 크게 늘고 있다. 행동주의는 지난 2000년대 초 국내에 본격적으로 등장했다. 주로 외국계 투자자(단기에 주주가치를 높이는 것을 목적으로 하는 헤지펀드)들이 '선수'로 나섰다. 대표적인 사례가 소버린자산운용이다. 소버린은 2003년 분식회계 등으로 SK㈜ 주가가 급락하자 15% 가까운 지분을 확보하고, 최대주주에 올라 경영권에 욕심을 냈다. 지배구조 개선을 내세워 기존 경영진의 퇴진을 요구하며 주주총회에서 표대결을 벌이기도 했다. 소버린의 경영권 개입 시도는 불발로 끝났지만 일련의 과정에서 SK㈜ 주가는 급등했다. 결국 소버린은 2005년 주식 전량을 팔아치우고 8000억원 넘는 차익을 챙겨서 떠났다. '소버린 사태'는 국내 기업들이 지배구조개선 필요성에 경각심을 갖도록 하는 계기가 됐다. 실제로 많은 기업들이 그 후 지주회사 체제로 전환했다. 그 대신 외국계 행동주의 펀드에 대한 이미지는 부정적으로 각인됐다. 이들이 아직도 '기업사냥꾼' '투기자본'이라는 이름에서 완전히 자유롭지 못한 이유다. 한국형 행동주의 펀드의 '원조'는 2005년에 나온 한국기업지배구조개선펀드(KCGF)다. 당시 참여연대 경제민주화위원장이던 장하성 고려대 교수가 고문으로 참여, 일명 '장하성 펀드'로 불렸다. 저평가된 기업의 지분을 사들여 비주력자산 매각과 배당 확대 요구 등 적극적인 주주권을 행사했다. 비록 사회적·제도적 환경이 무르익지 않은 데다 해당 기업들의 대주주 지분율이 높아 번번이 실패했으나 자본시장에 새바람을 몰고 온 것은 분명하다. 국내 행동주의 펀드가 본격적인 활동을 시작한 것은 지난 2018년 국민연금이 스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사지침)를 도입하면서다. '강성부 펀드(KCGI)'가 한진칼 지분 매입에 나서면서 행동주의가 다시 수면으로 떠올랐다. 긍정적 측면에서는 행동주의를 통해 기업가치가 오르면 결과적으로 모든 주주가 혜택을 보게 된다. 특히 대주주를 견제할 장치가 사실상 없는 국내 자본시장에서 행동주의가 활성화되면 기업 지배구조 개선을 이끌어낼 수 있고, 이는 곧 코리아 디스카운트 해소로 이어질 것이라는 시각도 있다. 하지만 행동주의에 대한 우려의 목소리는 작지 않다. 단기차익을 목적으로 무리하게 배당 확대를 요구하거나 경영에 지나치게 개입할 경우 기업의 경영권과 성장에 위협이 될 수 있다는 것이다. 한국경제인협회에 따르면 미국의 10대 행동주의 펀드가 2018∼2019년 경영개입에 성공한 67개 기업의 경영성과를 분석한 결과 고용이 위축되고, 수익성은 악화된 것으로 나타났다. 2024년 3월 주주행동주의는 한층 확산된 모습이다. 정부가 '기업 밸류업 프로그램'을 추진키로 하면서 행동주의 펀드의 목소리는 더욱 커지고 있다. 행동주의 펀드와 슈퍼개미를 비롯해 일반주주들도 힘을 모아 주주제안을 내놓고 있다. 현행 상법상 의결권 있는 지분을 3% 이상 확보하거나 1% 이상을 6개월 이상 보유한 경우 '주주제안권'을 행사할 수 있다. 소액주주들의 연대를 지원하는 커뮤니티와 앱도 여럿이다. (기업들이 그토록 싫어하는) 행동주의를 탄생시킨 것은 기업 자신들이다. 그간 기업가치 제고와 주주이익에 너무 무관심했기 때문이다. 지금이라도 주주환원정책을 다시, 제대로 들여다봐야 한다. 주주들 역시 기업의 성장 및 지속 가능성을 충분히 감안해야 한다. 기업의 미래를 위한 투자와 주주환원의 적절한 균형점을 찾아야 밸류업도, 코리아 디스카운트 해소도 가능할 것이다. blue73@fnnews.com

정기 주주총회 시즌이 본격화되는 가운데 소액주주들이 플랫폼에 뭉치고 있다. 30개 가까운 기업에 이사 선임, 주주환원 확대 등을 요구하는 주주제안을 제출하면서 목소리를 높이고 있다. '거액주주'로 성장한 소액주주연대의 표심이 주총 결과를 바꿀 수 있을지 주목된다. 12일 금융투자업계에 따르면 주주행동주의 플랫폼 액트(15개사), 비사이드코리아(10개사), 헤이홀더(4개사)를 통해 주주제안이 제출된 기업은 모두 29개로 집계됐다. 그간 소액주주들은 지분을 모으기가 쉽지 않아 기업에 대항해 한목소리를 내기 어려웠다. 상법에 따르면 주주제안권은 의결권 없는 주식을 제외하고 발행주식 총수의 3% 이상을 소유하거나 1% 이상을 6개월 이상 보유한 경우 행사할 수 있다. 하지만 플랫폼을 통해 주주인증과 전자위임이 간편해지면서 표 대결을 예고할 만큼 '세 결집'이 가능해졌다. 단순히 소액주주 모임으로 그치는 것이 아니라 거액주주로 몸집이 커지면서 적극적으로 목소리를 내는 분위기다. 몸집을 키우는 동시에 제안이 받아들여질 수 있도록 효과적 방안도 모색하고 있다. 주주제안의 적법성과 합리성 등을 따져 승률을 높이는 것이다. 헤이홀더 허권 대표는 "지분을 모으는 데만 집중하는 것이 아니라 주주들의 의견을 받아들일 수 있도록 안건의 위법 여부도 검토하고 있다"며 "최대한 소액주주들이 이길 수 있는 방향으로 지원하고 있다"고 설명했다. 주주들은 특히 이사회에 경영실패의 책임을 묻기 위해 이사 선임·해임, 감사 선임·해임 등을 활발하게 제안하고 있다. 액트에 따르면 주주제안 건수로 봤을 때 이사 선임·해임과 감사 선임·해임이 각각 10건으로 제일 많았다. 이 외에 자사주 매입 및 소각(9건), 집중투표제(6건), 배당(6건) 등이 뒤를 이었다. 지난해 3월부터 사업보고서 미제출로 거래가 정지되고, 상장폐지 사유까지 발생했던 코스닥 상장사 알파홀딩스가 대표적이다. 소액주주연대는 사외이사와 감사위원 선임, 집중투표제 도입 등의 안건을 주주제안으로 제출했다. 전문가들은 거세지는 주주행동주의 바람이 플랫폼을 타고 세력을 더욱 넓히고 있다고 설명한다. 특히 정부의 기업 밸류업 프로그램과 맞물려 기업지배구조 개선과 주주환원 요구가 확대되면서 소액주주들의 입김이 강해질 것으로 예상된다. 자본시장연구원 황현영 연구위원은 "합리적 주주제안을 해야 지지를 받고, 주총에서 통과가 될 수 있어 소액주주 입장에서도 플랫폼을 통해 적극적으로 움직일 수 있을 것"이라고 짚었다. zoom@fnnews.com 이주미 박지연 기자