한진그룹이 KCGI(일명 강성부펀드)의 '주주제안권 행사'에 대해 법적으로 주주제안 자격이 없다는 입장을 내놓았다. 상법에선 자본금 1000억이상 상장사 주주가 주주제안을 하려면 발행주식 총수의 0.5%이상 주식을 6개월 넘게 보유해야 한다는 규정을 감안하면, KCGI는 주주제안을 할 수 있는 자격이 없다는 설명이다. 한진그룹은 20일 입장문을 통해 "소수주주 KCGI가 한진칼·㈜한진에 주주제안을 하기 위해선 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 한다"고 지적했다. 한진그룹이 이같은 입장을 밝힌 것은 KCGI가 주주제안을 송부한 지 약 3주 만이다. 소수주주란 경영권을 가진 지배주주를 제외한 주주로, KCGI는 한진칼 지분 10.71%, 한진 지분 8.03%를 소유한 소수주주다. 상법 제363조2절는 발행주식 총수(의결권 없는 주식 제외)의 3%를 보유한 주주는 주주제안권을 청구할 권한이 있다고 규정하고 있다. 이에 따르면 KCGI의 주주제안권 행사는 적법해 보인다. 그러나 2009년 개정된 상법 제542조6절은 상장회사의 주식을 6개월 이상 보유한 자만 소수주주권을 행사할 수 있도록 하고 있다. 특히 '이 절은 이 장 다른 절에 우선하여 적용한다'고 명시하고 있다. 소수주주인 KCGI가 상장사인 한진칼·한진에 주주제안권을 행사하기 위해선 상장사 특례요건에 따라 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야 한다. 즉, KCGI가 주주제안권을 행사하기 위해선 주주제안서 송부 시점인 2019년 1월31일 기준 6개월 이전인 2018년 7월31일 이전에 한진칼과 한진 지분을 보유했어야 한다. 하지만 KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기 설립일이 2018년 8월28일이라는 게 한진그룹 측 주장이다. 앞선 법원의 판단을 이 사례에 적용해도 한진그룹 측 논리에 손을 들어 줄 가능성이 높다. 실제 지난 2015년 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산을 상대로 제기한 '삼성물산과 제일 모직 합병주총 금지 가처분' 신청에 대해서도 서울중앙지방법원 및 서울고등법원은 상법을 충족하지 않는다는 이유로 기각했다. 당시 법원은 "주식거래가 용이한 상장회사에서는 주식을 취득해 바로 소수주주권을 행사하고 다시 이를 처분하는 식으로 소수주주권이 악용될 우려가 있어 비상장회사와 달리 소수주주권 행사 요건에 보유기간 요건을 추가할 필요가 있다"고 판시했다. 다만 KCGI 측은 '6개월 보유'는 필수 요건이 아니란 입장이어서 법 해석을 둘러싼 공방이 불가피해 보인다. KCGI는 지난 1월 31일 주주제안을 통해 한진칼 감사로 이촌 회계법인 김칠규 회계사를 선임할 것을 제안한 바 있다. 아울로 조재호 서울대 교수와 김영민 변호사를 사외이사로 선임할 것을 요구했다. 지난해 50억원이던 회사 이사의 보수 한도 총액을 30억원으로 줄이고, 계열회사 임원을 겸임하는 이사의 보수 한도는 5억원으로 제한하자는 요구도 담았다. 한진에는 박지승 진성회계법인 대표를 감사로 선임할 것을 내용으로 하는 주주제안서를 송부했다. 한편, 한진그룹은 지난 13일 현재 16조5000억원인 그룹 매출을 오는 2023년까지 22조원 이상으로 확대하고 영업이익률 10% 달성을 골자로 하는 경영혁신 방안 '한진그룹 비전 2023'을 발표한 바 있다. fact0514@fnnews.com 김용훈 기자

[파이낸셜뉴스] '집중투표제'가 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 해소 방법으로 떠올랐다. 경영의 투명성 강화, 일반주주의 권익을 높일 수 있다는 점에서다. 행동주의 펀드들의 성과 달성에도 기여한 것으로 평가된다. ■일반주주측 이사가 경영활동 견제 필요 20일 서스틴베스트의 류호정 책임 연구원은 "집중투표제는 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 꼽히고 있는 대리인 문제를 해소시킬 수 있는 현실적인 방안으로 떠오르고 있다"며 "대부분 주식 소유가 분산된 해외기업들과 다르게 국내기업은 지배주주가 존재하는 기업이 많아 주요 경영사항을 결정라는 이사회에 일반주주측 이사가 합류해 경영활동을 견제·감독, 기업운영의 투명성을 강화시킬 필요가 있다"고 주장했다. 집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 1주마다 선임 예정 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 것이 골자다. 주주가 특정 후보에게 집중해 투표하거나 여러 명의 후보에게 분배해 행사, 다득표순으로 선임하는 방식이다. 1주에 1개의 의결권만 행사 가능한 단순투표제는 최대주주가 선호하는 이사가 선임되는 경우가 대부분이나, 집중투표제는 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하기 때문에 일반주주가 원하는 이사 후보를 선임할 가능성이 높아진다. 상법 제 382조의 2는 2인 이상의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 류 책임연구원은 "상법에 불구하고 다수의 기업은 정관에 집중투표제를 허용하지 않는다는 규정을 둬 해당 제도를 배제하고 있다. 실제 해당 제도를 채택한 기업은 많지 않다"고 지적했다. 서스틴베스트의 분석 대상 전체 상장사 중 2022년 288개에서 도입한 곳은 11개였다. 2023년 309개 중 12개가 도입하는데 그쳤다. 2024년 정기 주주총회에서 집중투표제를 실시한 곳은 KT&G, JB금융지주에 불과했다. KT&G는 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)의 집중투표제 실시 요구를 수용했다. 이사회 측 방경만 대표이사 사장 후보, 임민규 사외이사 후보, 최대주주인 IBK기업은행과 FCP측의 손동환 사외이사 후보 1명 중 집중투표 방식으로 2명 후보만을 이사로 선임하는 안건을 상정하면서다. 그 결과 KT&G에선 방경만 대표이사 사장, 손동환 사외이사가 선임됐다. 2006년 이후 처음으로 외부 추천 인사가 KT&G 이사회에 합류한 셈이다. JB금융지주에선 2대주주인 얼라인파트너스자산운용이 이남우 비상임이사 후보, 김기석 사외이사 후보를 주주제안했다. 집중투표 방식으로 김기석 사외이사가 선임됐다. JB금융지주 이사회는 얼라인파트너스측 후보인 이희승 사외이사를 받아들여 이사회 추천 후보로 상정했다. 얼라인파트너스측 사외이사만 2명이 JB금융지주 이사회에 합류했다. 류 책임연구원은 "이번 집중투표제가 실시된 KT&G, JB금융지주는 모두 소유분산기업이다. 대주주가 있는 기업도 집중투표제 활성화 유도를 위한 노력이 향후 추진될 것인지 주목할 필요가 있다"며 "이번 집중투표제 실시 과정에서 외국인 주주의 집중투표 표결이 제대로 이뤄지지 않았다는 논란이 제기되고 있다. 집중투표제 활성화 추진에 앞서 제도 운영 관련 세부적인 제도 정비가 필요할 것"으로 봤다. ■재계 "집중투표제, 외국에서는 폐지하는 추세" 하지만 집중투표제를 통해 선임된 이사가 이사회 운영의 효율성을 저해한다는 우려도 있다. 이 이사들은 단기적인 성과, 이윤 창출하는 것에 중점을 둘 가능성이 있다는 지적이다. 일반주주 이익만을 고려해 업무를 수행할 가능성이 있다는 우려도 제기됐다. 집중투표제는 과반수 결의를 회피하는 수단으로 활용될 가능성도 제기됐다. 현행 상법은 집중투표의 대상, 청구권리, 요령만을 정하고 있어서다. 집중투표 적용의 조건, 주주제안의 자격 및 추천 후보 수의 제한 등 세부적인 사안들에 대한 규제가 부재하다는 시각이다. 류 책임연구원은 "이사회가 추천한 후보, 일반주주가 추천한 후보가 함께 상정되고 일반주주가 집중투표를 청구했을 때 경선이 아닌 집중투표의 방식으로 이사를 선임할 경우 적격성이 결여된 이사 후보가 있더라도 부결시킬 기회를 잃게 될 수도 있다는 우려도 제기된 바 있다"고 설명했다. 재계에서는 집중투표제의 제도 악용 가능성을 고려해야 한다고 봤다. 집중투표제는 소액주주가 지지하는 이사 선임의 가능성을 높이는 취지지만 제도가 악용될 경우 집중투표로 선임된 이사와 다른 이사들 간의 갈등을 초래할 수 있어 기업경영에 오히려 부정적 영향을 준다는 주장이다. 재계 관계자는 "집중투표로 선임된 이사가 자신을 선임해 준 주주를 위해 전략적이고 당파적인 행위를 함으로써 이사회의 운영을 방해할 수 있다"며 "행동주의 펀드 등에서 추천한 이사가 선임될 경우 불합리한 경영권 간섭 및 중요정보 유출의 가능성이 높다"고 주장했다. 재계는 집중투표제를 의무화했던 미국, 일본도 다시 임의적 선택방식으로 전환하거나 요건을 대폭 강화하고 있다고 설명했다. 미국은 1940년대 후반까지 22개주에서 집중투표제를 강제화했다. 경영권 분쟁 빈발 및 그에 따른 회사 설립 기피 현상까지 발생하자 1950년대 이후 대다수의 주에서 자율적으로 투표방식을 선택하도록 변경했다. 일본은 1950년 집중투표제를 의무화하였으나, 주주간 분쟁, 경영효율성 저하 등의 부작용이 나타나, 1974년 법 개정을 통해 임의적 선택방식으로 전환했다. 발행주식총수의 25% 이상 주식을 보유한 주주가 청구한 경우에 한해 의무화했다. 외국계 투기자본의 집중투표제 이용 및 요구 사례도 있다. 칼 아이칸은 2006년 2월 KT&G 사외이사 전원을 집중투표방식으로 선임할 것을 주장했다. 2006년 3월 주주총회에서 주주제안권 행사로 칼 아이칸 측은 사외이사 2인 선출투표에 후보 3인을 추천했다. 집중투표제로 의결권을 행사해 이 중 1인이 사외이사로 선임했다. 당시 선임된 사외이사는 임기 3년을 채우지 않고 2년 만에 중도 퇴임했다. 미국계 행동주의 펀드 엘리엇은 2018년 4월 현대차그룹에 "집중투표제를 배제하는 조항을 삭제하도록 현대모비스와 현대차, 기아차의 정관을 변경하라"고 요구한 바 있다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 금융당국이 주주제안권 행사 현황 및 주주총회 논의 결과가 투자자에게 적시에 충실히 제공될 수 있도록 공시서식을 개선, 오는 12일부터 시행한다. 주주제안권은 소수주주가 이사선임과 배당 등 일정한 사항을 주총 안건으로 상정해줄 것을 회사에 제안할 수 있는 상법상 권리다. 금융감독원은 “최근 기업지배구조 및 주주환원 등에 대한 주주제안권이 행사된 기업이 늘고 있지만, 명확한 작성지침이 없어 주주제안 관련 정보가 제대로 제공되지 않고 있다”며 11일 이같이 밝혔다. 금감원은 △주주제안권 제기사실 △주주제안의 주총안건 채택여부 등 처리경과 △주총 결과 및 논의내용 등 일련의 과정이 주총 전후에 제출되는 정기보고서에 충실히 기재될 수 있도록 공시서식을 개정했다. 이에 따라 주총 1주일 전 제출되는 사업보고서 등 정기보고서에는 제출일까지의 주주제안 등 소수주주권 제기사실 및 처리경과를 상세히 기재해야 한다. 주총 후에도 분기보고서부터 주주총회 결과를 기재하되, 주주제안 안건은 별도로 표시하고 주총에서의 주요 논의내용 등 상세 정보를 기재해야 한다. 금감원 관계자는 “이번 공시서식 개정을 통해 기업의 주총 진행과 주주의 합리적 의사결정에 모두 도움이 되고 선진 자본시장 구축에도 기여할 것으로 예상된다”며 “향후 개정서식 준수 여부를 점검 및 교육하는 한편, 건전한 자본시장 형성을 위해 추가 보완이 필요한 부분을 지속적으로 발굴·정비할 예정”이라고 전했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

'주주들이 기업의 의사결정에 적극적으로 참여하거나 영향력을 행사함으로써 자신들의 이익을 추구하는 행위.' '주주행동주의'에 대한 사전적 설명이다. 과거에는 주로 배당금이나 주가상승에 따른 시세차익을 노리는 모습이었지만 최근에는 기업 경영에 적극 개입하려는 시도가 크게 늘고 있다. 행동주의는 지난 2000년대 초 국내에 본격적으로 등장했다. 주로 외국계 투자자(단기에 주주가치를 높이는 것을 목적으로 하는 헤지펀드)들이 '선수'로 나섰다. 대표적인 사례가 소버린자산운용이다. 소버린은 2003년 분식회계 등으로 SK㈜ 주가가 급락하자 15% 가까운 지분을 확보하고, 최대주주에 올라 경영권에 욕심을 냈다. 지배구조 개선을 내세워 기존 경영진의 퇴진을 요구하며 주주총회에서 표대결을 벌이기도 했다. 소버린의 경영권 개입 시도는 불발로 끝났지만 일련의 과정에서 SK㈜ 주가는 급등했다. 결국 소버린은 2005년 주식 전량을 팔아치우고 8000억원 넘는 차익을 챙겨서 떠났다. '소버린 사태'는 국내 기업들이 지배구조개선 필요성에 경각심을 갖도록 하는 계기가 됐다. 실제로 많은 기업들이 그 후 지주회사 체제로 전환했다. 그 대신 외국계 행동주의 펀드에 대한 이미지는 부정적으로 각인됐다. 이들이 아직도 '기업사냥꾼' '투기자본'이라는 이름에서 완전히 자유롭지 못한 이유다. 한국형 행동주의 펀드의 '원조'는 2005년에 나온 한국기업지배구조개선펀드(KCGF)다. 당시 참여연대 경제민주화위원장이던 장하성 고려대 교수가 고문으로 참여, 일명 '장하성 펀드'로 불렸다. 저평가된 기업의 지분을 사들여 비주력자산 매각과 배당 확대 요구 등 적극적인 주주권을 행사했다. 비록 사회적·제도적 환경이 무르익지 않은 데다 해당 기업들의 대주주 지분율이 높아 번번이 실패했으나 자본시장에 새바람을 몰고 온 것은 분명하다. 국내 행동주의 펀드가 본격적인 활동을 시작한 것은 지난 2018년 국민연금이 스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사지침)를 도입하면서다. '강성부 펀드(KCGI)'가 한진칼 지분 매입에 나서면서 행동주의가 다시 수면으로 떠올랐다. 긍정적 측면에서는 행동주의를 통해 기업가치가 오르면 결과적으로 모든 주주가 혜택을 보게 된다. 특히 대주주를 견제할 장치가 사실상 없는 국내 자본시장에서 행동주의가 활성화되면 기업 지배구조 개선을 이끌어낼 수 있고, 이는 곧 코리아 디스카운트 해소로 이어질 것이라는 시각도 있다. 하지만 행동주의에 대한 우려의 목소리는 작지 않다. 단기차익을 목적으로 무리하게 배당 확대를 요구하거나 경영에 지나치게 개입할 경우 기업의 경영권과 성장에 위협이 될 수 있다는 것이다. 한국경제인협회에 따르면 미국의 10대 행동주의 펀드가 2018∼2019년 경영개입에 성공한 67개 기업의 경영성과를 분석한 결과 고용이 위축되고, 수익성은 악화된 것으로 나타났다. 2024년 3월 주주행동주의는 한층 확산된 모습이다. 정부가 '기업 밸류업 프로그램'을 추진키로 하면서 행동주의 펀드의 목소리는 더욱 커지고 있다. 행동주의 펀드와 슈퍼개미를 비롯해 일반주주들도 힘을 모아 주주제안을 내놓고 있다. 현행 상법상 의결권 있는 지분을 3% 이상 확보하거나 1% 이상을 6개월 이상 보유한 경우 '주주제안권'을 행사할 수 있다. 소액주주들의 연대를 지원하는 커뮤니티와 앱도 여럿이다. (기업들이 그토록 싫어하는) 행동주의를 탄생시킨 것은 기업 자신들이다. 그간 기업가치 제고와 주주이익에 너무 무관심했기 때문이다. 지금이라도 주주환원정책을 다시, 제대로 들여다봐야 한다. 주주들 역시 기업의 성장 및 지속 가능성을 충분히 감안해야 한다. 기업의 미래를 위한 투자와 주주환원의 적절한 균형점을 찾아야 밸류업도, 코리아 디스카운트 해소도 가능할 것이다. blue73@fnnews.com

정기 주주총회 시즌이 본격화되는 가운데 소액주주들이 플랫폼에 뭉치고 있다. 30개 가까운 기업에 이사 선임, 주주환원 확대 등을 요구하는 주주제안을 제출하면서 목소리를 높이고 있다. '거액주주'로 성장한 소액주주연대의 표심이 주총 결과를 바꿀 수 있을지 주목된다. 12일 금융투자업계에 따르면 주주행동주의 플랫폼 액트(15개사), 비사이드코리아(10개사), 헤이홀더(4개사)를 통해 주주제안이 제출된 기업은 모두 29개로 집계됐다. 그간 소액주주들은 지분을 모으기가 쉽지 않아 기업에 대항해 한목소리를 내기 어려웠다. 상법에 따르면 주주제안권은 의결권 없는 주식을 제외하고 발행주식 총수의 3% 이상을 소유하거나 1% 이상을 6개월 이상 보유한 경우 행사할 수 있다. 하지만 플랫폼을 통해 주주인증과 전자위임이 간편해지면서 표 대결을 예고할 만큼 '세 결집'이 가능해졌다. 단순히 소액주주 모임으로 그치는 것이 아니라 거액주주로 몸집이 커지면서 적극적으로 목소리를 내는 분위기다. 몸집을 키우는 동시에 제안이 받아들여질 수 있도록 효과적 방안도 모색하고 있다. 주주제안의 적법성과 합리성 등을 따져 승률을 높이는 것이다. 헤이홀더 허권 대표는 "지분을 모으는 데만 집중하는 것이 아니라 주주들의 의견을 받아들일 수 있도록 안건의 위법 여부도 검토하고 있다"며 "최대한 소액주주들이 이길 수 있는 방향으로 지원하고 있다"고 설명했다. 주주들은 특히 이사회에 경영실패의 책임을 묻기 위해 이사 선임·해임, 감사 선임·해임 등을 활발하게 제안하고 있다. 액트에 따르면 주주제안 건수로 봤을 때 이사 선임·해임과 감사 선임·해임이 각각 10건으로 제일 많았다. 이 외에 자사주 매입 및 소각(9건), 집중투표제(6건), 배당(6건) 등이 뒤를 이었다. 지난해 3월부터 사업보고서 미제출로 거래가 정지되고, 상장폐지 사유까지 발생했던 코스닥 상장사 알파홀딩스가 대표적이다. 소액주주연대는 사외이사와 감사위원 선임, 집중투표제 도입 등의 안건을 주주제안으로 제출했다. 전문가들은 거세지는 주주행동주의 바람이 플랫폼을 타고 세력을 더욱 넓히고 있다고 설명한다. 특히 정부의 기업 밸류업 프로그램과 맞물려 기업지배구조 개선과 주주환원 요구가 확대되면서 소액주주들의 입김이 강해질 것으로 예상된다. 자본시장연구원 황현영 연구위원은 "합리적 주주제안을 해야 지지를 받고, 주총에서 통과가 될 수 있어 소액주주 입장에서도 플랫폼을 통해 적극적으로 움직일 수 있을 것"이라고 짚었다. zoom@fnnews.com 이주미 박지연 기자

[파이낸셜뉴스] 정기주주총회 시즌이 본격화되는 가운데 소액주주들이 플랫폼에 뭉치고 있다. 30개 가까운 기업에 이사 선임, 주주환원 확대 등을 요구하는 주주제안을 제출하면서 목소리를 높이고 있다. '거액주주'로 성장한 소액주주연대의 표심이 주총 결과를 바꿀 수 있을지 주목된다.  12일 금융투자업계에 따르면 주주행동주의 플랫폼 액트(15개사), 비사이드코리아(10개사), 헤이홀더(4개사)를 통해 주주제안이 제출된 기업은 모두 29개로 집계됐다.  회사가 주주제안을 받아들여 주총 안건으로 상정되기 전에 제안을 철회한 5곳까지 포함하면 주주들이 구체적으로 행동을 나선 기업은 34곳에 이른다.  그간 소액주주들은 지분을 모으기가 쉽지 않아 기업에 대항해 한 목소리를 내기 어려웠다. 상법에 따르면 주주제안권은 의결권 없는 주식을 제외하고 발행주식 총수의 3% 이상을 소유하거나 1% 이상을 6개월 이상 보유한 경우 행사할 수 있다. 하지만 플랫폼을 통해 주주인증과 전자위임이 간편해지면서 표 대결을 예고할 만큼 '세 결집'이 가능해졌다. 단순히 소액주주 모임으로 그치는 것이 아니라 거액주주로 몸집이 커지면서 적극적으로 목소리를 내는 분위기다. 몸집을 키우는 동시에 제안이 받아들일 수 있도록 효과적 방안도 모색하고 있다. 주주제안의 적법성과 합리성 등을 따져 승률을 높이는 것이다.   헤이홀더 허권 대표는 "지분을 모으는 데만 집중하는 것이 아니라 회사가 주주들의 의견을 받아들일 수 있도록 안건의 위법 여부도 검토하고 있다"며 "최대한 소액주주들이 이길 수 있는 방향으로 지원하고 있다"고 설명했다.  주주들은 특히 이사회에 경영 실패의 책임을 묻기 위해 이사 선임·해임, 감사 선임·해임 등을 활발하게 제안하고 있다.  액트에 따르면 주주제안 건수로 봤을 때 이사 선임·해임과 감사 선임·해임이 각각 10건으로 제일 많았다. 이 외에 자사주 매입 및 소각(9건), 집중투표제(6건), 배당(6건) 등이 뒤를 이었다.  지난해 3월부터 사업보고서 미제출로 거래가 정지되고, 상장폐지 사유까지 발생했던 코스닥 상장사 알파홀딩스가 대표적이다. 소액주주연대는 사외이사와 감사위원 선임, 집중투표제 도입 등의 안건을 주주제안으로 제출했다.  전문가들은 거세지는 주주행동주의 바람이 플랫폼을 타고 세력을 더욱 넓히고 있다고 설명한다. 특히 정부의 기업 밸류업 프로그램과 맞물려 기업지배구조 개선과 주주환원 요구가 확대되면서 소액주주들의 입김이 강해질 것으로 예상된다.  자본시장연구원 황현영 연구위원은 "플랫폼과 밸류업 프로그램 등의 영향을 받으면서 주주행동주의가 더욱 활발해지고 있다"며 "합리적인 주주제안을 해야 지지를 받고, 주총에서 통과가 될 수 있어 소액주주 입장에서도 플랫폼을 통해 적극적으로 움직일 수 있을 것"이라고 짚었다.  액트 운영사 컨두잇의 이상목 대표는 "지난해보다 소액주주운동 규모가 5배 이상 성장한 것으로 파악된다"며 "소액주주들이 플랫폼과 함께 주주행동에 나서면서 전문성도 많이 향상되고 있다"고 전했다.  zoom@fnnews.com 이주미 박지연 기자

[파이낸셜뉴스] 금호석유화학이 격동의 날을 보내고 있다. 금호석유화학을 상대로 주주제안에 나선 사모펀드(PEF) 운용사 차파트너스자산운용은 회사의 이사 전원(10명)을 상대로 위법행위를 멈추라는 유지청구서를 발송했다고 9일 밝혔다. 금호석유화학의 이사들이 주주총회 의안 상정에 관한 권한을 남용해 주주의 의결권과 주주제안권을 침해했다는 이유에서다. 금호석유화학은 지난 6일 주주총회 소집공고를 통해 차파트너스의 주주제안안인 자기주식 소각 관련 정관 일부 변경의 건과 자기주식 소각의 건, 분리 선출 사외이사(김경호 후보자) 선임의 건을 정기주총 의안으로 상정했다고 공시했다. 차파트너스는 금호석유화학이 주주제안 내용인 정관 변경 의안과 분리 선출 사외이사 선임 의안을 '양립 불가능'하다며 "두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기한다"고 알린 것이 문제라고 지적했다. 차파트너스는 이사회의 자기주식 처분, 소각 의안(제2-1호 의안)과 주주제안안인 자기주식의 소각 의안(제2-2호 의안)이 양립할 수 있다고 강조했다. 금호석유화학이 주주들이 두 의안 중 하나만 찬성하도록 안내한 것은, 제2-2호 의안에 대한 찬성표를 줄여 주주제안안을 부당하게 부결시키려는 의도라고 비판했다. 차파트너스는 "금호석유화학의 이사회가 주주총회 의안 상정에 관한 권한을 남용해 주주의 의결권과 주주제안권을 침해할 수 있는 시대착오적 꼼수를 선택한 것에 유감을 표한다"며 "이사들이 위법행위를 시정하지 않을 경우, 이를 바로잡기 위한 법적 조치를 취할 예정"이라고 밝혔다. 금호석유화학은 의결권 대리행사 권유에 대한 참고서류를 통해 차파트너스의 주주제안에 반대 의견을 펼쳤다. 금호석유화학은 코로나19 이후 국내 화학업체들과 비교해 높은 주가를 유지하고 있다며, 총주주수익률(TSR) 역시 경쟁사 평균을 웃돌아 양호한 수준이라고 주장했다. 차파트너스의 계산과 차이가 발생한 이유는 기준 시점 설정이 다르기 때문이라고 덧붙였다. 자사주 보유 및 처분에 대해서는 "자사주 처분 가능성에 대한 투자자들의 우려를 잘 이해하고 있다"면서 "경영권 방어 등 주주가치에 부합하지 않는 형태로 처분하지 않을 것을 거듭 약속드린다"고 설명했다. 또 분리 선출 사외이사 선임과 관련해서는 주주제안 김경호 후보자가 비금융회사에서 이사 역할을 수행한 적이 없다면서, 이미 금호석유화학 이사로 3년의 임기를 수행한 최도성 후보자가 더욱 적합하다고 강조했다. 금호석유화학은 차파트너스 주주제안에 대해 "사실상 박 전 상무 개인을 대리해 움직이는 것과 다를 바 없으며 소액주주 가치 제고와는 무관한 활동"이라고 말했다. 금호석유화학은 향후 3년간 기존 보유 자사주의 50%(보통주 262만4417주)를 분할 소각하고 이 중 보통주 87만5000주를 오는 20일 소각할 예정이다.    ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 행동주의 펀드 KCGI는 DB하이텍에 정기 주주총회에서 사외이사로 윤영목 아스텔라비앤씨 대표를 선임하는 안을 상정할 것을 주주제안했다고 16일 밝혔다. KCGI는 투자목적회사(SPC) 캐로피홀딩스를 통해 DB하이텍 지분 1.42%(62만8300주)를 갖고 있어 주주제안권을 행사할 수 있다. KCGI는 DB하이텍을 상대로 행동주의 캠페인을 2023년 12월 종료했다. 당시 DB하이텍은 지배구조 개선과 주주친화 전략 강화를 골자로 한 ‘경영혁신 계획’을 발표하고 KCGI와 지분 거래에 합의했다. KCGI는 “DB하이텍의 경영혁신 계획이 차근차근 진행되면 지배구조가 보다 선진화하고 주주가치 또 높아질 것”이라고 봤다. KCGI는 다만 “이사회 구성의 다양성 확보를 통한 감시와 견제 방안이 빠져 있어 아쉽다고 판단했다”며 “이에 KCGI는 윤 대표를 사외이사로 선임하는 안건을 정기 주주총회에 상정해달라고 DB하이텍에 제안했다”고 했다. 윤 대표는 국민연금공단 기금운용본부에서 약 15년 동안 채권운용실장, 주식운용실장, 운용전략실장, 대체투자실장, 대체투자자산관리강화 추진단장 등을 두루 거친 자본시장·지배구조 분야 국내 최고 전문가다. KCGI는 “윤 대표는 DB하이텍 자산의 합리적 운용과 이사회 중심 경영에 크게 기여할 것”이라며 “지배주주와 일반주주 사이에서 균형감 있는 의사결정을 해줄 적임자다”라고 설명했다. 이어 “DB하이텍의 최대 주주인 DB Inc와 특수관계자들이 윤 후보자를 사외이사로 선임하는 것에 찬성해 선진적 지배구조를 구축하고 중장기 성장 비전을 달성하는 초석을 다지는 데 적극적으로 협조할 것”으로 기대했다. 앞서 윤 대표는 곽태선 전 베어링운용 대표, 이동민 전 한은 투자운용부장과 함께 국민연금 차기 기금운용본부장(CIO) 숏리스트(적격후보)에 오르기도 했다. 윤 대표는 윤 고문은 연세대학교 경영학과를 졸업하고 1991년 대우경제연구소를 시작으로 자본시장업계에 첫 발을 내디뎠다. 국민연금엔 2001년부터 합류해 리서치운용역, 채권운용, 운용전략, 대체투자 등 주요 바이사이드 현업부서를 두루 거쳤다. 2015년 7월말 국민연금 투자자산관리단장직까지 역임했으며 2016년 7월부터 현재 투자회사인 제이슨인베스트먼트 상임 고문, D&R 에셋매니지먼트 홍콩 MD, 하랑기술투자 대표를 지낸바 있다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한미약품그룹 창업주인 고 임성기 회장의 장남인 임종윤 한미약품 사장과 차남인 한미정밀화학 대표가 그룹 경영 복귀 의사를 13일 밝혔다. 앞서 임종윤·종훈 형제는 지난 8일 오는 3월 열릴 예정인 정기 주주총회에서 두 사람과 두 사람이 지정한 4명의 이사 후보자가 그룹 지주사인 한미사이언스의 이사로 선임될 수 있도록 주총 안건을 상정해달라는 주주제안권을 행사한 바 있다. 임종윤·종훈 형제 측은 "이번 행사한 주주제안의 목적은 단순한 이사회 진입이 아니라 선대회장의 뜻에 따라 지주사와 자회사의 각자 대표이사로 한미약품그룹을 경영하겠다는 분명한 의지를 표명한 것”이라고 강조했다. 두 형제의 지분은 28.4%, 송영숙 한미약품그룹 회장 외 특수관계인 지분은 31.9%다. 가현문화재단(4.9%)과 임성기재단(3%)은 주총에서 의결권을 행사할 수 없을 것으로 보여 표대결 양상은 더 격화될 것이란 평가가 나오고 있다. 임 사장은 “선대회장 작고 이후, 지난 3년 동안 현 경영진은 미래 사업에 대한 비전 제시는 커녕 비합리적이고 불투명한 밀실경영을 통한 심각한 기업가치 훼손과 주가하락은 물론 피인수합병 결정으로 한미사이언스의 지주사 지위까지 상실되게 방치했다”고 주장했다. 이어 “피인수합병으로 지주사 지위 상실 시 한미사이언스는 단순 한미약품 주식 40%와 현 헬스케어 사업 등의 기업가치만 인정받아 대략 현 주가의 67%인 2만5000원 수준에 그쳐 선의의 주주들이 입는 직접 손실액 피해 역시 심각한 수준”이라고 덧붙였다. 임종윤·종훈 형제 측은 임성기 회장 작고 이후 밀실경영을 통해 많은 피해가 발생했다고 주장했다. 그 사례로 한미약품 비만 당뇨병 프로그램과 매칭될 수 있는 교황청 산하 가톨릭의대 제멜리병원과의 당뇨비만환자에 대한 인공지능(AI)기반 맞춤형 바이오마커 개발 사업이 지연 방치됐고, 옥스퍼드대학과 팬데믹 사이언스의 미래, 의료개혁에 필요한 사항들을 준비하는 협약이 펜딩 좌초위기에 빠진 것 등을 들었다. 임종윤·종훈 형제는 “새롭게 구성될 이사회는 한미사이언스에 대한 지주사로서 지위를 공고히 다짐과 동시에 모든 가용 전략을 동원해 현 주가를 팬데믹 이전 2018년 수준 이상으로 회복시켜 모든 주주의 권익을 충실히 보호하며, 이사회 운영의 공정성과 투명성을 강화할 것”이라고 밝혔다. 또 “초격차 지배구조 완성으로 선대회장의 유업인 전통과 혁신의 한미 신약개발 역사가 불손한 외부세력으로부터 훼손되는 것을 막고 한미 100년을 위해 흔들림 없이 이어 나아가겠다”고 강조했다. vrdw88@fnnews.com 강중모 기자

[파이낸셜뉴스] KCGI자산운용은 29일 현대엘리베이터 임시주주총회에서 회사측 두 안건에 대해 반대의견으로 의결권을 행사했음에도 불구하고 두 안건이 모두 가결된 데에 유감을 표명했다. 이날 현대엘리베이터 임시주주총회에서 기타비상무이사에는 임유철 사모펀드 H&Q파트너스 대표이사가 선임됐다. H&Q파트너스는 올해 현대네트워크의 전환사채(CB)와 교환사채(EB) 등에 약 3100억원을 투자하며 현정은 현대그룹 회장의 경영권 방어에 백기사로 나섰다. '감사위원이 되는 사외이사'에는 이기화 다산회계법인 파트너(공인회계사)가 선임됐다. 이 파트너는 현재 한세에스24홀딩스의 사외이사를 겸임하고 있으며, 학교법인 이화학당 감사, 한국회계기준원 회계기준위원회 비상임위원, 한국공인회계사회 부회장 등을 지냈다. 앞서 지배구조 개선을 위해 이사회에서 물러나겠다고 밝혔던 현정은 현대그룹 회장은 현대엘리베이터 등기이사직 및 이사회 의장직에서 물러났다. 지난 2004년 3월 이사회에 합류한 지 약 20년 만이다. 현대엘리베이터는 후속 임시 이사회를 개최해 신임 이사회 의장을 선임할 예정이다. 현대엘리베이터가 이사회 재정비에 나서는 이유는 주요 주주인 다국적 승강기 기업 쉰들러 홀딩 아게, 행동주의펀드 KCGI운용 등이 주주가치 제고 등을 내세워 경영권을 위협하는 상황을 차단하기 위해서다. 현대엘리베이터는 지배구조를 개선하고 배당 확대 등을 통해 주주가치를 제고를 위한 주주환원책을 새롭게 마련해 시장의 신뢰를 회복한다는 계획이다. KCGI자산운용은 "제도의 허점을 악용해 일반주주의 주총제안권을 원천 봉쇄한 회사측이 꼼수를 부렸다. 재차 규탄한다. 사측이 지난 11월에 발표한 거버넌스 개선계획의 진실성에 의문이 있다. 현행법이 인정하는 일반주주의 이사 선출권 보호조항인 감사위원 분리선출 (3%룰) 조항을 무력화할수 있는 또 하나의 사례가 만들어졌다"며 “한국 기업 거버넌스에 불행하고 부정적인 선례를 남기게 되었다”고 밝혔다. KCGI자산운용은 지난 11월 우리사주조합을 대상으로 한 약 3%의 자사주 처분으로 인해 ‘대주주 경영권방어’ 와 ‘3%룰 악용’을 위한 유용 논란을 낳은 자사주 7.64%에 대한 전량소각을 거듭 요구했다. 향후 추가적인 주주권익의 침해가 발생하지 않도록 지켜보겠다는 입장이다. 현대엘리베이터 관계자는 "기존 감사위원 중 한명이 일신상의 이유로 자진 중도 사임함에 따라 추가 선임이 불가피해져 상정된 것"이라며 "2020년 8월, 자산2조원 이상 상장기업의 여성이사 선임 의무화하는 자본시장법 개정안이 시행됐다. H&Q 코리아 파트너스와의 계약 종결과 동시에 현정은 회장의 이사회의장직 자진 사임에 따라 여성사외이사 추가 선임이 필요하게 됐다"고 말했다. 현대엘리베이터의 경영권을 행사하고 있는 현대네트워크의 현대엘리베이터 지분율은 19.26%다. H&Q코리아는 SPC(특수목적회사)인 '메트로폴리탄'을 설립, 현대네트워크에 대한 50%가량 지분율로 경영권을 행사한다. 3100억원을 투자, 현대네트워크가 발행하는 전환사채(CB), 교환사채(EB), 상환전환우선주(RCPS)를 인수다. 11월 21일 보고서 기준 쉰들러홀딩스 AG의 현대엘리베이터 지분은 12.05%로 직전 12.11%대비 0.06% 줄었다. 장내매도를 통해서다. 쉰들러홀딩스의 9월 30일 지분율은 이보다 더 많은 12.91%였다. KCGI자산운용이 쉰들러홀딩스와 연대를 희망하고 있지만 쉰들러홀딩스는 소폭으로 발을 빼는 모양새다. 그외 현대엘리베이터의 다른 주주는 9월 30일 기준 국민연금은 6.20%다. KCGI자산운용의 현대엘리베이터 지분율은 2% 이상이다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자