【파이낸셜뉴스 홍콩=김태일 기자】 금융감독원이 국내 자본시장이 경제성장 속도조차 따라가지 못 한 채 뒤쳐지는 원인을 짚고, 해결 방안을 제시하며 해외투자자들을 설득하고 나섰다. 주주를 우선순위에 두고, 시장 불공정을 해소하는 동시에 국내를 향한 투자 문턱을 대폭 낮추겠다는 게 골자다. 14일 금감원에 따르면 임잔디 금감원 자본시장감독국 팀장은 지난 13일 홍콩 그랜드하얏트 호텔에서 열린 ‘INVEST K-FINANCE: 홍콩 IR 2024’ 발표에서 국내 주식시장이 저평가돼있는 요인으로 △불충분한 주주환원 △불공정 거래 △거래 구조의 비효율성 △높은 해외투자자 접근성 등 크게 4가지를 꼽았다. 단적으로 지난 2010년부터 2023년까지 13년간 국내총생산(GDP)이 1조1700억달러에서 1조7400억달러로 49% 증가할 동안 코스피지수는 29.5% 상승하는 데 그쳤다. 현재 지수는 그보다 떨어진 2400~2500선에서 횡보 중이다. 임 팀장은 “국내는 개인투자자 참여 비중이 높음에도 주주총회에 참여해 의결권을 제대로 행사하거나 더 많은 배당을 요구하기 힘든 구조”라며 “기업이 자발적으로 배당금을 늘릴 유인책도 부족하다”고 설명했다. 그는 이어 “일부 기관투자자의 불법 공매도 관행은 시장 불신을 야기하기도 했다”고 지적했다. 이복현 금융감독원장도 앞선 개회사에서 “쪼개기 상장 등 투자자 이익에 반하는 기업 의사결정 사례가 발생하면서 국내 자본시장 신뢰에 부정적 영향을 끼쳤다”며 “기업 지배구조 개선 등이 필요하고, 연기금 등 기관들이 제 역할을 할 수 있도록 스튜어드십코드(수탁자 책임 원칙) 가이드라인 실효성을 높일 것”이라고 말했다. 임 팀장은 금융당국 정책 방향도 제시했다. △주주가치 우선 △공정하고 효율적인 시장 구조 구축 △해외투자자를 위한 편의성 제고 등이다. 그는 이를 다시 △스튜어드십 촉진, 배당금 지급 절차 수정, 주주 보호 확대 △공매도 개혁, 대체거래소(ATS) 개설 △외국인 투자 규정 개정, 외환시장 접근성 향상, 영문공시 강화 등으로 구체화했다. 같은 날 발표에 나선 윤재숙 한국거래소 부장은 기업 밸류업 프로그램 구조, 공시 현황 등을 설명한 후 향후 계획을 밝혔다. 지난 4일 코리아밸류업 지수 추종 12개 상장지수펀드(ETF), 1개 상장지수증권(ETN)이 출시됐고 유관기관과 함께 밸류업 ETF나 편입종목을 담는 2000억원 규모 펀드도 조성됐다. 이후 내년 1·4분기 모범 사례 기업 평가 기준, 5월 밸류업 시상 및 백서를 마련하겠단 방침을 공개했다. 서울시와 부산시는 각각 2030년까지 세계 5대 도시를 도약하겠단 ‘Global Top 5’ 비전, ‘금융기회발전특구 지정’ 사업을 소개했다. 이날 행사엔 102개 기관에서 230명이 참석했다. 유형철 주홍콩대한민국총영사, 피터 스타인 아시아증권산업금융시장협회(ASIFMA) 대표, 리춘보 CITIC CLSA 대표 등이 축사자로 나섰다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

[파이낸셜뉴스] 감사위원 전원 분리선출(대주주 3% 의결권 제한)과 집중투표제 의무화가 도입되면 지난해 말 자산 기준 30대 상장기업 중 8개사(26.7%)의 이사회가 외국 기관투자자 연합에 넘어갈 수 있다는 분석이 나왔다.  한국경제인협회(한경협)는 14일 자산 2조원 이상 상장기업 150개를 대상으로 ‘지배구조 규제 강화 시 상장사 이사회 구성 변화 분석’을 통해 이 같은 결과가 나왔다며, 현재 논의되고 있는 상법 개정안에 대한 우려를 표시했다. 현재 감사위원 전원 분리선출, 집중투표제 의무화 등의 내용을 담은 ‘상법’ 개정안 및 ‘상장회사의 지배구조에 관한 법률’ 제정안이 발의돼 국회에 계류 중이다.  이러한 법안이 통과될 시 10대 기업 중 4개사(40.0%), 30대 기업 중에는 8개사(26.7%), 100대 기업 중 16개사(16.0%)가 기업 지배구조 규제 강화에 따라 외국기관 연합에 넘어갈 가능성이 있는 것으로 조사됐다. 특히 100대 기업 중 외국기관 연합에 넘어갈 수 있는 16개 기업의 자산규모는 총 596조2000억원으로, 100대 기업의 자산 규모(1690조4000억원) 대비 35.3%에 달했다.  외국기관 연합 측 이사가 이사회의 과반을 넘지는 않지만, 전체 이사회에서 차지하는 비중이 40%~50%를 차지하는 경우는 10대 기업 중 2곳(20.0%), 30대 기업 중 6곳(20.0%), 100대 기업 중 20곳(20.0%)으로 집계됐다.   이들 기업의 ‘국내기관 및 특수관계인 측 이사’ 대 ‘외국기관 연합 측 이사’ 비율은 대략 4:4, 5:4, 4:3 등으로, 추후 지분율 변화에 따라 해당 기업이 외국기관 연합에 넘어갈 위험성이 큰 것으로 분석됐다.  기업 지배구조 규제가 강화될 경우 외국기관 연합이 이사회에 이사를 1명이라도 진출시킬 수 있는 기업은 30대 상장기업 중 28개사(93.3%)에 해당했다. 10대 기업으로 한정할 경우 10개사(100.0%)의 기업, 100대 기업으로 확대하면 84개사(84.0%)의 기업에서 외국기관 연합이 최소한 1명의 이사를 선임할 수 있는 것으로 나타났다. 한경협은 감사위원 전원 분리선출 및 집중투표제 의무화가 도입될 경우 세 가지 문제점이 있다고 지적했다. △국부 유출 가능성 △비용 증가에 따른 기업 경쟁력 하락 △소수주주에 대한 피해 등이 예상된다.  이상호 한경협 경제산업본부장은 “규제 강화논의에 앞서 발생할 수 있는 부작용을 면밀히 검토할 필요가 있다”고 전했다.  soup@fnnews.com 임수빈 기자

[파이낸셜뉴스] 현재 논의되고 있는 지배구조 규제 강화법안들이 정상적인 기업 활동을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 경제계의 우려가 나왔다.  한국경제인협회(한경협)은 6일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 법무법인 광장과 공동으로 개최한 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’ 세미나에서 이같이 지적했다. 현재 22대 국회에선 상법 개정안, 상장회사지배구조법 제정안 등 기업지배구조 규제를 강화하는 법안들이 계류돼 있다. 대표적으로 현행 상법 제382조의3 '이사의 충실의무'를 기존 회사의 이익 보호에서 '회사 및 주주의 이익 보호'로 바꾸는 법안이 있다.  이사 충실 의무 관련 발제를 맡은 김경천 광장 변호사는 "오랜 기간 판례가 축적되고, 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에 ‘주주의 이익’ 개념을 추가하는 것은 기업 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다"고 말했다.  특히 그는 "현행 상법 개정안만으로는 이사가 충실의무 준수를 위해 어떠한 조치를 취해야 하는지 판단하기 쉽지 않고, 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 우려로 회사의 자본거래 자체가 저해될 우려가 있다"고 했다.  감사위원 전원 분리선출 관련 발제를 맡은 김태정 광장 변호사도 이번 국회에 발의된 개정안의 문제점을 지적했다. 김 변호사는 "2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조원 이상 상장회사에 대해서는 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했고, 그 부작용으로 행동주의 펀드들의 활동이 확대되고 있고 특히 분리 선출 감사위원 선임 관련 안건이 주된 타깃이 되고 있다"고 설명했다.  이어 김 변호사는 “자산 2조원 미만 상장회사의 경우, 감사위원 분리 선임 의무화를 우려해 규모를 일정 미만으로 유지해 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”며 “지분 쪼개기 등 편법적 수단을 통해 해당 규제를 우회하는 사례도 발생할 우려가 높다”고 덧붙였다.  집중투표제 의무화 관련 발제를 맡은 김수연 광장 연구위원은 “현행법상 집중투표 도입이 원칙이고, 이를 배제하려면 대주주 의결권을 3%로 제한한 상황에서 정관을 변경해야 하기 때문에 집중투표제 도입 여부에 대해 소수주주의 의사가 충분히 반영될 수 있다”고 주장했다.  학계에서도 지배구조 규제 관련 발의된 개정안들이 경영학적인 문제가 있다고 짚었다. 강원 세종대 경영학과 교수는 "감사위원 전원 분리 선출 제도나 독립이사 제도, 이사 충실 의무 확대 등은 상장사 재주주의 비재무적 비용을 증가시킨다"며 "상장 유인이나 외연 확장 유인도 감소될 것"이라고 내다봤다.  김창범 한경협 상근부회장은 “최근 우리 기업들은 내수 부진 장기화, 보호무역주의 강화, 글로벌 경쟁 격화 등으로 상당한 경영상의 어려움을 겪고 있다”며 “이러한 상황에서도 국회에서는 기업에 부담이 되는 지배구조 규제 강화 법안이 다수 발의되고 있어, 해당 규제들이 기업에 미칠 영향을 분석하는 자리를 마련했다”고 강조했다.  soup@fnnews.com 임수빈 기자

[파이낸셜뉴스] 김병주 MBK파트너스 회장은 4일 고려아연 경영권 인수 투자 관련 “지배구조와 주주가치가 가장 큰 이유”라고 답했다. MBK파트너스는 이날 김 회장이 서울 북가좌동 '김병주 도서관' 착공 행사에 참석한 김 회장은 언론과 만나 이 같이 말했다고 밝혔다. 그는 “일본에선 정부의 ‘기업 지배구조 헌장’ 공표와 주주행동주의의 발현이 동시에 수반되면서 사모투자 붐이 일었다”며 “도시바가 주주 및 사외이사들로부터 압박받아 매각의 기로에 놓였다는 것은 일본 그 어느 기업이라도 행동주의펀드 등의 압박을 받을 수 있다는 뜻”이라고 강조했다. 그러면서 “이런 주주행동주의는 (사모펀드에) 경영진을 구제하는 ‘백기사’ 기회를 만들어줬다”고 말했다. 김병주 도서관은 총 건설 비용 675억원 중 김 회장이 약 300억원을 기부하면서 그의 이름을 따서 짓는다. 김병주 도서관은 2027년 2월 완공 예정이다. 김 회장은 어린 시절 미국으로 이민가 도서관에서 책을 보며 언어와 문화를 익힌 경험을 토대로 도서관 건립 기부를 결심했다고 밝혔다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 삼일PwC가 책무구조도 시행에 따른 금융회사 대응법을 설명하는 자리를 마련한다. 28일 회계업계에 따르면 삼일PwC는 오는 11월 6일 오후 2시 서울 용산구 본사에서 ‘책무구조 제도 시행에 따른 선제적 금융사고 예방과 대응’을 주제로 현장 세미나를 개최한다. 참가 신청은 삼일PwC 홈페이지에서 하면 된다. 최근 대규모 횡령 등 연이은 금융사고로 금융회사 책임감이 커지고 있다. 특히 지난 7월부터 시행된 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률(지배구조법)’에 따라 금융사들은 내년 1월까지 임원이 담당하는 직책별로 책무를 배분한 내역을 기재한 책무구조도를 금융당국에 제출해야 한다. 대외적으로는 규제 변화에 대응하고, 내부적으로는 실효성 있는 내부통제 구축 및 강화에 집중해야 하는 상황이다. 이번 세미나에는 삼일PwC 리스크 관리 및 내부통제 전문가를 비롯해 관련 분야의 법률 및 규제 전문가가 참석한다. △금융사고 반복, 근저에서 바라보기 △실효성 재조명 통한 금융사고 대응 및 관리 △금융사고 관리체계 전환 △금융사고 예방을 위한 정책 방향성 △금융사고의 법률적 쟁점 및 대응 방안 등을 주제로 발표한다. 이후 Q&A 세션에서는 주제 발표자가 책무구조도 시행에 따른 관리 의무, 금융사고 대응 사례 등에 대한 기업 담당자들 궁금증을 풀어줄 예정이다. 박현출 PwC컨설팅 파트너는 “국내 모든 금융회사는 책무구조 제도 시행에 따라 전사 차원의 대대적인 내부통제 혁신 및 강화에 심혈을 기울여야 한다”며 “이번 세미나가 실효성 있는 내부통제 구축 방향성을 잡는 데 도움이 되길 바란다”고 말했다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

[파이낸셜뉴스] SC제일은행은 한국ESG기준원(KCGS)이 발표한 ‘2024년 기업지배구조평가’에서 6년 연속 A+등급을 획득했다고 25일 밝혔다. SC제일은행은 올해 시중은행 가운데 유일하게 A+등급을 받았다. 앞서 SC제일은행은 지난 2021년과 2022년에도 시중은행 최초로 ‘KCGS 지배구조 우수기업 단독 대상’을 수상했다. 지난 2022년과 2023년에는 전체 평가 대상 회사 중 유일하게 ‘지배구조 명예기업’에 선정됐다. SC제일은행은 지난 2019년부터 6년 간 매년 시중은행 중 유일하게 A+등급을 획득해 모범적인 지배구조 체계와 바람직한 ESG경영 문화를 선도적으로 확립하고 유지한 것을 인정받았다는 의미다. 올해 기업 지배구조 평가는 총 1068개 회사(일반 상장회사 949개사, 금융회사 119개사)를 대상으로 실시됐다. KCGS는 SC제일은행에 대해 “바람직한 ESG 경영 체계를 구축하기 위한 경영진의 노력과 이를 발전시키기 위한 이사회의 노력이 조화를 이뤄 ESG 경영과 감독의 선순환 구조를 구축했다”고 평가했다. 특히 “다양성·형평성·포용성에 대한 이사회의 투철한 인식과 이를 투영한 사내 문화, 이사회 구성의 성별 다양성, 이사회의 적절한 내부통제 환경 구축 및 이에 기반한 은행의 체계적인 리스크 관리 이행이 SC제일은행만의 차별점과 강점”이라고 분석했다. 박종복 SC제일은행장은 “SC제일은행의 지배구조 체계와 문화는 글로벌 금융그룹인 모기업 스탠다드차타드(SC)가 진출한 전 세계 53개 시장 중에서도 가장 모범적인 사례로 손꼽히고 있다”면서 “한국ESG기준원이 현재 유일하게 인정한 ‘지배구조 명예기업’으로서의 책임감과 자부심을 바탕으로 보다 모범적인 지배구조 체계와 문화를 선도해 나가도록 전 임직원이 힘써 노력하겠다”고 말했다. 최희남 SC제일은행 이사회 의장은 “SC제일은행만의 역동적인 이사회 문화 및 이사회와 경영진 간의 상호 존중을 바탕으로, SC제일은행의 ESG 경영 체계를 확고하게 뿌리내리고, 나아가 대한민국 금융계의 ESG 경영 문화를 발전시키는데 더 앞장서겠다”고 말했다. gogosing@fnnews.com 박소현 기자

"한국 경제를 지탱해 온 반도체의 경우 1983년 반도체 진출 선언 이후 1987년까지 1400억원의 누적 적자가 발생했다. 주주들이 이를 문제 삼아 소송을 남발했다면 현재의 성공은 없었을 것이다." 경제계가 정치권을 향해 기업 지배구조 규제 강화 법안의 발의를 자제해 달라고 요청했다. 한국경제인협회(한경협) 등 8개 경제단체는 16일 서울 여의도 FKI타워에서 발표한 공동성명을 통해 "기업을 옥죄는 지배구조 규제 강화 법안이 무더기로 발의되고 있다"며 "국회는 시대의 흐름에 발맞춰 기업 지배구조에 대한 무분별한 규제 입법을 당장 멈춰 주시길 간절히 요청한다"고 했다. 현재 국회에는 상법 개정안, 상장회사 지배구조법 제정안 등 기업 지배구조 관련 법안 19건이 계류 중이다. 이들 법안은 이사의 충실의무 대상 확대, 감사위원 전원 분리선임, 집중투표제 의무화 등 규제를 신설·강화하는 것이 골자다. 경제단체들은 이들 법안에 대해 "기업경영의 자율성을 심각하게 침해하고, 글로벌 스탠더드에 역행하는 등 심각한 문제점을 안고 있다"고 비판했다. 특히 기업 지배구조 규제 강화 법안이 입법되면 이사에 대한 배임죄 고발 및 손해배상책임 소송 등이 남발돼 기업의 미래 먹거리 확보를 위한 신산업 진출과 대규모 설비투자 등이 어려워질 것이라고 우려했다. 아울러 이사 충실의무 확대를 비롯한 여러 기업 지배구조 규제는 해외 사례가 거의 없을뿐더러 학계에서도 충분한 논의가 이뤄지지 않았다고 전했다. 이들은 "섣부른 갈라파고스 규제는 기업의 과감한 경영 판단을 지연시키고 투기 자본의 경영권 공격을 유발, 코리아 디스카운트를 더욱 심화시킬 것"이라며 "해외 주요 기업들은 인공지능(AI) 시대에 멀리 앞서가고 있는데, 세계적 추세에 맞지 않는 과도한 규제는 결국 국민 경제에 어려움을 초래할 것"이라고 주장했다. 이번 공동성명에는 한경협과 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국상장회사협의회, 한국중견기업연합회, 코스닥협회가 참여했다. psy@fnnews.com 박소연 기자

한국경제인협회 등 8개 경제단체가 16일 "국회는 기업 지배구조에 대한 무분별한 규제 입법을 당장 멈춰 주시길 간절히 요청한다"고 밝혔다. 현재 국회에는 상장회사 지배구조법 제정안 등 기업 지배구조 관련 법안 19건이 계류 중이다. 이사의 충실의무 대상 확대, 감사위원 전원 분리선임, 집중투표제 의무화 등 규제를 신설·강화하는 내용이 담겨 있는 법안들이다. 한국이 세계 10위권 경제대국으로 올라선 데는 대기업집단의 공을 무시할 수 없다. 이른바 재벌로 불리는 거대그룹들이 없었다면 단기간의 압축성장은 불가능했을 것이다. 무엇보다 경영에 대한 과감한 판단은 오너 중심의 대기업이 아니면 어렵다. 그러나 성장 과정에서 족벌경영의 폐단이 노출됐고, 외환위기 이후 가족 중심의 지배구조에 대한 자성과 개편 작업이 진행돼 왔다. 그 결과 한국 기업의 지배구조는 몰라보게 달라졌으며 환경·사회·지배구조(ESG) 경영이 유행할 만큼 대기업들의 문제인식과 개선 노력은 여전히 진행 중이다. 이런 마당에서 야당이 입법 주도권을 쥔 국회가 한 걸음도 아닌 열 걸음을 앞서 나가며 주주들의 권한을 지나치게 강화하고, 반대로 기업의 자율성을 과도하게 침해하는 법안들을 남발하고 있는 것은 문제가 아닐 수 없다. 기업은 경제를 이끌어 가는 가장 중요한 주체이며 국가는 기업의 애로사항을 파악하고 지원해 주는 데 정책의 초점을 맞추어야 한다. 이는 어마어마한 자금을 직접 지원하면서 기업을 돕는 선진국들을 보면 잘 알 수 있다. 기업이 하는 일에 멍석을 깔아주고 지원사격을 하는 일이 국가의 임무임을 잘 알고 있는 것이다. 지금 한국의 국회와 정부, 사법부는 어떤가. 마치 기업을 못 잡아먹어 안달이 난 것 같은 모습이다. 정부는 말로만 떠벌리면서 온갖 규제는 그대로 놓아두고 있고, 야당이 주도하는 국회는 기업을 도와주기는커녕 이런저런 법안으로 팔다리를 묶으려 들고 있다. 대주주든 소액주주든 주주의 권한은 과거와 비교하면 큰 폭으로 신장한 것이 사실이다. 부분적으로 보완할 것은 보완해야 한다. 그러나 야당의 행태는 지나치다. 주주들에게 직접 경영에 개입할 권한을 주고 임원들에게 과한 책임을 부여하는 법안들을 경쟁적으로 쏟아내고 있다. 기업을 마치 부도덕한 집단인 것처럼 몰아세우며 옥죄고 있는 것이다. 끝도 없는 규제가 기업의 자율성을 심대히 해치고 종국에는 기업의 결정권을 박탈해 한국 경제를 망가뜨릴 수 있음을 국회는 알지도 못하는 듯하다. 만약에 국회나 정부의 권한에 국민의 이름으로 일일이 간섭하려 든다고 가정해 보라. 가만히 있을 의원은 없을 것이다. 반도체와 이차전지, 인공지능 등의 분야에서 한국 기업들은 거대 글로벌 기업들과 싸워 이겨야 하는 커다란 과제를 안고 있다. 국회나 정부는 기업의 경쟁력을 높여 주기 위해 밤낮없이 고민을 해도 모자랄 판이다. 그러지는 못할지언정 도리어 족쇄를 채워 활동력을 떨어뜨릴 궁리만 하니 한숨이 절로 나온다. 주주와 노조의 권한도 중요하고, 경영의 폐습도 고쳐야 하는 것은 맞다. 하지만 그것이 정상적인 기업의 영위마저 가로막는다면 곤란하다. 한국의 국회는 누구를 위해 존재하는지 알 수 없다. 기업을 적대시하는 정책이 경제에 악영향을 미치고 결국은 국민의 피해로 돌아간다는 사실을 알기 바란다.

[파이낸셜뉴스] 국내 자본시장과 기업 밸류업을 위한 지배구조 규제 강화 법안이 논의되는 가운데 아시아 국가의 경우 지배구조와 주가지수 상승률의 상관관계가 불분명하다는 분석이 나왔다. 대한상공회의소는 1일 '아시아 각국 지배구조와 주가지수 상관관계 연구' 보고서를 통해 "지배구조와 주가지수 상승률 순위가 일치하지 않고, 주가지수 상승은 경제 여건과 인센티브를 통한 구조 개혁, 투자 확대 유도 정책이 결합해 도출된 결과"라고 주장했다. 보고서에 따르면 올해 아시아기업지배구조협회(ACGA) 지배구조 평가에서 한국은 12개국 중 8위를 차지했지만, 주가지수 상승률은 5위를 기록했다. 아시아 주요국 증시 부양 원인은 원자잿값 상승, 개인 투자 급증 등으로 다양한 것으로 분석됐다. 가령 지배구조 1위-주가 상승률 6위인 호주는 공급망 위기에 따른 원자재가 상승이 주가를 견인했다. 지배구조 7위-주가 상승률 1위인 인도는 개인투자자들의 주식 투자가 급증한 것이 증시 부양을 이끈 것으로 나타났다. 인도는 지난 3년간 5000만개 이상의 주식계좌가 신설됐다. 일본은 2012년 이후 아베노믹스의 일환으로 구조 개혁을 추진했지만, 규제보다는 일본은행·연기금 등의 국내 주식 투자 확대, 획기적 세제 혜택을 제공하는 개인종합자산관리계좌 도입, 장기성과 연동 성과급의 손금산입 확대 등이 증시를 부양했다고 평가됐다. 대한상의는 아시아 주요국과 달리 국내에선 지배구조 규제가 밸류업의 핵심으로 여겨진다고 우려했다. 특히 최근 도입 논의 중인 규제들은 지배구조 상위 8개국 간 비교해도 유사 사례를 찾기 어렵다는 지적이다. 예컨대 이사의 충실의무 대상은 국내 현행법과 마찬가지로 다른 7개국도 모두 회사법상 회사로 한정돼 있으나, 한국은 이를 주주에 대한 책임으로 확대하자는 논의가 이어지고 있다. 집중투표제나 감사위원 선임 시 대주주 의결권 3% 제한 등도 과도한 규제 논의 사례라고 대한상의는 강조했다. 대한상의는 "규제로 기업을 압박하면 경영진 책임이 가중돼 신규 투자나 인수합병을 꺼리는 등 밸류업을 저해할 수 있다"며 "배당소득세 저율 분리과세, 장기보유 주식에 대한 세제 혜택 신설, ISA 세제 혜택 확대 등 자본시장 활성화 방안 검토가 필요하다"고 강조했다. psy@fnnews.com 박소연 기자

추석 연휴 직전에 터진 영풍그룹과 사모펀드 MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수로 증권 시장이 뜨겁다. 그동안 잘 알려지지 않은 고려아연에 관심이 폭발한 이유는 무엇일까? '약탈적 기업사냥', '매국자본 MBK가 기간산업을 중국에 넘기려 한다'는 고려아연 측의 공세가 지나치게 선정적이기 때문으로 보인다. 사모펀드의 순기능은 분명 있다. 단기간에 대규모 자본을 투입하고 경영을 개선시켜 기업 가치를 높일 수 있다. 그래서 자본시장법은 '사모집합투자기구'라는 법률상 자격을 부여하면서 투자자 보호를 위한 각종 규제를 가하고 있다. 공개매수 제도 역시 개인투자자에게도 기관투자자와 동등하게 주식을 팔 수 있는 기회를 준다는 점에서 투자자 보호의 순기능이 있다. 1990년대 후반 법제화되어 짧지 않은 역사를 지녔다. 법으로 인정받은 기구가 법 테두리 내에서 활약하는 것을 갖고 약탈이니 매국이니 비난하는 것은 세계 10위권의 개방된 경제대국 대한민국 현실에 어울리지 않는다. 고려아연도 우호지분을 확보하겠다며 일본계 소프트뱅크에 손을 벌렸다는데 그렇다고 시가 총액 10조원짜리 회사가 쉽게 일본에 팔리겠는가? 둘 다 마타도어일 뿐이다. 고용이 축소될 것이라며 공개매수 반대를 표명한 울산시장도 너무 나갔다. 정치인은 지배주주가 누가 되건 고용을 창출하고 기업 가치를 증대시키도록 감시자 역할을 하면 충분하다. 그렇다면 이 사안을 어떻게 보아야 할 것인가? 무엇보다 감정과 자기이익에 치우칠 수밖에 없는 이해관계자의 시각에서 벗어나야 한다. 변호사인 필자는 회사법적 관점에서 사안을 바라보기를 제안하고 싶다. 결론부터 말하면 이 사안의 본질은 어느 기업에서나 발생할 수 있는 '주인-대리인 딜레마'이다. 경영권 침탈이냐 아니냐가 아니란 말이다. 대리인이 주인보다 자신의 이익을 취할 가능성을 '주인-대리인 딜레마'라 하는데 1970년대이래 경제학의 주요 연구 주제이다. 기업지배구조 측면에서는 주주(주인)가 경영자인 이사(대리인)를 견제하는 문제로 나타난다. 상법의 회사법 편에 관련 규정이 있는데 이사의 충실의무·비밀유지의무·경업금지·이사와 회사 간 자기거래 제한·회사에 대한 손해배상책임 같은 것들이다. 그러나 우리나라에서 지배구조 논의는 '주인-대리인 딜레마'보다는 소수(소액)주주의 최대주주 견제에 보다 집중되었다. 그래서 집중투표·다중대표소송이나 감사위원회 제도 같은 것이 상법에 도입되었다. 그런데 주식이 점차 분산되면서 최대주주의 지배권은 약화되는 반면 전문성과 정보력을 독점한 경영자들이 자신들의 이익을 추구할 문제가 갈수록 커지고 있다. KT·포스코·KT&G·금융지주사 같이 특정한 최대주주가 없는 기업들이 그렇다. 고려아연의 경우는 더욱 복잡해 보인다. 영풍과 MBK가 밝힌 공개매수 이유에는 고려아연 경영을 맡고 있는 2대 주주 최씨 가문의 3세인 최윤범 회장의 배임 이슈가 있다. 최 회장이 이사회도 안 거치고 중학교 동창이 운영하는 사모펀드에 5600억을 투자하고 완전자본잠식 상태인 미국 회사에 5800억원을 투자해 회사에 손실을 끼쳤다는 것이다. 최 회장의 사익 추구가 의심되는데도 이사회가 제대로 작동하지 않는 등 지배구조 면에서 문제가 많다는 지적이다. 주주를 대신해 경영진을 감시하는 게 임무인 사외이사들이 오히려 대주주 영풍 공격에 가세한 것을 보면 일리 있는 지적으로 보인다. '주인-대리인 딜레마'의 전형적 사안으로 불 수 있다. 우호지분을 합하면 최씨 가문의 지분이 더 많다는 점에서는 소수주주(영풍)의 최대주주(최씨 가문) 견제 사안도 될 수 있다. 그리고 최 회장의 지분이 2.2%인 점을 감안하면 소수 지분으로 그룹 전체를 지배하는 한국 재벌의 전통적인 문제점도 들어 있다. 영풍과 고려아연은 70년 전 장씨와 최씨 두 가문의 동업으로 출발했지만 세계 최대 제련소가 된 이상 지배구조 정상화는 더 이상 가문의 사안일 수 없다. 그러나 영풍과 MBK가 공개매수에 착수한 이상 이 문제의 해결은 어디까지나 법률, 즉 자본시장법이 정한 게임의 룰에 맡겨야 한다. 경영이나 정치 논리를 배제하고 냉철한 시각으로 결과를 지켜보자. 이동호 법무법인 온다 기업 전문 변호사