[파이낸셜뉴스] '집중투표제'가 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 해소 방법으로 떠올랐다. 경영의 투명성 강화, 일반주주의 권익을 높일 수 있다는 점에서다. 행동주의 펀드들의 성과 달성에도 기여한 것으로 평가된다. ■일반주주측 이사가 경영활동 견제 필요 20일 서스틴베스트의 류호정 책임 연구원은 "집중투표제는 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 꼽히고 있는 대리인 문제를 해소시킬 수 있는 현실적인 방안으로 떠오르고 있다"며 "대부분 주식 소유가 분산된 해외기업들과 다르게 국내기업은 지배주주가 존재하는 기업이 많아 주요 경영사항을 결정라는 이사회에 일반주주측 이사가 합류해 경영활동을 견제·감독, 기업운영의 투명성을 강화시킬 필요가 있다"고 주장했다. 집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 1주마다 선임 예정 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 것이 골자다. 주주가 특정 후보에게 집중해 투표하거나 여러 명의 후보에게 분배해 행사, 다득표순으로 선임하는 방식이다. 1주에 1개의 의결권만 행사 가능한 단순투표제는 최대주주가 선호하는 이사가 선임되는 경우가 대부분이나, 집중투표제는 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하기 때문에 일반주주가 원하는 이사 후보를 선임할 가능성이 높아진다. 상법 제 382조의 2는 2인 이상의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 류 책임연구원은 "상법에 불구하고 다수의 기업은 정관에 집중투표제를 허용하지 않는다는 규정을 둬 해당 제도를 배제하고 있다. 실제 해당 제도를 채택한 기업은 많지 않다"고 지적했다. 서스틴베스트의 분석 대상 전체 상장사 중 2022년 288개에서 도입한 곳은 11개였다. 2023년 309개 중 12개가 도입하는데 그쳤다. 2024년 정기 주주총회에서 집중투표제를 실시한 곳은 KT&G, JB금융지주에 불과했다. KT&G는 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)의 집중투표제 실시 요구를 수용했다. 이사회 측 방경만 대표이사 사장 후보, 임민규 사외이사 후보, 최대주주인 IBK기업은행과 FCP측의 손동환 사외이사 후보 1명 중 집중투표 방식으로 2명 후보만을 이사로 선임하는 안건을 상정하면서다. 그 결과 KT&G에선 방경만 대표이사 사장, 손동환 사외이사가 선임됐다. 2006년 이후 처음으로 외부 추천 인사가 KT&G 이사회에 합류한 셈이다. JB금융지주에선 2대주주인 얼라인파트너스자산운용이 이남우 비상임이사 후보, 김기석 사외이사 후보를 주주제안했다. 집중투표 방식으로 김기석 사외이사가 선임됐다. JB금융지주 이사회는 얼라인파트너스측 후보인 이희승 사외이사를 받아들여 이사회 추천 후보로 상정했다. 얼라인파트너스측 사외이사만 2명이 JB금융지주 이사회에 합류했다. 류 책임연구원은 "이번 집중투표제가 실시된 KT&G, JB금융지주는 모두 소유분산기업이다. 대주주가 있는 기업도 집중투표제 활성화 유도를 위한 노력이 향후 추진될 것인지 주목할 필요가 있다"며 "이번 집중투표제 실시 과정에서 외국인 주주의 집중투표 표결이 제대로 이뤄지지 않았다는 논란이 제기되고 있다. 집중투표제 활성화 추진에 앞서 제도 운영 관련 세부적인 제도 정비가 필요할 것"으로 봤다. ■재계 "집중투표제, 외국에서는 폐지하는 추세" 하지만 집중투표제를 통해 선임된 이사가 이사회 운영의 효율성을 저해한다는 우려도 있다. 이 이사들은 단기적인 성과, 이윤 창출하는 것에 중점을 둘 가능성이 있다는 지적이다. 일반주주 이익만을 고려해 업무를 수행할 가능성이 있다는 우려도 제기됐다. 집중투표제는 과반수 결의를 회피하는 수단으로 활용될 가능성도 제기됐다. 현행 상법은 집중투표의 대상, 청구권리, 요령만을 정하고 있어서다. 집중투표 적용의 조건, 주주제안의 자격 및 추천 후보 수의 제한 등 세부적인 사안들에 대한 규제가 부재하다는 시각이다. 류 책임연구원은 "이사회가 추천한 후보, 일반주주가 추천한 후보가 함께 상정되고 일반주주가 집중투표를 청구했을 때 경선이 아닌 집중투표의 방식으로 이사를 선임할 경우 적격성이 결여된 이사 후보가 있더라도 부결시킬 기회를 잃게 될 수도 있다는 우려도 제기된 바 있다"고 설명했다. 재계에서는 집중투표제의 제도 악용 가능성을 고려해야 한다고 봤다. 집중투표제는 소액주주가 지지하는 이사 선임의 가능성을 높이는 취지지만 제도가 악용될 경우 집중투표로 선임된 이사와 다른 이사들 간의 갈등을 초래할 수 있어 기업경영에 오히려 부정적 영향을 준다는 주장이다. 재계 관계자는 "집중투표로 선임된 이사가 자신을 선임해 준 주주를 위해 전략적이고 당파적인 행위를 함으로써 이사회의 운영을 방해할 수 있다"며 "행동주의 펀드 등에서 추천한 이사가 선임될 경우 불합리한 경영권 간섭 및 중요정보 유출의 가능성이 높다"고 주장했다. 재계는 집중투표제를 의무화했던 미국, 일본도 다시 임의적 선택방식으로 전환하거나 요건을 대폭 강화하고 있다고 설명했다. 미국은 1940년대 후반까지 22개주에서 집중투표제를 강제화했다. 경영권 분쟁 빈발 및 그에 따른 회사 설립 기피 현상까지 발생하자 1950년대 이후 대다수의 주에서 자율적으로 투표방식을 선택하도록 변경했다. 일본은 1950년 집중투표제를 의무화하였으나, 주주간 분쟁, 경영효율성 저하 등의 부작용이 나타나, 1974년 법 개정을 통해 임의적 선택방식으로 전환했다. 발행주식총수의 25% 이상 주식을 보유한 주주가 청구한 경우에 한해 의무화했다. 외국계 투기자본의 집중투표제 이용 및 요구 사례도 있다. 칼 아이칸은 2006년 2월 KT&G 사외이사 전원을 집중투표방식으로 선임할 것을 주장했다. 2006년 3월 주주총회에서 주주제안권 행사로 칼 아이칸 측은 사외이사 2인 선출투표에 후보 3인을 추천했다. 집중투표제로 의결권을 행사해 이 중 1인이 사외이사로 선임했다. 당시 선임된 사외이사는 임기 3년을 채우지 않고 2년 만에 중도 퇴임했다. 미국계 행동주의 펀드 엘리엇은 2018년 4월 현대차그룹에 "집중투표제를 배제하는 조항을 삭제하도록 현대모비스와 현대차, 기아차의 정관을 변경하라"고 요구한 바 있다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

안다자산운용은 SK케미칼 이사회에게 이번 정기주주총회 상정 안건을 전달했다고 16일 밝혔다. 주주제안 안건에는 △집중투표제도입 정관 변경 △배당액 증대 △감사위원회 위원인 사외이사 선임 등과 관련한 내용이 담겼다. 주주제안 안건의 핵심은 SK케미칼의 정관 제 31조 제3항의 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다'는 규정을 삭제하고 상법상 지배구조 투명성 확보를 위한 기본 단계인 집중투표제를 도입하라는 것이다. 배당성향을 국내 상장사 평균 수준으로 제고하라는 취지의 배당증대 안건도 포함했다. 또 SK케미칼의 감사위원회 위원인 사외이사 후보로 안다자산운용 ESG본부 박철홍 대표를 추천했다. khj91@fnnews.com 김현정 기자

[파이낸셜뉴스] 안다자산운용은 SK케미칼 이사회에게 이번 정기주주총회 상정 안건을 전달했다고 16일 밝혔다.  주주제안 안건에는 △집중투표제도입 정관 변경 △배당액 증대 △감사위원회 위원인 사외이사 선임 등과 관련한 내용이 담겼다.  주주제안 안건의 핵심은 SK케미칼의 정관 제 31조 제3항의 ‘2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다’는 규정을 삭제하고 상법상 지배구조 투명성 확보를 위한 기본 단계인 집중투표제를 도입하라는 것이다.  배당성향을 국내 상장사 평균 수준으로 제고하라는 취지의 배당증대 안건도 포함했다. 보통주 1주당 6000원, 우선주 1주당 6050원의 배당금을 지급해 당기순이익의 약 39% 가량을 배당하라는 내용이다. SK케미칼은 지난해 연결기준 매출액 2조896억원, 영업이익 5552억원으로 사상 최대 실적을 달성했고, 별도기준으로 3025억원의 당기순이익을 기록했다.   또 SK케미칼의 감사위원회 위원인 사외이사 후보로 안다자산운용 ESG본부 박철홍 대표를 추천했다. SK케미칼 이사회 구성에 법률 및 ESG 전문가가 부재한만큼, 해당분야의 전문가인 박철홍 대표를 사외이사로 선임해 지배구조의 투명성을 제고하고 이사회 운영의 독립성을 확보하라는 취지에서다. 박철홍 대표는 국내 대형 법무법인에서 14년 이상 M&A 및 기업구조조정 전문 변호사로 활동해왔고, 한국핀테크산업협회에서 4년 이상 감사로 활동하는 등 전문성을 보유하고 있다. khj91@fnnews.com 김현정 기자

안다자산운용은 SK케미칼 이사회에 △집중투표제도입 정관 변경 △배당액 증대 △사외이사 선임 등을 담은 정기주주총회 상정 안건을 전달했다고 16일 밝혔다. 안건의 핵심은 SK케미칼의 정관 제 31조 제3항의 ‘2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다’는 규정을 삭제하고 상법상 지배구조 투명성 확보를 위한 기본 단계인 집중투표제를 도입하라는 것이다. 과거 SK케미칼이 정관으로 집중투표제를 배제하면서 소수주주들이 지지하는 이사의 경영 참여가 제도적으로 반영되기 어렵다는 판단에서다. 집중투표제란 2명 이상의 이사를 선임할 때 보유주식 1주당 이사수와 동일한 수의 의결권을 부여하는 제도를 말한다. 소액주주도 의결권을 집중시키는 방식으로 이사회에 1명 이상의 임원을 선임하기 쉬워지기에 소액주주의 권리를 극대화할 수 있는 제도로 꼽힌다. 배당성향을 국내 상장사 평균 수준으로 제고하라는 취지의 배당증대 안건도 포함했다. 보통주 1주당 6000원, 우선주 1주당 6050원의 배당금을 지급해 당기순이익의 약 39% 가량을 배당하라는 것이다.  SK케미칼은 지난해 연결기준 매출액 2조896억원, 영업이익 5552억원으로 사상 최대 실적을 달성했다. 하지만 회사가 발표한 배당수준은 당기 순이익 대비 19%였다. 이는 해외 경쟁사의 배당성향(60~70%)은 물론 국내 상장사 평균배당성향(40%)에도 못 미치는 수치라는 지적이다. 아울러 SK케미칼의 감사위원회 위원인 사외이사 후보로 안다자산운용 ESG본부 박철홍 대표를 추천했다. SK케미칼 이사회 구성에 법률 및 ESG 전문가가 부재한 만큼 해당 분야의 전문가인 박 대표를 사외이사로 선임해 지배구조의 투명성을 제고하고 이사회 운영의 독립성을 확보하라는 취지다.  안다자산운용 ESG본부 박철홍 대표는 “SK케미칼은 회사 경영진의 이익과 전체 주주의 이익이 일치돼 있지 않은 대표적인 예"라며 "이러한 이해상충 상황을 조정하고 주주와 경영진 사이의 가교 역할을 하기 위해 사외이사 후보로 나서게 됐다"고 말했다. solidkjy@fnnews.com 구자윤 기자

[파이낸셜뉴스]전국경제인연합회(전경련)가 ‘2020 기업지배구조보고서’ 공시 기업 175개사 현황을 분석한 결과를 토대로 ‘집중투표제’ 등 핵심지표에 문제를 제기했다. 기업들의 행정·비용적 부담 해소를 위해 ESG(환경·사회·지배구조) 공시제도의 간소화·단일화도 필요하다는 주장을 내놨다. 전경련은 20일 기업지배구조보고서 의무공시가 시행된 2018년 이후 비금융기업 175곳의 3년간 현황을 분석한 '2020 기업지배구조보고서 주요 내용 및 시사점' 보고서를 발표했다. 기업지배구조보고서는 거래소가 기업지배구조와 관련된 사항으로 지정한 10가지 핵심 원칙 채택 여부를 공시하는 보고서로, 핵심 원칙은 15가지 핵심 지표로 구성되며 자산총액 2조원 이상 상장 법인은 의무공시 대상이다. 전경련 분석 결과 전체 15개 지표에 대한 평균 채택률은 첫해인 2018년 52.9%에서 2019년 58.6%, 작년 64.6%로 꾸준히 상승하는 것으로 나타났다. 전자투표 실시 지표는 2018년 25.5%에서 작년 72.0%로 가장 높은 상승률을 보였다. 지난해의 경우 경영 관련 중요 정보에 내부 감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련(100%), 내부 감사기구에 대한 연 1회 이상의 교육 제공(97.1%), 내부 감사기구에 회계·재무 전문가 존재(94.9%) 등이 높은 채택·도입률을 보였다. 반면 집중투표제 채택은 채택률이 5%대에 그치며 3년 연속 채택률 최하위를 기록했다. 집중투표제는 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 방식과 달리 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 소수주주권 강화를 명분으로 한다. 집중투표제 도입 기업은 한국전력, 한국가스공사, 지역난방공사, 강원랜드, 대우조선해양, 포스코, KT, KT&G, SK텔레콤 등 9곳으로 상당수가 공기업 등이었으며, 순수 민간기업은 SK텔레콤 한 곳에 불과했다고 전경련은 설명했다. 전경련은 보고서에서 경영 안정성 저하, 해외 투기자본으로부터 경영권 방어의 어려움 등 기업이 집중투표제를 채택하지 않은 이유를 주목해야 한다고 강조했다. 전경련은 "학계, 글로벌 투자은행 등 전문가 집단도 집중투표제가 소수주주 보호에 효과적인지 의문을 표하고 있다"며 "전자투표제, 주총일 분산 등 실질적 대안을 모색하는 것이 효과적"이라고 말했다. 주주총회 4주전 소집공고 실시(29.1%), 이사회 의장과 대표이사 분리(30.3%), 최고경영자 승계 정책 마련·운영(42.9%), 연 1회 이상 주주에게 배당 정책·실시 계획 통지(48.0%) 등의 지표도 평균 이하를 기록했다. 전경련은 이처럼 채택률이 낮은 지표에 대해서는 미채택사유 등을 고려해 재검토할 필요가 있다고 주장했다. 아울러 기업지배구조보고서 의무공시 외에 내년부터 ESG 공시 의무화, 2025년부터 환경정보공시 도입 등이 예정돼있는 점과 관련해서도 지적을 내놨다. 기업지배구조보고서만 해도 두껍게는 100페이지 가량 되는 상황에서 추가로 공시보고서를 작성하는 것은 기업들에게 행정적·비용적 부담이 된다는 것이다. 이와 관련해 전경련은 체계적인 ESG 경영전략 수립과 효율성 제고를 위해 공시제도의 간소화·단일화를 검토해야 한다고 주장했다. 전경련 관계자는 "미국 사례 등을 볼 때 공시는 기본적으로 기업이 자율적인 틀을 정해 자발적으로 하는 것이 바람직하다"고 강조했다. mjk@fnnews.com 김미정 기자

[파이낸셜뉴스] 국회 정무위원회 소속 박용진 의원은 지난 25일 국무회의에서 의결된 '상법 개정안'에 대해 "국회에서 집중투표제까지 보완해 반드시 통과시키겠다"고 밝혔다. 이는 정부가 추진한 상법 개정안에서 한 발 더 나아간 방안으로, 176석 집권여당이 '경제 민주화', '재벌개혁'에 속도를 내겠다는 의지로 해석된다.  정부가 추진한 상법 개정안은 다중대표소송제와 감사위원 분리선출제 도입이 골자다.  다중대표소송제는 자회사 이사가 손해를 발생시킨 경우 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 대표 소송을 제기할 수 있도록 했다. 감사위원 분리선출제는 상장회사 감사위원 선임 및 해임시 최대주주 의결권을 특수관계인 등을 포함해 3%로 제한하는 내용이다. ■상법 개정안, "이사회 다양성 확보 목표" 30일 박 의원은 본지와 인터뷰에서 "상법 개정안의 핵심 취지는 이사회 구성의 다양성을 확보하는 것"이라며 기업지배구조 개혁을 강조했다. 특히 "우리나라 상장기업과 대기업 대부분은 상당히 큰 '오너 리스크'를 겪고 있다"면서 "재벌 대기업의 경우 적은 지분으로 회사를 장악한 대주주가 일방적 의사결정을 하고, 이사회는 어떤 비판이나 문제제기도 못한 채 거수기 역할만 하고 있다"고 지적했다.  이어 "이런 이사회 구성과 의사결정 구조속에서 잘못된 경영판단이 가져오는 손해는 회사와 주주, 노동자에게 돌아간다"면서 "상법 개정안을 통해 이사회의 다양성을 확보하고 다양한 토론이 가능한 분위기를 만드는 것이 투자자를 보호하고 기업 이익을 지키는 것"이라고 말했다. ■"배당성향 높여야 '코스피 3000' 가능" 박 의원은 기업 지배구조 개혁을 통한 배당성향 강화의 필요성도 언급했다. '과잉대표'된 대주주, 재벌 오너의 의사결정 권한이 한국경제 전체의 경쟁력을 저하시킨다는 지적이다. 박 의원은 "주주는 1주가 1표다. 본인 능력으로 다른 주주의 지지를 얻거나 절대 다수의 의결권을 확보해야 하는데 순환출자 등의 방식으로 의결권을 장악하고 있어 문제가 크다"면서 "한국경제가 저평가된 이유 중 재벌총수의 지배구조가 상당히 큰 영향을 미치고 있다"고 우려했다. 특히 코스피 시장이 저평가 된 이유로 '상장기업의 낮은 배당성향'을 언급하며 "기업 오너들이 낮은 지분으로 회사를 장악하고 있어 배당 성향은 낮고 일감 몰아주기, 편법경영은 계속 되는 것"이라고 꼬집었다. 그는 이 문제를 해결하기 위해 상법 개정안으로 '기업운영의 민주성'을 확보하고 투자 안정성을 강화하자고 주장했다. 박 의원은 "상법 개정안을 '코스피 3000법'이라고 부른다"며 "코스피 3000을 만들려면 한국경제 리스크를 제어하고 배당을 통한 투자자 이익을 높여야 한다"고 덧붙였다. ■"경영 축소? '오너'의 주장일 뿐" 재계와 야권 일각에서 비판하는 '기업경영 축소' 우려에 대해선 "기업이 아니라 특정 오너의 주장일 뿐"이라고 일갈했다. 그는 "몸이 아픈 환자에게 의사가 약도 주고 운동도 처방하면 환자는 귀찮아 진다"면서 "의사처방을 거부하면 환자는 나을 수 없다. 기업지배구조 개선도 오너 일가가 귀찮아진다고 거부하거나 기업 이익으로 둔갑시켜선 안된다"고 말했다. 국제투기 자본의 경영권 탈취 우려에 대해서도 "대기업을 중심으로 봐도 경영권을 탈취 당한 경우는 없다"고 반박했다. '삼성전자-엘리엇', 'KT&G-칼 아이칸', 'SK-소버린' 사례를 봤을 때도 지배구조 개선과 주주이익 향상이 이뤄졌다는 주장이다. 박 의원은 "SK는 오히려 지배구조가 더 안정화됐고 KT&G도 주주 배당 성향이 가장 좋은 회사로 시장에서 인정받고 있다"면서 "삼성전자도 배당성향이 좋아져 가격이 많이 올랐다"고 평가했다. 이어 "결과적으로 기업경영과 자본시장의 합리성에 자극이 된 것"이라며 "결과를 놓고 볼때 민족적 감정으로 상황을 파악해선 안된다"고 말했다. ■"정부 안에 집중투표제 보완할 것" 코로나19 사태 등 기업구조개혁의 시기를 문제삼는 비판에 대해선 "월드컵 때도 나온 이야기고 남북관계가 좋을 때나 나쁠 때나 늘 나오던 이야기"라고 날을 세웠다. 그는 "상법 개정안을 국민이 승인한 것은 2012년 대선에서 부터다. 늦어도 너무 늦었다"면서 "하루라도 빨리 기업구조를 개선하는 것이 경제에도 더 좋다"고 강조했다. 향후 상법 개정안 처리 계획에 대해선 '집중투표제'를 보완하겠다고 말했다. 박 의원은 "박근혜 대통령도 집중투표제를 약속했고 문재인 대통령도 이를 약속했었다"면서 "국무회의 의결안을 보면 이 내용이 빠져있다. 국회 논의과정에서 집중투표제를 반드시 보완해 통과시키겠다"고 말했다. juyong@fnnews.com 송주용 기자

문재인정부가 국정운영 5개년 계획에 소액주주 활동을 강화하는 방안을 명문화하면서 재벌개혁에 시동을 걸었다. 이는 김상조 공정거래위원장의 '전공'분야인 데다 문재인 대통령이 후보 시절부터 줄곧 강조해온 것이다. 이 중 '집중투표제' 도입을 놓고 논란이 예상된다. 재벌 견제를 위해 필요한 수단이라는 의견도 있지만 해외투기자본들이 악용할 우려가 크다는 반대여론도 타당하기 때문이다. 19일 청와대가 발표한 국정운영 5개년 계획의 공정위 추진사업으로 '2018년까지 다중대표소송제·전자투표제 도입, 집중투표제 의무화'가 포함돼 있다. 이는 현재 상장사들이 가장 반대하고 있는 쟁점사안들이다. ■새총 들고 싸우던 소액주주, 권총 얻나 가장 첨예한 부분은 집중투표제다. 이 제도는 현재 허용돼 있지만 기업들이 정관에서 배제하고 있어 사실상 무용지물이다. 집중투표제도란 2인 이상 이사 선임 시 1주마다 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 집중투표제가 의무화되면 소액주주들이 똘똘 뭉쳐 자신들이 선임한 사외이사에게 '몰표'를 던져 이사회에 진입시킬 수도 있다. 상장사협의회는 반대하는 입장이다. 해외투기자본이 악용할 수 있다는 게 이유다. 자신들이 보낸 사외이사를 알박기한 뒤, 경영권에 간섭하고 기업정보에 접근해 적대적 인수합병(M&A)에 노출시킬 수도 있다는 것이다. 이재혁 상장협 정책홍보팀장(법학박사)은 "상장사의 최대주주 지분율이 평균 39.87%인 것을 감안하면 소액주주들이 뭉치더라도 이사회에 참여할수 있는 가능성은 희박하다"고 지적했다. 올 초 경제협력개발기구(OECD)가 발간한 기업지배구조 팩트북에 따르면 회원국 중 집중투표제가 의무인 곳은 러시아, 사우디아라비아, 중국 등 3개국 정도다. 미국은 각 주별로 의무적인 곳과 아닌 곳으로 나뉘어 있으며, 금지하고 있는 나라도 10여개국이다. 정재규 한국기업지배구조원 정책연구본부 선임연구위원은 "집중투표제는 기업의 경영진에 대한 견제수단으로서 도입 필요성은 있다고 본다"며 "그러나 금지하고 있는 나라도 10여개국이나 된다는 것은 문제점도 분명히 있다는 것"이라고 지적했다. 정 연구위원은 "장단점이 뚜렷한 수단이기 때문에 급격한 도입보다는 단계적 시행이나 의무적용 범위를 최소화하는 등 사회적 합의 기간을 둬야 한다"고 지적했다. ■전자투표제.다중대표소송제, 온도차 전자투표제는 주주들이 주주총회장에 나가지 않고 온라인, 모바일로 의결권을 행사하도록 허용하는 제도다. 다중대표소송제나 집중투표제에 비해 반발이 상대적으로 적다. 다중대표소송제는 모기업의 주주가 자회사 이사에 대해 책임을 묻는 소송을 허용하는 제도다. 상장협 측의 의견은 각 법인들이 서로 다른 법인격을 가지고 있기 때문에 이를 허용하는 것은 부당하다는 입장이다. 모회사 주주와 자회사 주주 간 소제기의 평등권 침해 우려도 있다는 해석이다. 정 연구위원은 "다중대표소송제 도입이 검토된 것은 재벌기업 소유주들이 적은 지분으로 자회사를 거느리면서 경영을 좌지우지하는 한국적 지배구조 특성 때문"이라며 "제도 도입의 당위성은 있지만 현실적으로 효과가 있을지는 미지수"라고 말했다. 정 연구위원은 "비용 문제, 낮은 승소확률 등으로 제도가 실효를 얻기는 어려울 수도 있다"고 덧붙였다. ahnman@fnnews.com 안승현 기자

문재인 정부가 국정운영 5개년 계획에 소액주주 활동을 강화 하는 방안을 명문화 하면서 재벌개혁에 시동을 걸었다. 이는 김상조 공정거래위원장의 '전공' 분야인데다, 문 대통령이 후보 시절부터 줄곧 강조해온 것이다. 이중 '집중투표제' 도입을 놓고 논란이 예상된다. 재벌 견제를 위해 필요한 수단이라는 의견도 있지만, 해외투기자본들이 악용할 우려가 크다는 반대 여론도 타당하기 때문이다. 19일 청와대가 발표한 국정운영 5개년 계획의 공정위 추진사업으로 '2018년까지 다중대표소송제ㆍ전자투표제 도입, 집중투표제 의무화'가 포함돼 있다. 이는 현재 상장사들이 가장 반대하고 있는 쟁점 사안들이다. ■새총들고 싸우던 소액주주, 권총 얻나 가장 첨예하게 부분은 집중투표제다. 이 제도는 현재 허용돼 있지만, 기업들이 정관에서 배제 하고 있어 사실상 무용지물이다. 집중투표제도란 2인 이상 이사 선임 시 1주 마다 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 집중투표제가 의무화 되면 소액주주들이 똘똘뭉쳐 자신들이 선임한 사외이사에게 '몰표'를 던져 이사회에 진입시킬수도 있다. 상장사협의회는 반대하는 입장이다. 해외투기 자본이 악용할수 있다는 이유다.  자신들이 보낸 사외이사를 알박기한 뒤, 경영권에 간섭하고 기업정보에 접근해 적대적 인수합병(M&A)에 노출시킬수도 있다는 것이다. 이재혁 상장협 정책홍보팀장(법학박사)은 "상장사의 최대주주 지분율이 평균 39.87%인것을 감안하면 소액주주들이 뭉치더라도 이사회에 참여할수 있는 가능성은 희박하다"고 지적했다. 올초 경제협력개발기구(OECD)가 발간한 기업지배구조팩트북에 따르면 회원국중 집중투표제가 의무인 곳은 러시아, 사우디아라비아, 중국 등 3개국 정도다. 미국은 주 별로 의무인 곳과 아닌곳으로 나눠져 있으며, 금지하고 있는 나라도 10여개국이다. 정재규 한국기업지배구조원 정책연구본부 선임연구위원은 "집중투표제는 기업의 경영진에 대한 견제 수단으로써 도입 필요성은 있다고 본다"며 "그러나 금지하고 있는 나라도 10여개국이나 된다는 것은 문제점도 분명히 있다는 것"이라고 지적했다. 정 연구위원은 "장단점이 뚜렷한 수단이기 때문에 급격한 도입보다는 단계적 시행이나 의무적용 범위를 최소화 하는 등 사회적 합의 기간을 둬야 한다"고 지적했다. ■전자투표제·다중대표소송제, 온도차 전자투표제는 주주들이 주주총회장에 나가지 않고, 온라인, 모바일로 의결권을 행사 하도록 허용하는 제도다. 다중대표소송제나 집중투표제에 비해 반발이 상대적으로 적다.   다중대표소송제는 모기업의 주주가 자회사 이사에 대해 책임을 묻는 소송을 허용하는 제도다. 상장협 측의 의견은 각 법인들이 서로 다른 법인격을 가지고 있기 때문에 이를 허용하는 것은 부당하다는 입장이다. 모회사 주주와 자회사 주주 간 소제기의 평등권 침해 우려도 있다는 해석이다. 정재규 기업지배구조원 선임연구위원은 "다중대표소송제 도입이 검토된 것은 재벌기업 소유주들이 적은 지분으로 자회사를 거느리면서 경영을 좌지우지 하는 한국적 지배구조의 특성 때문"이라며 "제도 도입의 당위성은 있지만 현실적으로 효과가 있을지는 미지수"라고 말했다. 정 연구위원은 "비용문제, 낮은 승소확율 등으로 제도가 실효를 얻기는 어려울 수도 있다"고 덧붙였다. ahnman@fnnews.com 안승현 기자

#. 지난해 5월 미국 증시 사상 세 번째 공모 규모(184억달러)로 상장한 공룡기업 페이스북. 증시 입성 당시 창업주이자 최대주주인 마크 저커버그의 지분율은 약 24%에 불과했다. 하지만 정관 변경을 통해 주식 단 1주를 소유하더라도 기업 주요 경영사안에 거부권을 행사할 수 있는 '황금주'를 보유, 절대적 의결권을 확보하게 됐다. 이로 인해 적대적 인수합병(M&A)이나 투자 유치 등에 결정적인 권한행사가 가능해졌다. 최근 국내 중견그룹의 부도사태가 잇따라 터지면서 대주주의 전횡을 막고 경영진의 도덕적 해이 등을 견제하기 위한 소액주주 권한 강화장치에 대한 관심이 재점화되고 있다. 그중 하나가 바로 집중투표제다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 소액주주들의 의결권을 집중하는 '누적투표제'를 말한다. 보유주식 1주당 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 부여받고, 이를 여러 후보에 분산하거나 특정 후보에 집중해 행사할 수 있다. 이 제도가 의무화되면 소액주주들이 자신을 대표하는 사람을 이사로 선임하거나, 대주주가 내세운 후보 중 문제가 있는 사람이 이사로 선임되는 것을 제지할 수 있게 된다. 이로 인해 정부는 현재 유명무실한 집중투표제 의무화를 추진하고 있지만 아직 그 처리는 불투명하다. 실제 지난 8월 이 같은 내용을 담은 상법개정안은 재계의 거센 반발로 잠정 유보됐다. 일각에서는 우리나라에만 반강제적으로 도입돼 있는 집중투표제가 의무화될 경우 자칫 외국자본의 '먹튀 놀이터'로 전락할 수 있다는 우려도 제기되고 있다. ■집중투표제 도입 '미미' 9일 한국기업지배구조원에 따르면 현재 국내 매출액 기준 상위 30곳 중 정관변경을 통해 집중투표제를 도입한 기업은 한국전력공사, 포스코, 한국가스공사, KT, 대우조선해양, SK텔레콤, 한화생명 등 7개 기업이다. 10대그룹 상장 계열사 92곳 중에 집중투표제를 도입한 곳은 SK텔레콤과 한화생명보험 단 2곳뿐이다. 특히 주식시장에 상장한 기업집단별로 보면 총 51곳의 기업집단 중 집중투표제를 도입한 곳은 11곳에 불과하다. 이마저도 태영그룹이 전체 4곳의 상장사 중 2곳에 도입하고 있으며 한화, 한전, 코오롱, KT&G, SK, CJ 등 나머지는 전체 그룹 상장사 중 한 곳만이 집중투표제를 실시하고 있다. 집중투표제는 지난 1998년 상법 개정을 거쳐 다음해 6월부터 실시됐다. 기업이 주총의 특별결의로 배제하지 않는 한 이사의 선출을 집중투표방식으로 하도록 한 것이 그 요지. 올해로 시행 14년이 지났지만 대부분 기업들이 정관으로 이를 변경해 제도를 적용받는 기업은 극소수에 불과하다. 올해 새 정부가 들어서며 경제민주화라는 기치 아래 지난 7월 법무부가 집중투표제를 단계적으로 의무화하는 내용의 상법개정안을 입법예고하는 등 도입을 앞당기고 있다. 하지만 재계의 반발이 거세다. 소액주주의 권리를 보장하기 위해 제도가 의무화된다면 외국계 자본이나 비우호적인 세력의 경영권 간섭에 피해를 볼 수 있다는 우려 때문이다. ■찬반 논란 '팽팽' 이로 인해 집중투표제 도입을 놓고 정부와 재계, 학계 간 의견차가 나타나고 있다. 소액주주 보호를 위한 제도 도입이 오히려 기업의 자율성을 해치고 외국자본의 침해로 이어질 수 있다는 의견이 나오는 반면 대주주가 긴장하고 경영할 수 있도록 단계적 도입이 필요하다는 지적도 나오고 있다. 방문옥 한국기업지배구조연구원 연구원은 "정관에서 배제할 수 있도록 자율사항을 둬 매년 집중투표제 도입률은 지속적으로 감소하고 있다"면서 "소유가 분산된 미국과 달리 대주주가 존재하는 국내 기업환경에서는 대주주의 전횡을 견제하기 위해 집중투표제 도입이 필요하다"고 설명했다. 하지만 이를 반대하는 의견도 만만치 않다. 소액주주들의 권익보호장치로 추진된 집중투표제를 의무화한다면 외국계 투기세력이 경영권을 장악할 수 있다는 주장이다. 특히 현재 이 제도를 강제하고 있는 국가는 칠레와 러시아 등 극히 일부에 불과해 오히려 경영효율성을 저하시키고 경영 부담을 증대할 가능성이 있다는 지적이다. 전삼현 숭실대 법대 교수는 "이미 주총 정관변경을 통해 집중투표제를 배제한 기업은 주주들의 선택과 자율로 3분의 2 이상의 찬성을 통해 결정된 것이다. 의무화만 안됐을 뿐이지 집중투표제를 이미 반강제적으로 규제하고 있는 것은 회사법 원칙에 부합하지 않는다"고 지적했다. 전 교수는 이어 "최대주주가 전횡을 저지르면 이를 견제해야 하는 것이 맞지만, 현재 국내 대기업은 외국인들의 지분이 많은 편"이라며 "외국인들은 보통 기관투자가에 의뢰해 위임권을 행사하는데, 집중투표제가 의무화되면 외국자본이 경영권을 좌지우지하는 현상이 나타날 수도 있다"고 꼬집었다. kiduk@fnnews.com 김기덕 기자

지난 2010년 이후 국내 증시에서 상장폐지로 인해 3조6700억원 규모의 기업들의 시가총액이 허공으로 날아간 것으로 나타났다. 이는 현재 코스닥시장 시총 2위인 서울반도체 보다 1조2000억원이나 많은 규모다. 이에 따라 소액주주의 권한을 강화할 수 있는 집중투표제를 의무화 할 필요가 있다는 주장이 제기되고 있다. 7일 민주당 김기준 의원(정무위)이 한국거래소에 제출받은 자료에 따르면 2010년 이후 올 6월까지 코스피시장에서 상장폐지 된 개별 종목의 정리매매 직전 시가총액은 1조3029억원에서 1331억원으로 1조1697억원이 증발했다. 코스닥 시장의 경우 183개 기업이 상장폐지 당해 정리매매 직전 시가총액 2조 6519억원에서 1438억원으로 2조 5081억원이 사라졌다. 상장폐지로 인한 주식 역시 휴지조각으로 변했다. 코스피시장에서 자진 상장 폐지와 특수목적회사, 그리고 피흡수 합병된 회사를 제외한 나머지 38개 기업은 최종부도와 자본전액잠식, 감사의견 의견거절 등 상장회사의 기업 부실에 의해 이뤄졌다. 이들 기업의 정리매매 기간동안 주가 하락율이 90%에 이른다. 코스닥 시장장에서도 2010년 이후 181개 기업이 부실 등으로 상장폐지 됐으며, 정리매매 기간 동안 주가 하락율은 94.6%로 나타났다. 김기준 의원은 "기업에 대한 정보가 부족한 소액주주들은 경영진의 도덕적 해이, 분식회계, 부실 공시 등으로 갑자기 상장폐지가 될 경우 일방적으로 피해를 볼 수 밖에 없다"고 지적했다. 이에 따라 김 의원은 "소액주주들의 권한 강화를 위해 집중투표제를 의무적으로 도입할 필요성이 있다"고 주장했다. 하지만 현재 10대그룹 상장 계열사 92곳 중 집중투표제를 도입한 곳은 SK텔레콤과 한화생명보험 2곳뿐인 것으로 나타났다. 법무부가 일정 자산 규모 이상의 상장사에 대해 집중투표제를 의무화하는 상법개정안을 입법 예고했지만 재계가 강력 반발하고 나서 진통이 예상되고 있다. 김 의원은 "상장폐지 징후가 있는 기업의 대주주나 우호 지분 소유자들이 미공개 정보를 이용해 상장폐지 이전에 주식의 다량 매도를 해 소액주주들에게 폭탄을 떠넘기는 행위가 근절되도록 조사를 강화할 필요성이 있다"고 강조했다. kiduk@fnnews.com 김기덕 기자