'쪼개기 상장'으로 모회사 주주들이 입을 수 있는 피해를 최소화하기 위해 기업들이 다양한 대책들을 내놓고 있다. '쪼개기 상장'은 모회사의 핵심 사업 부문을 물적분할하고, 분할한 자회사를 증시에 상장하는 것을 뜻한다. LG화학의 배터리 자회사인 LG에너지솔루션이 올해 1월 상장하면서 '모회사 주주 보호'가 핵심 쟁점이 됐다. 이후 금융 당국 차원에서 제도 보완이 이뤄지고 있는 상황이다. ■"모회사 주주에게 현물배당" 26일 금융투자업계에 따르면 다음 달 1일 코스닥에 상장 예정인 넥스트칩은 모회사 주주들을 위한 대책을 증권신고서에 기재했다. 넥스트칩의 최대주주이자 모회사 앤씨앤은 넥스트칩 보유 주식의 대부분(74.99%)을 2년 동안 보유하기로 결정했다. 규정 상의 의무 보유 1년에 자발적 보호 예수 1년을 추가한 것이다. 특히 앤씨앤은 보유 주식의 25.01%를 모회사 주주들에게 현물 배당도 진행할 수 있게 따로 빼놓은 상태다. 기업공개(IPO) 관계자는 "앤씨앤의 연말 시가총액이 물적 분할 시점보다 떨어지면, 배당 시점에 앤씨앤의 주식을 보유하고 있는 주주들에게 넥스트칩의 주식을 현물 배당을 할 수 있도록 했다"라며 "적자 사업 부문을 분할해 성장 시킨 거라 '쪼개기 상장'이라고 볼 수는 없지만, 그래도 모회사의 주주들을 보호하는 차원에서 안전 장치를 해놓은 것"이라고 설명했다. 자회사 주식의 현물 배당은 규정 상의 의무 사항이 아니다. 그럼에도 주주 보호를 위해 새로운 시도를 한 것이다. 한국거래소 코스닥시장본부 관계자는 "김경수 대표 등을 비롯해 넥스트칩과 앤씨앤에서 모회사의 소액 주주를 위해 많은 고민을 했다"라며 "앞으로 좋은 모델이 될 수 있을 것"이라고 높게 평가했다. 아직 자회사 상장이 가시화되지 않은 기업들은 주주 환원 대책을 기업지배구조보고서에 넣어 놓기도 했다. 앞으로 자산 규모 1조원 이상 상장사가 물적분할, 합병 등 기업 소유 구조를 변경하려면 모회사의 주주 가치를 보호할 방안을 기업지배구조보고서에 적시해야 한다. KT와 NHN는 "자회사의 주식 등을 모회사 주주에게 현물 배당할 수 있는 근거를 마련했다"라며 기업지배구조보고서를 통해 밝혔다. KT와 NHN는 지난 4월 클라우드 사업 부문을 분할해 각각 KT클라우드와 NHN클라우드 법인을 신설하면서 '쪼개기 상장'에 대한 시장의 우려를 받아 왔다. 금투업계 관계자는 "지난 3월 기업지배구조보고서 가이드라인이 개정되면서 기업들의 공시 의무가 커졌다"라고 전했다. ■대어들은 여전히 망설이는 중 다만 구체적인 법 개정이 되지는 않은 상황이라 주주 보호 정책은 기업이 자발적으로 결정해야 한다. 지난 대선 기간에 거론됐던 보완책인 신주인수권과 주식매수청구권은 각각 자본시장법과 상법을 개정해야 하는데, 여소야대 국면에서 당장 통과되기 어려운 상황이다. 이 때문에 투자자들의 관심도가 높은 IPO 대어들은 당장 공모 절차를 진행하기 힘들어하는 분위기다. CJ올리브영, 카카오엔터테인먼트, 카카오모빌리티, 쓱닷컴, 네이버파이낸셜 등이 대표적이다. 업계 관계자는 "기업들이 다양한 대안을 고민하고 있지만 시장 반응은 예상과 다르게 차가울 수 있다"라며 "(LG에너지솔루션 상장 이후) '첫 타자'가 되고 싶지 않아서 다들 조심스러워 하는 것 같다"고 귀띔했다. 이효섭 자본시장연구원 금융산업실장은 "현물 배당도 기준에 따라 주주 간 형평성 문제가 제기될 수 있고 그 정보를 악용하는 투자자도 생길 수 있다"라며 "시장과 제도의 불확실성이 해소되지 않은 상황에서 모회사의 주주 가치가 훼손되면 시장에서 파장이 커질 수 있어서 대기업들이 쉽게 자회사를 상장하기는 어려울 것"이라고 지적했다. 또 다른 한국거래소 관계자도 "거래소에서는 소액 주주와의 소통을 강조하는 등 연성 규제만 가능하다"라며 "구체적이고 강한 규제는 법 개정 사항"이라고 말했다. fair@fnnews.com 한영준 기자

[파이낸셜뉴스] '쪼개기 상장'으로 모회사 주주들이 입을 수 있는 피해를 최소화하기 위해 기업들이 다양한 대책들을 내놓고 있다. '쪼개기 상장'은 모회사의 핵심 사업 부문을 물적분할하고, 분할한 자회사를 증시에 상장하는 것을 뜻한다. LG화학의 배터리 자회사인 LG에너지솔루션이 올해 1월 상장하면서 '모회사 주주 보호'가 핵심 쟁점이 됐다. 이후 금융 당국 차원에서 제도 보완이 이뤄지고 있는 상황이다.   ■"모회사 주주에게 현물배당"  26일 금융투자업계에 따르면 다음 달 1일 코스닥에 상장 예정인 넥스트칩은 모회사 주주들을 위한 대책을 증권신고서에 기재했다. 넥스트칩의 최대주주이자 모회사 앤씨앤은 넥스트칩 보유 주식의 대부분(74.99%)을 2년 동안 보유하기로 결정했다. 규정 상의 의무 보유 1년에 자발적 보호 예수 1년을 추가한 것이다.  특히 앤씨앤은 보유 주식의 25.01%를 모회사 주주들에게 현물 배당도 진행할 수 있게 따로 빼놓은 상태다.   기업공개(IPO) 관계자는 "앤씨앤의 연말 시가총액이 물적 분할 시점보다 떨어지면, 배당 시점에 앤씨앤의 주식을 보유하고 있는 주주들에게 넥스트칩의 주식을 현물 배당을 할 수 있도록 했다"라며 "적자 사업 부문을 분할해 성장 시킨 거라 '쪼개기 상장'이라고 볼 수는 없지만, 그래도 모회사의 주주들을 보호하는 차원에서 안전 장치를 해놓은 것"이라고 설명했다.  자회사 주식의 현물 배당은 규정 상의 의무 사항이 아니다. 그럼에도 주주 보호를 위해 새로운 시도를 한 것이다.  한국거래소 코스닥시장본부 관계자는 "김경수 대표 등을 비롯해 넥스트칩과 앤씨앤에서 모회사의 소액 주주를 위해 많은 고민을 했다"라며 "앞으로 좋은 모델이 될 수 있을 것"이라고 높게 평가했다.  아직 자회사 상장이 가시화되지 않은 기업들은 주주 환원 대책을 기업지배구조보고서에 넣어 놓기도 했다. 앞으로 자산 규모 1조원 이상 상장사가 물적분할, 합병 등 기업 소유 구조를 변경하려면 모회사의 주주 가치를 보호할 방안을 기업지배구조보고서에 적시해야 한다.  KT와 NHN는 "자회사의 주식 등을 모회사 주주에게 현물 배당할 수 있는 근거를 마련했다"라며 기업지배구조보고서를 통해 밝혔다. KT와 NHN는 지난 4월 클라우드 사업 부문을 분할해 각각 KT클라우드와 NHN클라우드 법인을 신설하면서 '쪼개기 상장'에 대한 시장의 우려를 받아 왔다.  금투업계 관계자는 "지난 3월 기업지배구조보고서 가이드라인이 개정되면서 기업들의 공시 의무가 커졌다"라고 전했다.  ■대어들은 여전히 망설이는 중  다만 구체적인 법 개정이 되지는 않은 상황이라 주주 보호 정책은 기업이 자발적으로 결정해야 한다. 지난 대선 기간에 거론됐던 보완책인 신주인수권과 주식매수청구권은 각각 자본시장법과 상법을 개정해야 하는데, 여소야대 국면에서 당장 통과되기 어려운 상황이다.  이 때문에 투자자들의 관심도가 높은 IPO 대어들은 당장 공모 절차를 진행하기 힘들어하는 분위기다. CJ올리브영, 카카오엔터테인먼트, 카카오모빌리티, 쓱닷컴, 네이버파이낸셜 등이 대표적이다.  업계 관계자는 "기업들이 다양한 대안을 고민하고 있지만 시장 반응은 예상과 다르게 차가울 수 있다"라며 "(LG에너지솔루션 상장 이후) '첫 타자'가 되고 싶지 않아서 다들 조심스러워 하는 것 같다"고 귀띔했다.  이효섭 자본시장연구원 금융산업실장은 "현물 배당도 기준에 따라 주주 간 형평성 문제가 제기될 수 있고 그 정보를 악용하는 투자자도 생길 수 있다"라며 "시장과 제도의 불확실성이 해소되지 않은 상황에서 모회사의 주주 가치가 훼손되면 시장에서 파장이 커질 수 있어서 대기업들이 쉽게 자회사를 상장하기는 어려울 것"이라고 지적했다.  또 다른 한국거래소 관계자도 "거래소에서는 소액 주주와의 소통을 강조하는 등 연성 규제만 가능하다"라며 "구체적이고 강한 규제는 법 개정 사항"이라고 말했다. fair@fnnews.com 한영준 기자

[파이낸셜뉴스] 물적분할 자체는 기업 가치에 긍정적인 영향을 끼친다는 연구가 나왔다. 물적 분할을 할 경우 모회사의 기업 가치가 훼손될 수 있다는 일각의 인식과는 대비된다. 다만, 쪼개기 상장(핵심 사업부 물적분할 후 기업공개)은 기업 가치를 하락시키는 것으로 조사됐다.  자본시장연구원이 지난 2일 발간한 ‘물적분할과 모자기업 동시상장의 주요 이슈’ 보고서에 따르면, 2010년부터 지난해까지 국내 189개 상장기업의 물적분할 전후 기업 가치 표본을 분석한 결과 물적분할 이후 기업 가치가 평균 20.2% 증가한 것으로 나타났다. 특히 코스피 기업의 가치 증가율 평균은 54.7%로 코스닥(11.5%)보다 훨씬 높았다.  남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 “유가증권시장에서는 물적분할의 부정적 공시효과와 대조적으로 기업가치 개선효과가 뚜렷이 나타나고 있어 단기적으로는 물적분할 공시효과가 시장에 따라 부정적 효과를 보여도 중장기적으로는 기업가치가 향상되었다고 할 수 있다”며 “물적분할 공시가 기업가치를 훼손시켜 주가를 떨어뜨리는 사건으로 간주하는 시각과는 대비된다”고 설명했다.  반면 쪼개기 상장과 기업 가치 면에서 동질적인 ‘모자기업 동시상장’은 같은 기간 모자회사 549쌍을 분석한 결과, 동시상장한 모회사의 기업 가치가 신규상장한 자회사에 비해 27% 낮았다. 모자기업 동시상장은 쪼개기 상장과 인수합병 후 상장하는 것을 뜻한다.  이같이 쪼개기 상장으로 인한 기업 가치 하락에 대비해 ‘주식매수청구권’을 도입해야한다는 목소리도 나온다. 주식매수청구권은 소액주주가 보유한 주식을 발행한 회사가 매수해달라고 청구할 수 있는 권리다.  이용우 더불어민주당 의원이 지난 3월 물적분할을 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 부여하는 것을 골자로 한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)일부개정법률안’을 발의한 바 있다. zoom@fnnews.com 이주미 기자

[파이낸셜뉴스] 자본시장도 'Y노믹스(윤석열 정부의 경제정책)'에 맞게 변화 중이다. 협회는 물론 금융당국에서 기업공개(IPO) 시장 개혁과 물적분할 이슈 등 소액주주의 권리를 보호하는 대책들을 내놓고 있다. 업계에서도 "개인투자자의 주식시장 참여가 더 늘어날 것"이라고 긍정적으로 보고 있다.  21일 금융투자업계에 따르면, 금융투자협회는 최근 자율규제위원회를 열고 기업공개(IPO) 수요예측에 참여하는 기관의 참여 요건을 강화하는 규정 개정안을 의결했다.  오는 5월부터 금융투자업(투자일임업) 등록 후 2년이 경과되거나 투자일임재산 규모 50억원 이상의 업체만 수요예측에 참여할 수 있게 됐다. 등록 후 2년이 경과하지 않은 경우에는 투자일임재산 규모가 300억원 이상이 돼야 한다. 사모펀드사에 대해서도 동일한 기준을 적용한다.  이는 기관들의 편법 수요예측 참여를 개선하기 위한 취지로 마련됐다. 자본금이 적은 기관들도 많은 물량을 배정 받고자 조 단위의 주식 매입 수량을 써내는 ‘허수성 주문’이 이뤄져 비판이 제기됐다. 결국 피해는 공모가 최상단에서 청약을 하게 되는 일반 투자자에게 돌아가게 된다는 지적이다.  금융위원회도 기업의 물적분할과 기업승계에 대한 대책을 담은 가이드라인 개정안을 이달 초 발표하기도 했다.  앞으로 자산 규모 1조원 이상 상장사가 기업을 물적분할, 합병, 영업 양수·양도 등 기업 소유 구조를 변경하려면 모회사의 주주 가치를 보호할 방안을 스스로 내놔야 한다. 매년 5월 발표하는 기업지배구조보고서에 적시해야 한다.  이와 함께 최고경영자(CEO)의 승계방안에 대한 구체적인 계획도 함께 공개해야 한다. 올해 적용 대상은 자산 규모 1조원 이상의 유가증권시장 상장사 265곳이다. 오는 2026년부터 유가증권시장 상장사 전체로 확대된다.  LG화학에서 분리된 LG에너지솔루션이 상장하는 등 최근 일부 기업의 물적분할 후 자회사 상장으로 모회사의 주가가 크게 하락하자 이에 대한 규제가 필요하다는 비판이 제기되면서 나온 대책이다.  윤석열 당선인은 후보 시절 "자회사를 물적분할해 상장하는 경우, 기존 주주에게 신주인수권을 부여해야 한다"라며 관련 대책을 내놓기도 했다. 이에 대해 금융위 관계자도 “물적분할 후 재상장으로 인한 모회사 주주의 피해를 최소화하는 법적 장치도 조만간 마련할 것”이라고 밝혔다.  손병두 한국거래소 이사장도 최근 '쪼개기 상장' 논란과 관련해 상장심사 과정에서 소액주주 보호 문제를 꼼꼼히 들여다 보겠다고 강조한 바 있다.  손 이사장은 "상장할 때 이해관계자들의 의견을 얼마나 들어서 했는지, 모회사 주주들의 보호방안을 얼마나 강구하고 있는지, 이를 상장 심사의 한 포인트로 감안해 심사를 할 것"이라며 "정말 소액주주의 불만사항을 제대로 청취하고 해결하려는 노력을 했는지를 볼 것이고 그렇지 않다면 상장하는데 있어서 어려움을 겪을 수 있을 것"이라고 경고했다.  업계에서도 반응은 긍정적이다. 후보 시절 지적해 온 이슈들이 부분적으로 해소되면서 앞으로도 정책 추진이 탄력을 받을 수 있다는 평가다.  김중원 현대차증권 투자전략팀장은 “윤석열 당선인은 개인투자자 보호를 위해 주식 물적분할 요건 강화 및 주주 보호대책을 제도화할 것을 언급했다”며 “개인투자자 권익 보호에 대한 공약에 따라 개인의 증시 참여도가 한층 올라갈 것”이라고 전했다.  성태윤 연세대학교 교수는 "자본시장에서 논의가 시작됐다는 것에 큰 의미가 있다"라며 "(금융당국과 업계에서의 논의가) 자본시장의 펀더멜탈을 더욱 튼튼하게 할 것"이라고 평가했다. fair@fnnews.com 한영준 기자

"동학개미의 증시 입김이 커진 만큼 소액주주들의 주주권리도 당연히 선진화돼야 합니다." 최근 LG화학, 카카오, CJ ENM 등 주요 기업의 물적분할이 증시의 뜨거운 감자로 부각되면서 갑론을박이 치열하다. 급기야 주요 대선후보들도 주식매수청구권이나 신주인수권을 우선 부여한다는 물적분할 보완 공약을 잇따라 제시하며 눈길을 끈다. 물적분할은 기업이 특정 사업을 떼어내 법인을 새로 설립하고 그 법인의 지분을 모회사가 갖는 기업분할 방식이다. 물적분할을 통해 기업이 알짜 부문만 따로 떼어 상장시키는 이른바 '쪼개기 상장'의 피해는 현재까진 소액주주의 몫이다. 지배주주 입장에선 달리 손해 볼 것이 없다는 평가가 지배적이다. 자회사 물적분할 후 자금을 유치하더라도 상장 후 유통된 지분 외에 남은 지분의 대부분을 여전히 모회사가 보유해 지배력을 가질 수 있어서다. 더 큰 문제는 물적분할로 독립한 신설법인이 상장할 경우 소액주주 입장에선 청천벽력일 수밖에 없다. 당장 주가에 악재로 작용할 수 있기 때문이다. 한 개인투자자는 "통상 모회사 시가총액에 자회사의 알짜사업 가치가 반영돼 있기 마련"이라며 "이에 따라 자회사가 상장할 경우 모회사의 가치가 하향 조정되는 코리아 디스카운트 현상이 발생할 수밖에 없다"고 토로했다. 한 기관투자자도 "상장사 합병비율을 공정가격으로 결정하거나 의무 공개매수 제도를 도입하는 한편 독립자회사 동시상장을 병행해선 안된다"며 "최소한 반대주주에 매수청구권과 찬성 주주에 자회사 신주배정과 함께 인적분할해 지주사에 몰아준 자사주에 신주배정을 금지하고 경영권 방어 목적의 자사주 매각을 금지해야 한다"고 지적했다. 이처럼 최근 물적분할에 대한 논의가 뜨겁자 금융당국도 물적분할 상장심사 기준을 강화한다는 뒷북정책을 내놓고 거래소도 관련 물적분할에 따른 소액주주 보호방안을 검토 중이라며 투심 달래기에 나섰다. 이 가운데 한 유력 대권후보는 임기 중 코스피 5000을 달성하겠다는 공약을 내놓기도 했다. 물론 이는 한국 증시의 만성적인 소액주주 소외현상이 개선돼야만 병행될 수 있다는 생각이다. 주식시장에서 신뢰를 깨뜨리는 기업의 거버넌스 문제가 해결되지 않는다면 국내 주식시장은 개인투자자는 물론 연기금, 기관, 외국인이 한국 증시에 등을 돌리게 만들 수 있다. 한국 증시가 만성적으로 저평가받는 현상이 발생하지 않으려면 이제라도 개인들이 맘 놓고 장기투자를 할 수 있도록 물적분할에 대한 심도 있는 제도개선 논의가 이뤄져야 한다. 무엇보다 자칫 유행처럼 번지고 있는 쪼개기 상장으로 기업들의 펀더멘털과 한국 증시에 대한 신뢰가 쪼개질 수 있다는 염려도 우선시돼야 할 것이다. kakim@fnnews.com 김경아 증권부 차장

손병두 한국거래소 이사장은 "물적분할 후 '쪼개기' 상장할 때 심사 과정에서 모회사 주주 의견을 반영했는지를 묻는 방안을 검토하겠다"고 25일 밝혔다. 손 이사장은 이날 서울 여의도 한국거래소 사옥에서 열린 신년 기자간담회에서 최근 자본시장에서 논란이 되고 있는 물적분할 후 모자회사 동시상장에 대해 이같이 대응하겠다고 말했다. 손 이사장은 "가장 강한 방법은 물적분할을 해서 상장을 아예 못하게 금지하는 방안이 있고 가장 약한 방법은 자회사 상장심사를 할 때 소액주주의 이해관계 의견을 수렴했는지, 기존 주주에 대한 보호책을 마련했는지 등을 검토하는 방안이 있다"면서 "반대주주 주식매수청구권, 모회사 주주 자회사 신주인수권 부여 등은 상위 법 개정을 통해서만 가능해 시간이 걸릴 것"이라고 말했다. 이어 "금융투자협회의 증권인수 업무를 개정해서 모회사 주주에게 우선배정하는 방안 등 상장심사에 저희가 모회사 주주의 의견을 반영했는지 검토 내용에 포함해 향후 실행하는 방안을 만들어 알리겠으니 지켜봐 달라"고 덧붙였다. 최근 카카오 경영진의 주식 '먹튀' 논란으로 불거진 경영진의 스톡옵션 행사 문제에 대해서는 "국회에서 내부자들의 주식거래 사전신고를 법제화하는 안, 상장 이후 스톡옵션 매각을 일정 기간 금지하는 안 등이 논의 중"이라며 "중론이 모이면 충분히 참고해서 이행될 수 있도록 하겠다"고 말했다. 그는 사견을 전제로 "(상장 이후 일정 기간) 스톡옵션 행사 자체를 금지하는 안은 시장 친화적이라고 생각하지 않는다"며 "신고하고 일정 기간이 지난 다음에 행사하게 하는 식의 간접적인 규제방안이 선진적일 것"이라고 말했다. 최근 오스템임플란트 대규모 횡령사건과 관련해선 거래소의 시장감시 기능에 문제가 없다고 답했다. 손 이사장은 "오스템임플란트 횡령 건은 내부통제의 문제이지, 거래소에서 할 수 있는 시장감시 부분은 충분했다고 본다"며 "동진쎄미켐과 엔씨소프트의 거래 내용에 대해 시세조종 행위가 있었는지 보고 있었지만 이를 횡령자금과 연결하는 것은 어려운 일"이라고 설명했다. 전날 오스템임플란트의 상장 적격성 실질심사 대상 여부 결정을 보름 이후로 연기한 것에 대해서는 "검토에 필요한 자료가 충분히 제공되지 못했기 때문"이라고 말했다. 김민기 기자

"풍산이 왜 꼼수로 공시를 했는지 의아하다. 아무리 좋게 보려 해도 사익추구를 위한 소위 오너라는 대주주의 악의적 탐욕으로 소액주주의 뒤통수를 친 것으로밖에 느껴지지 않는다."(풍산 소액주주 A씨) 최근 DB하이텍이 반도체 설계사업 분사를 검토한다는 소식에 이어 풍산이 방산사업 물적분할을 공시하면서 소액주주들의 반발이 거세다. 금융당국이 최근 물적분할에 따른 소액주주 피해를 막기 위한 규제방안을 내놨지만 기업들은 이를 비웃기라도 하듯 오히려 규제를 피해 물적분할을 강행하고 있다. 21일 한국거래소에 따르면 풍산의 주가는 물적분할을 발표한 이달 7일 이후 19일까지 13.0% 하락했다. DB하이텍은 이날 장중 4만150원을 터치하며 52주 신저가를 기록했다. 풍산은 경영의 효율성을 강화하기 위해 방산사업 물적분할을 결의했다고 밝혔다. 존속법인은 신동부문에 집중키로 했다. 앞서 DB하이텍은 올해 7월 시스템 반도체 제조를 담당하는 파운드리사업부와 설계(팹리스)를 담당하는 사업부의 분사를 검토한다고 공시한 바 있다. 공시 이후 개인투자자들의 분노는 극에 달했다. 성장성이 높은 사업부문을 물적분할하고, 자회사를 상장하면 지주회사인 모회사의 가치가 저평가되는 '지주사 디스카운트' 현상으로 기존 주주들의 가치가 희석되는 문제가 생기기 때문이다. 특히 풍산의 경우 금융위원회가 지난 4일 물적분할에 대한 일반주주 권익 제고 방안을 발표하자 사흘 뒤 기습적으로 물적분할을 공시했다. 금융위는 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우 기업에 주식을 매수해줄 것을 요구할 수 있는 '주식매수청구권'을 부여키로 했다. 회사가 기존 주주의 주식을 매수해야 한다는 의미다. 하지만 주주들은 풍산이 자본시장법 시행령 개정이 발효 전에 꼼수를 부렸다고 지적한다. 풍산 소액주주연대는 비영리단체를 설립해 적극 대응할 계획이다. 풍산의 한 소액주주는 네이버 종목 토론방에 "풍산은 신설법인의 비상장을 유지해 주주가치를 조금도 훼손하지 않을 것이고 경영의 효율성을 강화해 장기적으로 방산사업의 가치부각과 기업가치 증대를 위한 노력을 하겠다고 했다"면서 "하지만 이렇게 좋은 내용을 왜 꼼수로 공시를 했는지 의아하다. 추석 연휴 직전에 발표해 소액주주들은 손을 쓸 수 있는 겨를조차 없어 막대한 손해를 봤다"고 토로했다. DB하이텍 역시 물적분할을 우려한 소액주주들이 이를 저지하기 위해 주주명부 열람 가처분 신청을 제기했다. 인천지법 부천지원 민사1부는 22일 이모씨 등 소액주주 10명이 DB하이텍과 최창식 DB하이텍 대표이사 등 채무자를 상대로 제기한 주주명부 열람 및 등사 가처분신청을 심문한다. 현재까지 소액주주 1500여명이 연대를 구성했으나 채권자 신분으로 가처분을 신청한 인원은 10명으로 추려졌다. 소액주주들은 현재 4.9%의 지분을 확보했다. 주주명부 열람을 통해 지분을 10% 이상으로 확대하고 주주대표 소송을 제기하는 식으로 물적분할 반대에 목소리 낸다는 방침이다. 이미 물적분할을 완료한 한국조선해양의 주주들은 주주연합을 꾸리고 물적분할 반대 움직임을 본격화하고 있다. 바이오기업 알테오젠의 주주들도 '자회사에 핵심 파이프라인을 넘겨 사실상 물적분할 피해를 봤다'며 지난달 30일 대전지방법원에 회계장부 열람 가처분 신청을 하기도 했다. 최근엔 DB하이텍·풍산·한국조선해양 소액주주연합이 물적분할 반대 주주연합을 발족시켰다. 주주연합은 이사의 충실의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가하고 위반시 주주대표소송을 제기할 수 있는 내용의 상법 개정안 통과를 촉구하며 소액주주 보호에 힘을 쏟을 계획이다. kmk@fnnews.com 김민기 기자

[파이낸셜뉴스]“물적분할 자회사에 대해 상장 심사할 때 ESG 항목의 하나로 두고 적극 검토하겠다.” 손병두 한국거래소 이사장은 25일 신년 기자간담회를 열고 ‘혁신선도 자본시장을 향한 핵심전략’을 발표하며 이같이 말했다. 손 이사장은 “가장 강한 방법은 물적분할을 해서 상장을 아예 못하게 금지하는 방안이 있고 가장 약한 방법은 자회사 상장 심사를 할 때 소액주주의 이해관계 의견을 수렴했는지, 기존 주주에 대한 보호책을 마련했는지 등을 검토하는 방안이 있다”면서 “반대주주 주식매수청구권, 모회사 주주 자회사 신주인수권 부여 등은 상위 법 개정 통해서만 가능해 시간이 걸릴 것”이라고 말했다. 이어 “금융투자협회의 증권인수업무를 개정해서 모회사 주주에게 우선배정하는 방안 등 상장심사에 저희가 모회사 주주의 의견 반영했는지 검토 내용에 포함해 향후 실행하는 방안을 만들어 알리겠으니 지켜봐 달라”고 덧붙였다. 최근 카카오페이 등 경영진 스톡옵션 행사와 관련해서는 거래소 보다는 정치권에서 고민하는 게 많다고 답했다. 손 이사장은 “내부자 주식거래 사전 신고 법제화 하는 방안이 최근 발표됐는데 주요 임원들이 주식을 내다팔 때 사전에 공시하고 90일 정도 매각하는 규제 가하는 내용”이라면서 “스톡옵션도 상장 이후 매각 일정부분 금지해야 되는 것 아니냐는 의견이 있지만 어떤 형식으로든 중론이 모아지면 상장 과정에 그 부분을 참고해서 이행될 수 있도록 하겠다”고 전했다. 최근 오스템임플란트의 상장적격성 실질심사 대상 여부가 15거래일 미뤄진 것에 대해서는 검토에 필요한 자료가 충분히 제공받지 못했기 때문이라고 밝혔다. 손 이사장은 “검토 절차가 필요해서 불가피하게 미뤘다”면서 “실질심사 결정시기가 미뤄지는 것은 흔한 일이고 90% 이상이 신중한 판단으로 미뤄지는 경우 많아 이례적인 상황은 아니다”고 전했다. 다만 신라젠 등 상장폐지 결정 기간이 길다는 지적에 대해서는 기업이 다시 영업 귀속성을 확보할 수 있는 시간을 들이는 것이 기업에 투자하는 사람들에 대한 도리라고 강조했다. 그는 “상장 폐지 심사가 많이 걸려있는 바이오 기업의 특성상 임상 결과를 기다린다던지, 시간 들이는 노력 필요하다”면서 “부득불 길어진 측면이 있고 이를 줄여나가기 위해서 불필요한 절차들을 외국 사례에 비추어서 단축하고 있다”고 밝혔다. 공매도 재개와 관련해서는 거래소 혼자 결정할 수 있는 일이 아니기 때문에 금융당국과 소통하고 있다고 설명했다. 다만 선진 자본시장 발돋움 하려면 공매도는 적극적으로 해야된다는 입장을 전했다. 손 이사장은 “MSCI 선진지수 편입을 논의하는 상황에서 공매도 제한을 가져간다는 것은 납득시키기 어려운 측면 있다”면서 “현재 부분 허용을 하고 있는 데 전맨 허용은 시기적인 측면도 중요하고 규제를 푸는 방법도 중요해 컨센서스를 마련해야 다음단계로 갈 수 있다”고 강조했다. 대체거래소 설립과 관련해서는 건전한 경쟁 이룰 수 있는 토양 마련해된다면 자본시장 인프라 한단계 업그레이드될 수 있다는 생각을 전했다. 다만 대체거래소에는 적용하고 거래소에는 적용 하지 못하는 차별적 규제에 대해서는 정부 당국에 설명하고 납득 시켜나갈 예정이라고 전했다. 한편 이날 손 이사장은 올해 한국거래소 ‘4대 미션’을 한국증시 레벨업, 확고한 시장신뢰, ESG 이니셔티브, 거래소 체질전환으로 선포 하고, 이를 달성하기 위한 ‘12대 역점과제’를 설명했다.   kmk@fnnews.com 김민기 기자

더불어민주당이 당론으로 밀어붙이는 상법 개정에 재계가 "경영을 옥죄는 개악"이라며 강하게 반대하고 있다. 민주당이 정한 상법 개정의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 것이다. 여기에다 '총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다'는 의무조항도 더해졌다. 최근 경제 8단체의 반대 건의에 이어 21일 대기업 사장단까지 나서서 "상법 개정안은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격으로 정상적인 경영활동을 어렵게 한다"며 법안 논의를 중단해 달라고 촉구했다. 삼성, SK, 현대차, LG, 롯데, 한화, HD현대 등 16개 대기업 사장들이 한자리에서 특정 법안을 반대한 것은 이례적이다. 상법 개정의 후폭풍에 상당한 위기감을 갖는 것은 물론 규제법률만 쏟아내고 경제 살리기 법안을 등한시한 국회를 향한 재계의 분노가 표출된 것이다. 상법 개정에서 재계가 가장 우려하는 대목은 소송 남발과 해외 투기자본의 경영권 공격이다. '주주 이익 불충실'을 이유로 행동주의펀드 등이 손해배상 소송과 배임죄 고발 등으로 경영권을 위협, 개입하는 일이 어렵지 않게 벌어질 수 있다는 것이다. 신규 투자나 자본조달, 인수합병(M&A)과 같은 통상적 경영활동은 어려워질 수밖에 없다. 상법 개정안에 함께 들어가 있는 자산 2조원 이상 상장사의 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출 등과 같은 조항 또한 해외 투기자본의 공격수단으로 악용될 소지가 크다. 그러나 경영진이 방어·견제할 수 있는 차등의결권 등과 같은 수단은 마땅치 않다. 기업들의 우려가 일리가 있는 것이다. '후진적 지배구조를 개선하고 코리아 디스카운트를 해소하자'는 상법 개정의 취지마저 부정할 수는 없다. 카카오그룹, 두산그룹, LG화학, 고려아연 등 일부 대기업의 물적분할 후 중복상장(쪼개기 상장), 계열사 합병, 일방적 유상증자 등 지배주주의 지배권과 이익을 우선하는 구조조정에 소액주주의 이익이 침해당한 것도 사실이다. 이 지경까지 오도록 기업들이 자초한 측면이 있는 것이다. 그러나 현실적으로 소액주주는 물론 기관투자자, 사모펀드 등 제각기 다른 주주들의 이익을 공평하게 어떻게 보호할 것인지, 헤지펀드의 공격이나 소송에 휘말린 경영진의 경영활동이 합당했는지를 어떻게 판단할 것인지 등에 대해 더 정교한 수단이 필요한 것은 맞다. "종기환자의 환부에 메스를 대고 제거해야지 팔다리를 자르는 교각살우(矯角殺牛)를 범하면 안 된다"는 재계의 호소도 그런 것이다. 기업 상거래의 근본이 되는 상법 개정은 신중해야 한다. 금융투자세 폐지와 함께 1400만 투자자들이 반길 일이지만, 민주당이 '기업인 배임죄 처벌 완화' 카드까지 꺼내 들며 시급한 민생경제 입법보다 다급한지 곱씹어 봐야 한다. 주주 이익이 침해당하고 한국 증시만 나홀로 추락한 상황이 계속되는데도 정부와 대통령실, 여당 모두 법 개정에 명확한 입장조차 정하지 못한 채 시간만 끈 책임도 크다. 주주 보호 등의 제도적 장치로 상법 이외의 자본시장법 개정과 같은 다양한 수단을 함께 강구해야 할 것이다. 재계가 희망하는 핀셋규제의 하나로 이해충돌이 불가피한 합병 등 기업지배구조 재편과 같은 사안에 대한 주주충실 의무, 손해배상 책임 영역을 구체적으로 정하는 식의 보완장치도 고려해볼 만하다. 상법이 제 기능을 다할 수 있도록 충분히 의견을 수렴하고 기업과 주주의 균형점을 찾아야 한다.

【파이낸셜뉴스 홍콩=김태일 기자】 금융감독원이 국내 자본시장이 경제성장 속도조차 따라가지 못 한 채 뒤쳐지는 원인을 짚고, 해결 방안을 제시하며 해외투자자들을 설득하고 나섰다. 주주를 우선순위에 두고, 시장 불공정을 해소하는 동시에 국내를 향한 투자 문턱을 대폭 낮추겠다는 게 골자다. 14일 금감원에 따르면 임잔디 금감원 자본시장감독국 팀장은 지난 13일 홍콩 그랜드하얏트 호텔에서 열린 ‘INVEST K-FINANCE: 홍콩 IR 2024’ 발표에서 국내 주식시장이 저평가돼있는 요인으로 △불충분한 주주환원 △불공정 거래 △거래 구조의 비효율성 △높은 해외투자자 접근성 등 크게 4가지를 꼽았다. 단적으로 지난 2010년부터 2023년까지 13년간 국내총생산(GDP)이 1조1700억달러에서 1조7400억달러로 49% 증가할 동안 코스피지수는 29.5% 상승하는 데 그쳤다. 현재 지수는 그보다 떨어진 2400~2500선에서 횡보 중이다. 임 팀장은 “국내는 개인투자자 참여 비중이 높음에도 주주총회에 참여해 의결권을 제대로 행사하거나 더 많은 배당을 요구하기 힘든 구조”라며 “기업이 자발적으로 배당금을 늘릴 유인책도 부족하다”고 설명했다. 그는 이어 “일부 기관투자자의 불법 공매도 관행은 시장 불신을 야기하기도 했다”고 지적했다. 이복현 금융감독원장도 앞선 개회사에서 “쪼개기 상장 등 투자자 이익에 반하는 기업 의사결정 사례가 발생하면서 국내 자본시장 신뢰에 부정적 영향을 끼쳤다”며 “기업 지배구조 개선 등이 필요하고, 연기금 등 기관들이 제 역할을 할 수 있도록 스튜어드십코드(수탁자 책임 원칙) 가이드라인 실효성을 높일 것”이라고 말했다. 임 팀장은 금융당국 정책 방향도 제시했다. △주주가치 우선 △공정하고 효율적인 시장 구조 구축 △해외투자자를 위한 편의성 제고 등이다. 그는 이를 다시 △스튜어드십 촉진, 배당금 지급 절차 수정, 주주 보호 확대 △공매도 개혁, 대체거래소(ATS) 개설 △외국인 투자 규정 개정, 외환시장 접근성 향상, 영문공시 강화 등으로 구체화했다. 같은 날 발표에 나선 윤재숙 한국거래소 부장은 기업 밸류업 프로그램 구조, 공시 현황 등을 설명한 후 향후 계획을 밝혔다. 지난 4일 코리아밸류업 지수 추종 12개 상장지수펀드(ETF), 1개 상장지수증권(ETN)이 출시됐고 유관기관과 함께 밸류업 ETF나 편입종목을 담는 2000억원 규모 펀드도 조성됐다. 이후 내년 1·4분기 모범 사례 기업 평가 기준, 5월 밸류업 시상 및 백서를 마련하겠단 방침을 공개했다. 서울시와 부산시는 각각 2030년까지 세계 5대 도시를 도약하겠단 ‘Global Top 5’ 비전, ‘금융기회발전특구 지정’ 사업을 소개했다. 이날 행사엔 102개 기관에서 230명이 참석했다. 유형철 주홍콩대한민국총영사, 피터 스타인 아시아증권산업금융시장협회(ASIFMA) 대표, 리춘보 CITIC CLSA 대표 등이 축사자로 나섰다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자