[파이낸셜뉴스]  2023년 핵심감사사항 현황 분석을 통해 감사위원회가 고려해야 할 유의사항이 제시됐다. 25일 삼정KPMG가 발간한 보고서(ACI Issue Report: 핵심감사사항 현황과 감사위원회 역할)에 따르면, 지난해 코스피200 상장사의 핵심감사사항은 기업당 평균 1.69개로 나타났다. 핵심감사제(KAM)란 감사보고서의 정보 가치를 높이기 위해 핵심감사사항에 대해 감사보고서에 기재하도록 하는 제도다. 핵심감사사항은 외부감사인의 전문가적 판단에 따른 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항으로, 지배기구와 커뮤니케이션한 사항 중에서 선택된다. 가장 많이 선택된 핵심감사사항으로는 △수익인식(32%) △유·무형자산 손상평가(23%) △관계·종속기업 주식 손상평가(19%) 순으로 집계됐다. 상위 주제로 나타난 수익 인식과 손상 검토의 회계 처리를 각각 5단계 수익 인식 모형과 손상 검토 흐름을 중심으로 설명했고 각 주제에 대한 감사위원회 유의사항을 제시했다. 이 밖에 핵심감사사항 관련 내부통제와 회계이슈 중점심사항목 등 참고사항이 포함됐다. 보고서는 삼정KPMG 홈페이지에서 무료로 확인할 수 있다. 김민규 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 리더는 “감사위원회가 외부감사인이 선정한 핵심감사사항이 회사 입장에서 실제로 핵심적인지 산업 내·외부적 관점에서 주의 깊게 봐야 한다”라며 “이를 위해 감사(위원회)가 핵심감사사항에 대한 배경 지식을 갖추고 관련 유의사항을 고려하는 등 선정된 핵심감사사항에 대한 회계 감독 수행이 필요하다”고 언급했다. 한편, 삼정KPMG는 2015년 업계 최초로 감사위원 및 감사의 역할 제고와 활성화 지원을 위해 감사위원회 지원센터를 설립했다. 같은 해 국내 최초로 ‘감사위원회 핸드북’을 출간했으며, 최근 E-book 형태로 발간했다. 매년 감사위원회 세미나 개최 등 감사위원회 및 감사 위상 강화를 위한 다양한 활동을 전개하고 있다. kakim@fnnews.com 김경아 기자

[파이낸셜뉴스] 한국 딜로이트 그룹이 국내 상장법인 사외이사, 감사위원과 감사 대상 전문성 강화 기회를 마련한다. 12일 한국 딜로이트 그룹에 따르면 오는 9월 12일 서울 여의도 페어몬트 호텔에서 ‘이사회·감사위원회 전문성 강화 프로그램(2024 Boardroom Skills Enhancement Program)’이 열린다. 오전 10시부터 오후 3시까지 대면으로 진행되며, 토론의 장도 조성된다. 참가비는 무료다. 한국 딜로이트 그룹 ‘기업지배기구발전센터’ 대내외 전문가들이 주도하는 이번 프로그램은 ‘이사회와 감사위원회가 직면한 국내외 환경 변화 및 당면과제’에 대한 통찰을 제공하고 지향점을 제시한다. 최근 내부통제와 기업 밸류업에 대한 관심이 높아지면서 그 중요성이 더욱 커지는 추세인데다 생성형 인공지능(AI)이 가져온 디지털 전환이 기업 성장 전략 패러다임을 변화시키는 상황에서 나아가야 할 방향을 공유하기 위한 목적이다. 해당 프로그램은 하루 집중 교육 과정으로, 급변하는 경영 환경 속에서 이사회와 감사위원회가 기업의 유연한 대응 및 지속 가능한 성장을 도모하는 데 중추적인 역할을 수행할 수 있도록 설계되었다. 총 4개의 세션으로 구성했다. 기조 강연에서는 김한석 한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터 센터장이 국내 기업지배구조 현황과 글로벌 감사위원회·이사회 동향을 주제로 강연을 진행한다. 2023회계연도 유가증권시장 상장법인 기업지배구조보고서에 포함된 15개 핵심지표 준수율을 파악해 전반적인 지배구조 현황과 시사점을 제공할 예정이다. 이와 함께 지배구조 우수기업과 재무실적 간 연관성을 분석해 지배구조와 기업 재무성과 간 실질적인 관계를 조명한다. 딜로이트 글로벌 보고서 내용 공유를 통해 글로벌 감사위원회와 이사회 최신 동향을 살펴보고, 이를 통해 국내 지배기구 방향성 정립에 유익한 통찰력을 제공할 계획이다. 첫 번째 세션에선 정현 한국 딜로이트 그룹 ‘내부회계관리제도 TF’ 파트너가 ‘자금 관련 부정위험 대응 내부통제 공시강화에 따른 지배기구의 점검포인트’를 주제로 강연한다. 정 파트너는 강화되는 자금 관련 내부회계관리제도 공시에 대응해 기업이 자금관련 부정행위 방지를 위해 준비해야 할 사항과 이에 따른 지배기구의 점검 지점을 중심으로 설명한다. 다음 세션에서는 이승영 한국 딜로이트 그룹 자산개발 및 데이터분석 그룹 수석위원이 ‘자금사고 방지의 새로운 패러다임: 연결 기반 진단과 맞춤형 솔루션’을 주제로 강연할 예정이다. 자금사고를 방지하기 위한 실효적인 내부통제 방안 및 준비사항을 제시하고, 이와 연계해 딜로이트 안진이 출시한 자금사고 이상 징후 사전 탐지 및 신속 적발 솔루션인 ‘라이트하우스(RightHouse)’를 소개할 예정이다. 세 번째 세션에서는 장정애 기업지배기구발전센터 자문위원 겸 아주대학교 법학전문대학원 교수가 ‘사외이사의 법적 책임과 의무 - 상법상 이사의 충실의무’를 중심으로 강연할 계획이다. 장 교수는 ‘기업 밸류업 프로그램’의 일환으로 논의되는 이사의 충실의무에 대해 설명하며, 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안에 대해 다양한 논의점과 실효성을 확보하는 방안을 제시할 예정이다. 마지막 세션에서는 한국 딜로이트 그룹 컨설팅부문(AI&DATA) 이성호 상무가 ‘Digital Transformation - 이사회가 주목해야 할 AI·빅데이터의 최신 동향과 기업 거버넌스 역할’에 대해 다룬다. 이 상무는 AI 기술 진화와 작업환경 변화로 인한 점진적인 업무 혁신의 개념을 설명하고, 이를 대응하기 위한 기업 거버넌스 역할, 주요 AI 및 빅데이터 자문 서비스 사례 소개로 참석자들과 만난다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

[파이낸셜뉴스] 금융감독원이 2023년 사업보고서 점검 결과 기재가 미흡한 사례가 다수 확인됨에 따라 공시역량 제고 차원에서 설명회를 마련한다. 모범사례 및 작성 유의사항 등을 안내할 계획이다. 8일 금감원에 따르면 오는 23일 오후 3시 서울 여의도 금감원 본원에서 기업 공시업무 담당자 대상 ‘공시설명회’가 개최된다. 지난해 사업보고서 점검 결과 및 주요 미흡사항을 공유하고 기재 모범사례와 작성 시 유의사항 등을 전파한다. 정기보고서·주요사항보고서 등 공시위반 사례와 회계심사·감리 주요 지적사례에 대한 안내도 병행할 예정이다. 지난 4~5월 이뤄진 2023년 사업보고서 점검은 총 258개사를 대상으로 이뤄졌다. 신규 사업보고서 제출 회사와 전년도 미흡사항 발견 회사 등이다. 앞서 2월 예고한 대로 중점 점검사항 14개를 중심으로 실시됐다. 재무사항 12개, 비재무사항 2개다. 재무사항 중 주요 미흡항목은 대손충당금과 재고자산, 외부감사 관련 중요 내용, 내부감사기구와 외부감사인 간 논의 내용 등에서 발견됐다. 주로 기재 누락 건이었다. 구체적으로 보면 △매출채권 관련 대손충당금 설정기준, 결과기간별 매출채권 잔액 및 사업부문별 재고자산 보유현황 미기재 △감사보고서에 포함된 감사의견, 강조사항, 핵심감사사항 연결·별도 미구분 △감사용역 관련 감사보수·감사기간 기재 누락 △감사의견 등에 내부감사기구와 외부감사인 간 논의 내용 기재 누락 △요약재무정보·연결재무정보 기재 시 투자주식 평가방법 등 기재 누락 등이었다. 비재무사항 점검 대상은 지난해 증권발행 법인 중 과거 점검 결과 미흡사항이 있었던 총 112개였다. 공·사모 자금 사용내역, 미사용자금 운용내역 기재 현황을 살펴봤다. 전자의 주요 미흡항목은 다시 크게 3가지로 나뉘었다. 조달금액과 사용금액 간 차이, 계획상 사용 용도와 지출내용 간 차이 발생 시 그 사유를 기재해야 함에도 미기재하거나 구체적 설명헚이 단순히 미사용 했다고만 적어놓은 유형이 있었다. 또 사업보고서에 미사용자금의 구체적 보관방법이나 향후계획을 모두 쓰지 않거나 둘 중 하나만 기재한 경우도 있었고, 동일 발행 건에 자금사용목적이 여러 개임에도 한 행에 모두 써넣기도 했다. 후자의 경우 실투자기간은 최초 불입일로부터 작성기준일까지의 경과월수를 기재해야 함에도 계약기간으로 오기재하고, 운용상품명엔 전체 이름을 구체적으로 써야함에도 멋대로 축약해 기재한 사례들이 발견됐다. 비재무사항 중 합병 등 사후 정보 관련 점검도 별도로 진행됐다. 사업보고서 제출 대상 스팩합병 상장기업 중 지난해 실적 추정기간의 1차연도 또는 2차연도로 산정한 31개사가 대상이었다. 우선 예측·실적치 등 기재 여부에서 미흡 사항이 적발됐다. 합병 등 전후 재무사항 비교표를 미기재하거나 사후 정보 1차연도 기산점을 오기재한 사례가 다수 확인됐다. 괴리율 산정 시 기준재무제표를 잘못 선정하거나 수치·부호를 오기재한 유형도 상당 수였다. 합병 당시 비상장법인 예측치를 별도 재무제표 기준으로 추정했음에도 실적치는 연결 재무제표 기준으로 오기재하거나, 괴리율 산식을 반대로 산정하는 경우도 있었다 끝으로 괴리율이 10% 이상일 때 그 발생 원인을 상세하게 별도 기술하도록 규정돼있지만 아예 쓰지 않거나 수준 이하로 기재한 사례도 발견됐다. 상세 분석 없이 차이원인을 부실하게 기재하거나 거시적 요인만 써놓는 방식이었다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

HDC현대산업개발이 국내 주요 환경·사회·지배구조(ESG) 평가기관이자 의결권자문사인 '서스틴베스트'의 평가에서 A등급을 부여받았다고 26일 밝혔다. 서스틴베스트는 2006년에 설립된 한국의 ESG 평가 및 자문 기관으로, 국내 최초로 상장기업을 대상으로 한 ESG 평가를 도입했다. 현재 약 1300개의 상장 및 비상장기업에 대해 매년 ESG 관리 수준 평가 결과를 발표하고 있다. 서스틴베스트가 발표한 2024년 상반기 ESG 등급에 따르면 HDC현대산업개발은 지난해 B등급 대비 2단계 상승한 A등급을 달성했다. 2022년 상반기 C등급을 기록한 이후 2년 만에 3단계가 상승했다. 이로써 HDC현대산업개발은 삼성물산, DL이앤씨, GS건설 등과 함께 주요 건설사들 가운데 가장 높은 등급을 기록했다. 상반기 평가에는 지배구조 측면의 개선사항이 핵심 평가지표로 활용됐다. 이와 관련해 HDC현대산업개발은 지난해 이사회와 감사위원회, 주주권리, 리스크관리 등 분야를 개선한 바 있다. 이사회 부문에서는 여성사외이사를 선임하고 이사회와 위원회 평가제도를 도입하는 한편 사외이사 후보군도 관리하는 등 노력을 기울였다. 주주 권리 분야에서는 주총 4주 전 소집공고를 준수했고 전자투표제를 도입했으며 자사주 매입과 중장기 배당정책도 수립했다. HDC현대산업개발 관계자는 "최고경영진의 ESG경영 실천의지와 전사 임직원의 경영개선 활동을 통해 단기간에 ESG경영을 내재화할 수 있었다"며 "하반기에 평가 예정인 환경, 사회 부문의 성과 및 추진계획은 이달 중 2024년 지속가능경영보고서를 통해 공개해 지속가능한 성장 경쟁력을 제고하겠다"고 말했다. junjun@fnnews.com 최용준 기자

[파이낸셜뉴스]HDC현대산업개발이 국내 주요 환경·사회·지배구조(ESG) 평가기관이자 의결권자문사인 ‘서스틴베스트’의 평가에서 A등급을 부여받았다고 26일 밝혔다. 서스틴베스트는 2006년에 설립된 한국의 ESG 평가 및 자문 기관으로, 국내 최초로 상장기업을 대상으로 한 ESG 평가를 도입했다. 현재 약 1300개의 상장 및 비상장기업에 대해 매년 ESG 관리 수준 평가 결과를 발표하고 있다.  서스틴베스트가 발표한 2024년 상반기 ESG 등급에 따르면 HDC현대산업개발은 지난해 B등급 대비 2단계 상승한 A등급을 달성했다. 2022년 상반기 C등급을 기록한 이후 2년 만에 3단계가 상승했다. 이로써 HDC현대산업개발은 삼성물산, DL이앤씨, GS건설 등과 함께 주요 건설사들 가운데 가장 높은 등급을 기록했다.  상반기 평가에는 지배구조 측면의 개선사항이 핵심 평가지표로 활용됐다. 이와 관련해 HDC현대산업개발은 지난해 이사회와 감사위원회, 주주권리, 리스크관리 등 분야를 개선한 바 있다. 이사회 부문에서는 여성사외이사를 선임하고 이사회와 위원회 평가제도를 도입하는 한편 사외이사 후보군도 관리하는 등 노력을 기울였다. 주주 권리 분야에서는 주총 4주 전 소집공고를 준수했고 전자투표제를 도입했으며 자사주 매입과 중장기 배당정책도 수립했다.  HDC현대산업개발 관계자는 “최고경영진의 ESG경영 실천의지와 전사 임직원의 경영개선 활동을 통해 단기간에 ESG경영을 내재화할 수 있었다”며 “하반기에 평가 예정인 환경, 사회 부문의 성과 및 추진계획은 이달 중 2024년 지속가능경영보고서를 통해 공개해 지속가능한 성장 경쟁력을 제고하겠다”고 말했다. junjun@fnnews.com 최용준 기자

[파이낸셜뉴스] 윤석열 대통령이 지난해 초 재외공관에 수출기지 역할을 주문한 이래 정부 차원에서 역할을 강화시키고 있다. 이런 와중 감사원은 재외공관 감사 결과에서 기강해이, 특히 기업 지원 업무를 도맡는 주재관의 업무관리 체계가 미흡하다고 지적했다. 외교부는 이에 재외공관에서 직원들은 물론 다른 부처 소속인 주재관도 ‘원팀’이 되도록 관리·감독 하겠다는 각오다. 현지시장 정보공유 약속했는데..中 요소 감지도 못했던 과거 실태 윤 대통령은 지난해 3월 취임 후 첫 재외공관장 회의에 참석해 “대한민국 대표 영업사원이라는 마음가짐으로 수출 전진기지 역할을 수행해 달라”고 주문했다. 최근에는 조태열 외교부 장관이 주요 경제단체들을 찾아 재외공관을 통해 현지시장 정보를 공유하는 지원을 약속키도 했다. 하지만 아직까지는 재외공관이 요구받는 역할 수행이 미흡한 것으로 드러났다. 감사원이 20일 발표한 재외공관 감사 결과에서다. 감사원은 2022년 기준 대사관·총영사관 14곳 경제 분야 주재관 44명을 대상으로 정보공유, 주요인사 접촉, 기업 민원 대응 등 주요업무를 ‘적극·핵심 업무’와 ‘통상 업무’로 분류해 분석했다. 먼저 정보공유 업무는 전문 발송 활동 중 주재국 관료 등을 통해 직접 입수한 비공개 정보나 공개 자료만으로 확인이 어려운 정보를 공유하는 적극·핵심 업무 비중은 46.8%로 단순 행정 사항 보고인 통상업무보다 낮았다. 특히 주중대사관 관세관이 2021년 중국 정부의 요소 관련 규제 공고를 확인했음에도 관련부처에 전문 보고를 신속하게 하지 않았던 사례가 있다. 이 때문에 현지 진출 우리 기업이 민원을 제기하기도 했다. 재외공관별 편차도 컸다. 일례로 일본 관세관 등 4명은 통상 업무 비중이 90%에 달했지만, 뉴욕 국세관 등 2명은 적극·핵심 업무 비중이 90%를 넘겼다. 주요인사 접촉의 경우 적극·핵심 업무 비중이 80%를 넘겼지만, 접촉 결과가 체계적으로 기록·관리되고 있지 않은 상태라 접촉의 진위나 성과를 확인하기 어렵다는 게 감사원의 지적이다. 이런 가운데 주재관들에 대한 평가는 관대했다. 최고 등급인 E와 차상위 S 평가를 받은 주재관의 비중이 90% 이상으로 나타났다. 감사원은 대표적인 사례로 2022년 주일본대사관 관세관이 1년간 출근기록상 69%는 지각에 특별한 실적이 전무함에도 상위 평가 등급을 받은 것을 들었다. 주재관의 원래 소속 부처에 통보하는 정기 활동 보고서의 경우에는 2020년 상반기 제출 대상자 382명 중 54명은 아예 제출하지도 않았고, 하반기에는 미제출자가 73명으로 더 늘었다. 외교부 '직원-주재관 원팀' 통해 기업 지원 강화 각오 이에 외교부는 “감사원의 지적 사항에 대해 개선방안 등을 검토해 시정하고 관련 규정에 따라 필요한 조치를 이행할 예정”이라며 “향후 유사한 사례가 재발치 않도록 관련 교육 및 관리·감독을 강화해나가겠다”고 밝혔다. 감사원 감사 결과에 주재관뿐 아니라 재외공관 전체적인 기강해이도 포함된 만큼, 전반적으로 다시 살펴 조치를 취하겠다는 것이다. 특히 조 장관이 기업 지원에 방점을 찍고 재외공관에 지침을 내린 만큼, 주재관들의 적극적인 역할도 끌어낸다는 게 외교부 관계자의 전언이다. 재외공관 직원들과 주재관이 합을 맞춰서 정부 차원에서 주문하는 기업 수출과 해외진출 지원 역할을 적극적으로 해내도록 한다는 것이다. 다만 주재관 평가의 경우 명목상 평가와 별개로 원소속 부처에서 세평을 수집해 인사에 반영한다는 게 복수의 정부 관계자들이 전하는 바다. 현 정부 기조상 기업 지원 실적에 대한 주목도가 커진 만큼 주재관 성과가 인사에 더욱 반영될 것으로 보인다. uknow@fnnews.com 김윤호 기자

[파이낸셜뉴스] 금융감독원이 오는 4월 시작되는 2023년 사업보고서 점검을 앞두고 기재 시 지켜야 할 14가지 사항을 예고했다. 부실기재가 심각한 경우 공시서류 심사가 강화될 예정인 만큼 미리 세심히 따져봐야 할 것으로 보인다. 금감원은 19일 2023년도 사업보고서 중점 점검사항 14개를 제시했다. 재무사항 12개, 비재무사항 2개다. 제출기한은 오는 4월 1일이고, 점검 시기는 오는 4~5월 중이다. 기재 미흡사항은 5~6월 안에 회사에 개별 통보해 자진 정정토록 안내할 계획이다. 금감원 관계자는 “부실기재가 심각한 회사에 대해서는 재무제표 심사대상 선정에 참고하고 증권신고서, 주요사항보고서 등 공시서류 심사를 강화할 것”이라고 말했다. 재무사항은 다시 크게 3가지로 나뉜다. 우선 ‘기업공시서식 작성기준 준수여부’에 5개 항목이 들어있다. 투자의사결정 등에 활용되는 중요·필수 정보로, △요약(연결) 재무정보 △재무제표 재작성 사유 등 △대손충당금 설정현황 △재고자산 현황 △수주계약 현황 등이다. ‘내부통제 관련 사항 공시여부’에선 △내부회계관리제도에 대한 회계감사인 의견 등 △내부회계관리제도 운영보고서 등 항목 공시 여부 등 2가지를 확인한다. ‘회계감사인에 관한 사항 공시여부’에서도 5개 항목이다. △회계감사의견 및 핵심감사사항 등 △감사보수 및 시간 등 △내부감사기군·감사인 간 논의내용 △전·당기 재무제표 불일치 관련 사항 △회계감사인 변경 등이 있다. 비재무사항은 조달자금 사용실적과 합병 등의 사후 정보 등 2개인데, 이는 다시 각각 △공·사모 자금 사용내역 △사용계획과 사용 내역 간 차이 발생 사유 △미사용자금 운용내역과 △스팩상장기업 영업실적 예측치와 실제치 차이 △차이발생 원인 등으로 세분화된다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

[파이낸셜뉴스] 한국거래소는 올해 코스피 상장법인이 제출할 기업지배구조보고서에 대한 중점 점검사항을 사전 예고했다. 연결 기준 자산이 5000억원 이상인 코스피 상장사는 매년 5월31일까지 기업지배구조보고서를 제출해야 한다. 16일 거래소는 2020년 이후 보고서 점검결과 공시 오류가 빈번한 사항, 금융당국의 적극 추진정책, 기업지배구조보고서 가이드라인 최근 개정사항을 위주로 중점 점검사항을 선정하고 점검할 예정이라고 밝혔다. 중점 점검사항으로 핵심지표 8개, 세부원칙 7개 등 총 15개 항목을 선정했다. 구체적으로 핵심 지표에는 △현금배당 관련 예측가능성 제공 △최고경영자 승계정책 마련 및 운영 △위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 △사외이사가 이사회 의장인지 여부 △기업가치 훼손 등 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 △이사회 구성원 모두 단일성 여부 △독립적 내부감사부서 설치 △내부감시기구의 외부감사인과 분기별 회의 개최 등이 제시됐다. 세부원칙에는 △배당예측가능성 제공사항 △소액주주, 해외투자자 등과의 소통 관련 사항 △주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항 △위험관리 등 내부통제정책 사항 △기업가치 훼손 등 책임 있는 자의 임원 선임 방지 사항 △임원 보수체계에 관한 사항 △독립적인 내부감사부서 관련 사항 등이 담겨 있다. 거래소는 상장법인에 대해 가이드라인에 맞춰 정확하고 충실하게 작성했는지 등 여부를 점검할 계획이다. 특히 세부원칙과 관련해서는 필수기재사항 기재 여부 준수에 대한 판단근거, 미준수 시 사유와 향후 계획 등을 충분히 반영했는지 살핀다. 거래소는 "보고서 제출 마감일인 5월31일 이후 신속하게 점검해 오는 8월까지 정정공시 등 사후 조치를 마무리할 예정"이라며 "기업의 충실한 보고서 작성을 지원할 수 있록 중점 점검사항별 작성기준 등을 제공하고 실무자 대상 교육을 실시할 계획"이라고 말했다. nodelay@fnnews.com 박지연 기자

[파이낸셜뉴스]  기업지배구조 보고서 공시제도가 제대로 정착되지 않았다는 지적이 나왔다. 기업지배구조의 투명성 개선을 위해 도입된 ‘기업지배구조 보고서’는 원칙중심(Principle-based) 공시제도로, 핵심지표 준수여부 및 미준수 사유를 설명(CoE, Comply or Explain)하도록 요구하고 있다. 앞서 CoE 공시제도를 도입한 영국과 독일 등에서는 낮은 공시비용으로 기업의 자발적인 지배구조 개선을 이끌었다는 평가를 받고 있다. 그러나 7일 삼정KPMG 감사위원회지원센터(ACI)와 김우진 서울대 교수가 2023년 기업지배구조 보고서 의무발행 327개사의 핵심지표 준수 여부 등을 전수 조사한 결과에 따르면, ‘이사회 의장과 대표이사 분리’ 의무를 준수하지 않은 기업 98%가 미준수 사유를 설명하지 않은 것으로 나타나 CoE 방식의 기업지배구조 보고서 공시제도의 한계가 드러났다. 반면, 배당과 같이 투자 측면에서 긍정적인 기업설명(IR) 요인이 포함된 핵심지표는 정보 이용자와 적극적으로 공유했다. 이번 공동연구에서는 기업지배구조 보고서 의무발행 기업의 △배당정책 △최고경영자 승계정책 △의사회 의장과 대표이사 분리 △독립적인 내부감사부서 설치 등 4개의 핵심지표를 전수 조사했다. 이 보고서는 실질적인 준수율 뿐만 아니라, 공시 내용의 신뢰도와 기재사항의 충실도를 파악해 CoE 원칙의 국내 적용 유효성과 한계를 실증 연구했다. 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지’를 미준수한 기업의 경우 92%가 거래소 가이드라인이 요구하는 미준수 사유 및 대안을 기재했고, 준수 기업의 81%는 투자에 유용한 추가 정보를 더 기재하기도 했다. ‘최고경영자 승계정책 마련 및 운영’ 지표에 대해서도 미준수 기업의 72%가 문서화된 승계정책을 보유하고 있지 않을 뿐 정보 이용자에게 기본적인 정보는 제공한 것으로 집계됐다. 준수 기업의 79%는 기본적인 정보 외 전문경영인 체제의 승계정책 또는 가족경영, 후보군 마련에 필요한 별도의 규정 전문 등을 상세히 공개했다. 한편, 이사회에 대한 지배주주의 과도한 영향력을 통제하기 위한 핵심지표인 ‘이사회 의장과 대표이사 분리’와 회사 경영진의 의사결정 감독을 위한 ‘독립적인 내부감사부서 설치’ 핵심지표는 미준수 기업 중 각각 98%와 58%가 미준수 사유를 합리적으로 설명하지 않았다. 보고서는 “기업의 지배권과 직간접적으로 연관이 있는 핵심지표 일수록 기업이 소극적이고 형식적으로 공시를 하고 있다”며 꼬집었다. 특히 국내 상장사들이 지배구조 개선을 위한 목적으로 우선시 도입한 ‘이사회 의장과 대표이사 분리’ 핵심지표는 정관상은 분리한다고 밝혔으나 실무상 모범규준을 준수하지 않는 경우가 84%에 이르렀다. 김우진 서울대 경영대학(원) 교수(삼정KPMG ACI 자문교수)는 “기업지배구조 보고서 공시제도에서 CoE 방식만으로는 개선 여부가 불충분한 일부 중요 핵심지표에 대해서는 법제화를 통해 보완하는 방안도 검토할 필요가 있다”고 강조했다. 이어, “한국거래소가 반복적인 오류가 있는 기업에 대해서는 제재를 강화하겠다고 밝힌 만큼 기업의 공시 담당 인력에 대한 교육 지원과 역량 제고가 요구된다”고 덧붙였다. 삼정KPMG ACI는 ”보고서에 기재된 정보가 ESG 평가기관의 지배구조 평가, 기관투자자의 의결권 행사의 근거자료로 해당한다는 점을 고려하면 연구 결과에서 증명된 것처럼 핵심지표와 본문 기재사항의 면밀한 점검이 필요하다”고 제언했다. 한편 삼정KPMG ACI는 김우진 교수와의 첫 공동연구 활동을 시작으로, 한국의 기업지배구조 및 회계투명성 제고와 관련한 사회적 현안을 발굴하고, ACI 자문교수들과 협력을 통한 지속적인 연구활동을 이어갈 계획이다. 이를 통해 한국사회의 특성을 고려한 제도적∙정책적 개선방안을 제시하고, 공론의 장을 만들고자 한다. 이번 연구 논문 열람은 한국법경제학회 공식홈페이지 내 법경제학연구의 최신논문에서 확인할 수 있다. 보고서 관련 영상은 삼정KPMG 공식 유튜브 채널에서도 확인할 수 있다.  kakim@fnnews.com 김경아 기자

[파이낸셜뉴스] #. 이산화탄소 포집사업을 영위하는 덴버리(Denbury)는 지난 2021년초부터 지난해 7월 사이 회사 매각을 위해 28개 넘는 당사자와 논의를 열었다. 이 중 엑슨모빌(ExxonMobil)은 현 시장가보다 높은 값으로 관심을 표하고 인수제안서를 제출한 유일한 주체였다. 2022년 7월 19일 ExxonMobil 사장이 Denbury 대표에게 자기 회사 회장과 대화를 나눴고, 그는 추가 실사를 수행해야 한다는 점에 동의했다고 전했다. JP모건은 Denbury 이사회와 함께 교환 비율 0.840에 대한 재무분석을 검토했고, 이후 2023년 7월 12일 Denbury 대표는 ExxonMobil 사장에게 해당 비율에 동의할 준비가 돼있으나 특정 조건을 해결해야 한다고 말했다. 곧이어 추가 수정된 합병 계약 초안이 마련됐다. 지난해 9월 29일 이 같이 내밀한 내용은 일반에 공개됐다. 앞으로 국내 기업들도 이처럼 합병 진행시 일반주주도 경과를 충분히 인지할 수 있도록 그 배경이나 상대방 선정 이유 등을 구체적으로 공시해야 한다. 상장사-비상장기업 간 합병 때 의무화돼있는 외부평가를 실시하는 기관에 대한 행위규율을 마련해 자의적 선정도 방지한다. 금융위원회는 6일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘인수합병(M&A) 제도개선 간담회’에서 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’으로 크게 3가지를 제시했다. 지난해 5월 나온 ‘기업 M&A 지원방안’을 토대로 전문가, 업계, 유관기관 의견 수렴 등을 거쳐 마련한 세부 내용이다. 같은 날 금융위가 발표한 자본시장 정책과제 추진 방향 3개 중 하나인 ‘주주가치 존중 문화 확산’의 일환이기도 하다. 금융위는 방안 추진을 위해 올해 3·4분기 중 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 마칠 계획이다. 김소영 금융위 부위원장은 “M&A는 기업 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 의사결정인 만큼 일반주주 권익보호 측면에서도 중요하다”며 “하지만 이들 목소리가 충분히 반영되지 못한단 의견이 지속 제기돼왔다”고 설명했다. 우선 합병 관련 공시를 강화한다. 현재 합병 시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있으나 진행 배경 등은 간략하게만 기재돼 일반주주는 사실상 충분한 정보를 알 길이 없는 정보 비대칭 상황에 놓여있다. 이에 따라 해외사례 등을 참고해 합병 추진배경, 상대방 선정 이유, 진행 시점 결정 이유 등 핵심 의사결정 사유를 공시하도록 바뀐다. 또 합병 목적, 합병가액 및 거래조건 적정성, 합병 반대 이유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 의견서 작성·공시를 의무화한다. 현재는 이사회 논의내용이 공개되지 않아 지배주주에게 편향된 결론이 도출돼도 일반주주가 문제제기하기 어려운 실정이다. 다음은 외부평가 제도를 개선하는 일이다. 구체적으로 합병가액 산정과 평가의 동시 수행을 금지한다. 현재 상장기업과 비상장기업 간 합병 때엔 외부평가가 필수적이나 이를 수행하는 기관에 대한 행위규율이 미비하다. 금융위 관계자는 “기업에 특정 합병가액을 권고하거나 산정 방법을 제시하는 등 해당 과정에 관연한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 행위를 금한다”며 “외부평가기관 스스로 정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하는 자기평가 위험을 제거하고 이사회가 이 역할을 할 수 있도록 유도하는 것”이라고 설명했다. 이때 합병가액 적정성은 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과’로 정의한다. 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 여부를 확인해 평가의견서에 포함하는 절차도 의무화한다. 계열사 간의 합병시엔 이 절차가 더욱 엄격해진다. 외부평가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 한다. 다만 선임 사실 자체는 시장에 혼란을 야기할 우려가 있으므로 합병 결정 이후 공시되도록 한다. 합병가액 산정방법은 다소 완화한다. 비계열사 간 합병에 대해선 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무 대상으로 정하지 않고, 당사자 간 협의에 의해 결정할 수 있도록 하는 것이다. 계열사 간 합병은 이에 해당하지 않는다. 이는 앞서 규제 강도를 높이는 두 개 방안과 달리 자본시장법령에서 산정방법을 구체적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업주고 재편을 저해하는 측면을 반영한 조치다. 김 부위원장도 “다른 한편으로 합병 규제가 지나치게 경직적으로 운영되고 있어 기업의 자율적 구조개편 수요를 반영 못 하고 있단 지적도 있다”며 해당 사례를 들었다. 다만, 공정성 우려가 있을 수 있는 만큼 비계열사 간 합병 시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자