올해 마지막 '수퍼 주총데이'로 꼽히는 25일에는 803개 상장사가 정기주주총회를 개최하는 데 이어 28일에도 11개사의 주총이 예정돼 있다. 대신경제연구소는 이들 가운데 19개사(25일), 26개사(28일)에 대한 의안분석을 끝내고, 사조그룹 계열사를 비롯해 풀무원, 서울옥션, 우리산업, 신송홀딩스 등을 관심기업으로 선정했다고 24일 밝혔다. 연구소에 따르면 사조그룹 계열사들은 충분한 자산가치와 펀더멘탈에 비해 주가는 저평가돼 있다. 이번 주총에서는 주주권익보호 측면에서 배당미실시, 주식연계채권 발행금액 확대 등의 안건에 주목할 필요가 있다는 분석이다. 사조씨푸드의 경우 최근 5년 간의 지속적인 흑자에도 현금배당을 실시한 바 없고, 누적 주가수익률도 3.9%로 저조하다. 사조산업은 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 발행한도를 각각 200억원에서 1000억원으로 확대하는 안건을 다룰 예정이다. 풀무원은 이사회의 역할과 책임 관점에서 주목된다. 회사경영에 충실해야 할 사내이사의 과다 겸임, 엄격한 독립성을 바탕으로 경영진을 견제해야 할 사외이사의 장기 재임, 외부 사내이사 선임을 원천적으로 금지하는 정관 변경 등이 쟁점이다. 적대적 인수합병(M&A) 방어수단과 관련해서는 서울옥션과 우리산업 등을 지켜볼 필요가 있다. 서울옥션은 비자발적 사임 또는 퇴임 시 대표이사와 이사에게 각각 100억원 이상, 20억원 이상을 지급토록 하는 '황금낙하산' 도입 안건을 내놓았다. 또 우리산업과 우리산업홀딩스는 적대적 M&A에 대비해 주주총회 결의요건을 강화하고, 이사의 자격요건을 계열사 근무경력 3년 이상으로 한정한 안건을 올렸다. 신송홀딩스와 한미글로벌의 주총에서는 감사의 책임과 역할이 이슈로 제기된다. 신송홀딩스 상근감사의 보수한도는 2500만원에 불과해 충실한 감시 및 견제 역할이 의문시 된다는 지적이다. 지난 해 3.4분기까지 상근감사에 지급된 보수는 900만원으로, 직원 평균(2921만원)의 30%에 그쳤다. 한미글로벌 역시 같은 기간 상근감사의 보수는 2700만원으로, 직원(건설관리부문) 평균(5512만원)의 절반 수준에 머물렀다. blue73@fnnews.com 윤경현 기자

국내 상장기업 10곳 가운데 1곳은 적대적 인수합병(M&A) 방어를 위해 '황금낙하산' 제도를 운영 중인 것으로 나타났다. 그러나 경영권 방어를 위한 본연의 역할보다는 회사 자금의 편법적 유용으로 인한 기업가치 훼손, 불필요한 비용 부담으로 인한 M&A 실패 등 문제가 발생할 수 있어 개선이 필요하다는 지적이다. 1월 31일 한국기업지배구조원 및 금융투자업계에 따르면 지난해 1월 기준 상장사 1692개사 가운데 10.82%인 183개사가 황금낙하산 제도를 도입한 것으로 집계됐다. 황금낙하산이란 적대적 M&A로 인해 기존 임원이 임기만료 전 본인의 의사와 상관없이 해임될 경우 해당 임원에게 거액의 보상금을 지급토록 하는 제도다. M&A 비용을 높여 경영권을 방어하기 위한 수단으로 이용된다. 기업지배구조원 엄수진 연구원은 "이사회의 소신경영을 지원하고, 주주에게 유익한 인수합병에 경영진이 동의하도록 하기 위한 인센티브로 활용될 수 있는 점 등은 긍적적"이라면서도 "부실경영으로 인해 경영권을 잃은 임원에게조차도 기업의 자산을 희생해 과도한 보상금을 지급하면서 기업가치 훼손 및 주주권리 침해 우려가 있다"고 말했다. 시장별로는 유가증권시장은 714개사 중 25개사(3.50%)가, 코스닥시장은 978개사 중 158개사(16.16%)가 각각 이 제도를 도입했다. 코스닥시장의 도입 비율이 유가증권시장보다 4배 이상 높게 나타났다. 이는 코스닥시장 상장사가 상대적으로 적대적 M&A에 더 취약하기 때문으로 풀이된다. 코스닥시장 상장사가 유가증권시장 상장사보다 주가가 상대적으로 낮아 인수합병 주체가 주식을 매입하는 부담이 적다는 것이다. 자기자본 규모 역시 상대적으로 작아 M&A 주체가 경영권 장악에 필요한 지분율을 확보하는게 상대적으로 수월하다는 설명이다. 보상 유형별로는 대부분 기업들이 통상적 퇴직금 이외에 추가로 특정금액을 지급하는 방식이었다. 일부는 정해진 퇴직금의 배수 또는 자기자본의 일정비율 등으로 규정하기도 했다. 보상유형을 특정금액으로 정한 158개사 가운데 45.57%인 72개사는 대표이사의 비자발적 해임시 최소 50억원을 지급할 것을 정관에 명시하고 있다. 28개사(17.72%)는 100억원 이상의 거액을 퇴직보상으로 정하고 있다. 자기자본 대비 대표이사 퇴직보상의 경우 평균 하한금액이 자기자본 대비 20.35% 수준에 달했다. 엄 연구원은 "책임감 있는 경영진이라면 경영권 방어수단 마련보다는 탁월한 경영능력 및 주주권익 보호노력을 통해 경영권을 유지해야 한다"면서 "황금낙하산과 같이 인수합병 주체에게 유독 불리한 데다 경영진의 사익 추구에 유용될 여지가 있는 M&A 방어수단을 도입하는 것은 바람직하지 않다"고 지적했다. kim091@fnnews.com 김영권 기자

코스닥 상장사 중 '황금낙하산' 제도를 도입한 기업이 소폭 증가한 것으로 나타났다. 1일 코스닥 협회에 따르면 12월 결산법인 코스닥 상장사 951개사 가운데 황금낙하산 제도를 도입한 기업은 총 128개(13.46%)로 지난해 117개(12.35%)보다 11곳 늘어났다. 황금낙하산 제도는 적대적 인수합병으로 인해 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금과 잔여 임기 동안의 보수를 지급하도록 규정해 인수 비용을 높여 인수합병을 방어하는 제도다. 올해 23개사가 황금낙하산 제도를 신규 도입했으며 3곳만이 규정을 삭제했다. 또한 9개사가 상장폐지돼 조사에서 빠졌다. 황금낙하산을 도입한 상장사들은 평균 대표이사에 60억4000만원, 이사 27억6000만원, 감사에 21억6000만원을 지급하도록 규정했다. 대표이사에 최대 300억원 이상, 이사 100억원을 지급하도록 정한 회사도 있었다. 또한 이사 수의 상한선을 정관으로 둔 기업은 657개사로 69.09%였다. 이 규정이 인수합병을 방어하는 규정은 아니지만 황금낙하산 제도와 같은 방법을 이용하기 위해서는 이사수 상한선을 정관으로 둬야 한다. 코스닥협회 관계자는 "인수합병 방어제도를 도입한 이래 작년 처음으로 감소했다"며 "올해도 지난해와 비슷한 수준이지만 황금낙하산을 도입한 기업은 소폭 증가했다"고 밝혔다. /kjw@fnnews.com강재웅기자

‘황금낙하산(골든패러슈트)의 실효성있나.’ 올해 스팩(SPAC:기업인수목적회사) 출범 2주년을 맞으면서 인수합병(M&A) 이슈가 뜨거울 것으로 전망하고 있다. 여기에 막대한 현금을 바탕으로 대기업들이 신수종 사업 강화를 위한 M&A 역시 활발해질 것으로 예상하고 있다. 실제로 삼성전자는 지난 2월 칸서스인베스트먼트 3호 사모투자전문회사가 보유한 메디슨 지분 43.5%를 인수했고 메디슨 협력업체인 프로소닉 지분도 100% 매입했다. M&A 기대감에 이들 기업의 몸값도 껑충 뛰어 올랐다. 이런 환경 속에서 올해도 코스닥기업들 특히 바이오 업체를 중심으로 골든패러슈트를 도입하려는 기업들이 줄을 잇고 있다. 파이낸셜뉴스가 상장기업들의 주주총회소집공고 공시내용을 조사해 본 결과 티플렉스, 셀바이오텍, 바이오톡스텍 등 바이오관련 기업들과 딜리, 투비소프트, 포비스티앤씨 등은 적대적 M&A방어 목적으로 골든패러슈트 도입을 정관 변경 안으로 상정했다. 티플렉스는 이사가 임기 중 적대적 M&A로 실직하게 되면 통상적인 퇴직금 외에 대표이사에게 70억원, 이사에게 50억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급하도록 하는 정관변경 안을 상정했다. 셀바이오텍은 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 300억원, 이사에겐 100억원을 지급토록했고 바이오톡스텍은 대표이사 인당 50억원, 이사에게는 인당 30억원을 지급하는 안을 상정했다. 딜리 역시 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50억원을 퇴직 후 7일 내에 지급한다는 안을 올려놨다. 하지만 경영권 방어를 위해 어렵게 도입한 골든패러슈트를 폐지하려는 움직임들도 최근 나타나고 있다. 운동화 제조 유통업체인 아티스는 지난 3일 임시주주총회를 열어 골든패러슈트와 초다수결의제 조항을 정관에서 삭제했다. 코스닥협회 관계자는 “골든패러슈트를 도입한 기업들 상당수가 초다수결의제를 도입한 상태라 한 번 정해 놓은 정관을 바꾸는 것 자체가 쉽지 않다”고 설명했다. 한 증권사 관계자는 “일부 기업들의 경우 M&A를 시도하려고 해도 골든패러슈트와 초다수결의제로 인해 포기하는 경우도 있다”면서 “대주주 지분이 50%에 육박함에도 불구하고 의미 없이 정관을 바꾼 경우도 있다”고 말했다. 그는 “기업의 경영권 보장은 반드시 필요하지만 무능한 경영자들이 이를 악용할 경우엔 오히려 회사엔 독이 될 수도 있다”면서 “최근 골든패러슈트를 도입하는 기업들의 재무상태를 꼼꼼히 따져 주주들의 견제력이 약화되지 않도록 할 필요가 있다”고 강조했다. /yutoo@fnnews.com최영희기자

아티스는 최근 주주총회에서 초다수결의제와 황금낙하산(골든패러슈트) 등 두 가지 정관 조항을 삭제했다. 이는 경영 실적과 재무 상태가 지속적으로 악화되면서 회사를 매각하기 위한 고육지책이다. 아티스는 2009년 당기순이익이 나기도 했지만 2010년 138억원의 당기순손실로 자본 잠식되면서 관리종목 지정 가능성이 높아졌다. 이처럼 적대적 인수합병(M&A)을 막기 위해 상장사들의 도입이 늘었던 황금낙하산이 오히려 경영진의 도덕적 해이와 무능력을 키워 기업을 부실화할 수 있다는 지적이 일고 있다. 13일 코스닥협회 및 증권업계에 따르면 코스닥기업 중 지난 2005년 6개에 불과했던 황금낙하산 도입 기업은 2006년 43개로 늘었고 2009년엔 124개로 급증했다. 지난해 상장 폐지 등으로 인해 117개로 줄어들긴 했지만 올해도 바이오기업을 중심으로 황금낙하산을 도입하고 있다. 황금낙하산은 적대적인 기업의 M&A를 막기 위해 경영진이 퇴직할 때 거액의 퇴직금을 지급하는 방법 등으로 회사 가치를 떨어뜨리는 전략이다. 일부 기업의 경우 황금낙하산이 경영권 방어 차원이 아닌 M&A 시 막대한 차익을 챙기려는 의도가 있다는 의혹도 제기되고 있다. 그동안 황금낙하산 규정을 도입한 상장사들이 해임되는 임원에게 지급할 평균퇴직금은 대표이사가 50억7000만원, 이사는 22억8000만원, 감사는 19억7000만원에 이른다. 심지어 최대 지급 가능금액은 대표이사 300억원, 이사 90억원, 감사 50억원이다. 이 같은 금액은 코스닥기업들의 시가총액을 고려할 경우 감당하기 쉽지 않은 엄청난 금액이다. 즉 황금낙하산이 경영권 보호라는 원래 목적이 아닌 경영진의 '한탕주의' 수단이라는 지적이 나오는 것도 이 때문이다. 조이맥스는 대주주가 바뀌면서 황금낙하산이 의미가 없어져 이번 주주총회에서 삭제할 계획이다. 지난해 바뀐 대주주 위메이드가 40% 이상의 지분을 가지고 있는 상황에서 예전에 도입한 황금낙하산 자체가 무의미해졌기 때문이다. 조이맥스 관계자는 "대주주가 바뀌기 이전에 있던 조항을 지난해 위메이드가 인수하면서 대주주 지분이 충분해 삭제키로 했다"고 말했다. 모 증권사 M&A팀장은 "지난해 황금낙하산 도입 회사 수가 줄어든 가장 큰 원인은 상장폐지 기업이 늘었기 때문"이라면서 "이 제도를 도입한 회사의 상장폐지 비율이 높다는 것은 결국 경영진의 도덕적 해이가 원인임을 보여주는 것"이라고 지적했다. /yutoo@fnnews.com최영희기자 ■용어설명/황금 낙하산(골든 패러슈트)=기업의 경영진이나 임원을 해임할 때 거액의 퇴직금을 지급하거나, 낮은 가격으로 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여해 회사가치를 떨어뜨림으로써 적대적 기업인수합병(M&A)을 방어하는 전략을 말한다.

코스닥상장법인협의회는 20일 12월 결산 코스닥상장법인 968개사를 대상으로 정관 내용중 적대적 인수합병(M&A) 관련 규정을 조사·분석한 결과 적대적 M&A에 대한 방어수단을 정관에 반영하는 상장법인 수가 꾸준히 증가하고 있는 것으로 나타났다고 밝혔다. 이는 코스닥시장에서 우회상장을 통해 코스닥시장에 진입하려는 회사들이 꾸준히 늘어남에 따라 해당 법인들이 이같은 조치를 취하고 있는 것으로 풀이된다. 이 자료에 따르면 초다수결의제를 도입한 회사는 지난 2007년도 112개사에서 올해는 166개사로 대폭 증가했다. 특히 적대적 M&A를 방어하기 위한 ‘황금낙하산’제도를 반영한 회사도 지난해 79개사에서 올해 113개사로 증가했다. 이사수의 상한선,집중투표제 배제,이사 자격에 관한 규정을 둔 회사도 꾸준히 증가하고 있는 것으로 나타났다. 아울러 시차임기제를 정관에 규정하는 회사도 증가추세를 보였다. 이중 초다수결의제는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 90%이상과 발행주식총수의 70%이상의 찬성으로 결의하도록 해 적대적 M&A를 방어하는 수단이다. 이 제도는 주로 이사나 감사의 해임(144건) 및 선임(21건),정관변경(21건),이사회교체(20건)등에 주로 활용하고 있는 것으로 나타났다. 이와함께 코스닥상장사들은 황금낙하산 제도도 많이 활용하고 있다. 이 제도는 정관에 적대적 M&A로 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금, 잔여임기 동안의 보수 등을 지급하도록 규정해 기업의 인수비용을 높이는 적대적 M&A 방어방법으로 종종 사용된다. 황금낙하산 규정이 적용되는 경우 해임되는 임원에게 지급할 예정인 퇴직금 등의 평균 지급 예정액은 대표이사가 43억400만원,이사 24억2000만원, 감사 18억9000만원이며 최대 지급 예정액은 대표이사 100억원,이사 90억원,감사 30억원이다. 이 규정이 적용되는 해임의 사유로는 적대적 M&A에 의한 해임(퇴임)이 78개사(69.03%)로 가장 많았다. 이사수의 상한선을 정관으로 정하는 회사도 증가하고 있다. 시차임기제와 황금낙하산제도와 같은 적대적 M&A방어 방법을 이용하기 위해서는 이사수의 상한선을 정관으로 정해두어야 하기 때문이다. 이같은 정관을 둔 회사는 지난해 보다 무려 67.67%가 증가한 655개사에 달했다. 특히 기업 경영권의 장악을 상당 기간동안 지연시키는 방법인 ‘시차임기제’를 정관에 규정하는 회사도 나타나고 있어 주목된다.시차임기제를 정관에 규정한 회사수는 지난 2006년 2개사에서 올해는 8개사로 대폭 증가했다. 이 제도는 설사 적대적 M&A에 성공하더라도 이사 모두를 일시에 교체할 수 없도록 해 경영권 장악을 지연시키는 효과가 높아 이 제도를 도입하는 회사도 꾸준히 증가할 것으로 전망된다./ktitk@fnnews.com김태경기자

현대모비스가 올해부터 이사진들의 임기를 달리 정하는 ‘시차임기제’를 도입하는 등 상장사들이 적대적 인수·합병(M&A)을 예방하기 위해 초다수결의제 황금낙하산제 등 경영권 방어책을 잇따라 정관에 도입하고 있다. 11일 증권업계에 따르면 지난 주말 현대모비스는 제30기 정기 주주총회를 열고 시차임기제 도입 등을 포함한 정관변경 안건을 통과시켰다. 시차임기제는 현재 3년인 이사회 구성원(사외이사 포함)들의 임기를 분산키키는 제도다. 이는 통상 특정회사를 인수합병(M&A) 하더라도 이사진을 한꺼번에 교체할 수 없어, 경영권 방어용으로 많이 활용된다. 현대모비스는 이에 따라 올 주총에서 선임된 이사를 각각 1∼3그룹으로 나눠 임기를 1년과 2년, 3년으로 차등화 했다. 오는 16일 주총을 여는 동신에스엔티는 초다수결의제 도입을 위해 최근 2대주주로 급부상한 영광스텐과 표대결을 펼친다. 영광스텐은 동신에스엔티가 주총 안건으로 올린 초다수결의제 도입과 감자 결의를 막기 위해 소액주주를 대상으로 위임장 확보에 나섰다. 한올제약도 적대적 M&A에 의해 이사나 감사가 해임될 경우 출석 주주 의결권의 4분의 3과 발행 주식 총수의 5분의 4 이상 찬성을 얻도록 하는 안건을 상정한다. 이에앞서 코스닥 상장사인 옴니텔은 지난 2일 열린 정기 주주총회에서 동시에 이사 두 명 이상을 해임할 때는 출석 주주 의결권의 90% 이상 찬성으로 하고,이 조항을 변경할 때는 출석 주주의 90% 이상이 찬성해야 하는 ‘초다수결의제’ 규정을 신설했다. 또 임기 만료 전 이사를 해임하는 경우 해임 이사에게 퇴직금 외에 30억원을 별도로 지급하는 ‘황금낙하산’ 규정도 새로 도입했다. 케이피티도 지난달 28일 정기 주총에서 적대적 M&A로 이사를 해임할 경우 출석 주주의 4분의 3 이상이 의결하는 초다수결의제와 이사 해임 때 퇴직금 외에 20억원을 추가로 지급하는 황금낙하산제도를 도입했다. 오는 16일 정기 주총을 여는 나라앰엔디,지어소프트,오스템임플란트와 주총일이 23일인 이화전기공업도 초다수결의제를 신설한다. 증권업계 관계자는 “대주주 지분율이 상대적으로 낮은 상장사들이 M&A 대책 마련에 적극적”이라고 말했다. /mskang@fnnews.com 강문순기자

인프라밸리가 적대적 인수·합병(M&A)에 대비해 황금낙하산제와 이사수를 5명 이하로 제한하는 방안을 추진한다. 6일 인프라밸리는 오는 22일 정기주주총회를 개최하고 정관일부변경 승인의 건, 이사 선임의 건, 이사보수 지급한도 승인의 건 등의 안건을 다룰 것이라고 공시했다. 황금낙하산 제도는 적대적 M&A로 인해 이사가 해임될 경우 퇴직금 외에 퇴직보상액을 지급하는 것으로 경영권을 노리는 세력으로부터 회사에대한 M&A 매력을 떨어뜨리려는 경영권 방어 전략이다. 인프라밸리는 정관 37조 3항에 ‘이사가 임기중에 적대적M&A로 인해 실직할 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 50억원 이상을 지급해야 한다’는조항을 신설했다. 또 제32조 ‘회사의 이사는 3명이상으로 한다’라는 조항을 5명이하로 제한해 적대적M&A 세력의 이사회 진입 장벽을 높인다. 회사측 관계자는 “적대적M&A와 관련된 분쟁에 휘말리기 전에 대비하자는 차원에서 이런 조항을 신설하게 된 것”이라며 “확보된 의결권으로 봐서는 무난히 승인을 얻을 것으로 보인다”고 설명했다. /mskang@fnnews.com 강문순기자

[파이낸셜뉴스]  글로벌 헬스케어 IT 솔루션 기업 인피니트헬스케어는 오는 12월 13일 임시주주총회를 개최한다고 29일 밝혔다. 이번 임시주총의 의안은 정관 일부 변경의 건 등으로 적대적 인수합병(M&A) 시도에 대한 기존 정관 제31조 ‘초다수결의제’ 및 정관 제38조 ‘황금낙하산(golden parachute)’ 조항의 삭제를 주요 내용으로 한다. 이 회사는 의료영상저장전송시스템(PACS; PICTURE ARCHIVING COMMUNICATION SYSTEM) 국내 시장 점유율 1위를 차지하고 있는 대표 의료 IT 솔루션 기업이다. 국내 뿐 아니라 해외 시장에서도 입지를 공고히 하고 있어 매년 매출 성장세가 지속되고 있다. 논쟁의 여지가 있는 기존 정관의 경영권 방어 관련 조항들을 정비하고자 이번 임시주주총회를 개최한다고 회사측은 설명했다. ‘초다수결의제’ 및 ‘황금낙하산(golden parachute)’은 다수 기업들이 경영권 방어 수단으로 정관에 채택하는 대표적인 조항이다. ‘초다수결의제’의 경우 적대적 인수합병(M&A) 시도 시 주주총회 의안에 대한 의결 정족수 충족 기준을 상법이 정하는 기준보다 높게 적용함으로써 경영권을 방어하는 수단으로 활용된다. ‘황금낙하산’은 적대적 인수합병 시도로 인해 기존 이사가 임기 만료 전에 사임하는 경우 일반적인 퇴직금 외에 거액의 특별 퇴직금이나 보너스 등을 주도록 하는 제도다. 즉 기업 인수 비용을 높여 사실상 M&A를 어렵게 만드는 경영권 방어 수단으로 도입돼 왔다. 위와 같은 경영권 방어 방법이 적대적 인수합병 시도를 미연에 방지할 수 있는 적극적 수단으로서 유용하다는 주장이 있지만 오히려 일부 성과가 저조한 임원들에게 혜택이 돌아갈 수 있다는 점에서 실효성, 부정적 영향 등이 학계 및 시장에서 꾸준히 제기돼 왔다. 이러한 조항들이 오히려 당위성 있는 기업 인수합병 거래의 걸림돌로 작용하고 기업지배구조의 대외환경 변화에 대한 유연성을 떨어뜨려 주주가치에 부정적 영향을 준다는 주장도 있다. 인피니트헬스케어 최대주주인 솔본 관계자는 “최근 다수 기업들이 경영권 방어 수단 관련 정관 조항을 삭제했거나 삭제를 검토하고 있는 것으로 알고 있다”며 “논쟁의 여지가 있는 정관의 조항들을 정비하고 인피니트헬스케어의 대외적 이미지 개선 및 주주가치 제고를 위한 결단을 통해 시장의 재평가를 받고자 한다”고 설명했다. 한편 제23기 인피니트헬스케어의 임시주주총회는 12월 13일 오전 9시 서울특별시 서초구 서초동 솔본빌딩 대회의실에서 개최될 예정이다. kakim@fnnews.com 김경아 기자

한국 주식시장이 저평가돼 있다는 것은 지난 2000년대부터 끊임없이 지적돼 왔다. 소위 '코리아 디스카운트'로 불리는 이 현상에 대해 지금까지 많은 분석이 있었다. 취약한 한국 기업의 지배구조, 과도한 세금 부담, 지정학적 리스크 등이 주요한 원인으로 지적되고 있다. 정부도 이러한 문제점을 인식하고 지난 2월 기업지배구조 개선 및 법인세·상속증여세 등의 개편을 골자로 한 코리아 디스카운트 해소방안을 밝힌 바 있다. 기업지배구조 개선이 코리아 디스카운트 해소를 위해 가장 중요한 요인이라는 것은 거의 모든 전문가들이 동의하고 있는 사항이다. 지난 수십년간 지속적으로 지적되어 온 한국 기업의 취약한 지배구조는 소위 재벌 체제라는 소수의 가족 대기업을 중심으로 한 경제성장이라는 특수한 역사에서 그 문제가 기인하고 있다. 대기업 중심 경제발전 정책은 효율적 자원분배를 통해 집중적 성장을 가능케 한 순기능과 함께 족벌 경영체제라는 문제점도 야기해 왔으며, 1997년 외환위기를 통해 한국 경제 및 기업의 취약한 지배구조가 어떻게 커다란 문제를 가져오는지도 보여준 바 있다. 외환위기를 기점으로 한국 기업의 지배구조는 그 이전과 비교할 수 없을 만큼 큰 발전을 가져온 것도 부정할 수 없는 사실이다. 그러나 여전히 개선돼야 할 점이 많은 것으로 지적되고 있다. 기업지배구조 개선에 있어서 다른 나라의 사례를 살펴보는 것이 큰 도움이 될 수 있다. 미국과 스웨덴의 사례를 통해 한국 현실에 맞는 기업지배구조 개선책은 어떤 것이 있는지 찾아보고자 한다. ■미국, 채찍을 통한 강제분할과 처벌세계에서 가장 주주의 권리를 보장하고 있는 국가라 할 수 있는 미국 역시 자본주의 발전 초창기에는 불투명한 지배구조와 갖은 편법, 불법이 난무했다. 문어발식 족벌경영이 만연했고 거대기업이 시장을 장악함으로써 독점기업의 지위를 확보하고 그 과실을 향유하는 것이 당연시되던 시기였다. 이러한 미국 시장에 커다란 사건이 있었으니, 다름 아닌 '반독점법(Antitrust Law)' 등장이다. 1890년 셔먼법(Sherman Act)으로 일컬어지는 반독점법은 '여러 주 간 또는 외국과의 거래 또는 통상을 제한하는 모든 계약, 트러스트 등의 형태의 결합, 공모는 위법이다'라고 아주 광범위하게 기업의 독점을 제한하기 시작했다. 1914년 연방의회는 클레이튼법과 연방거래위원회법이라는 두 가지 연방법을 더 통과시켰는데 이 법들로 인해 독점행위에 관해 감시하는 연방거래위원회(FTC)가 출범했다. 또 주 검찰총장이 연방 독점행위에 대해서도 기소권을 행사할 수 있게 하는 등 독점행위에 대한 적발 및 처벌을 크게 강화했다. 반독점법으로 가장 타격을 입은 기업들은 다름아닌 독점 족벌기업들이었는데 대표적인 곳이 록펠러의 스탠더드 오일이다. 미국 연방 대법원은 1911년 최초로 스탠더드오일을 독점적 지위를 가졌다는 이유로 38개 기업으로 분할했고 통신회사인 벨, 담배회사였던 아메리칸토바코, 방송사인 NBC 등이 이러한 조치로 인해 강제분할됐다. 이에 따라 한 개인에 의해 좌지우지되던 기업의 의사결정 구조가 투명해졌고 공정한 경쟁을 통한 시장의 최적화라는 자본주의 경제의 대원칙을 실현해 나갔다. 반독점법과 더불어 미국 기업지배구조의 획기적인 전환을 이뤄낸 것이 주주권 신장을 위한 제도들이다. 반독점법 등을 통해 소유와 경영이 대체로 분리되고 공정한 경쟁을 통해 새로운 기업이 자생할 수 있는 환경을 조성하는 등의 성과는 동시에 소위 '대리인 문제'라고 하는 소유·경영 분리의 대표적 문제를 야기하기도 했다. 소유와 경영이 분리된 주식회사의 경우 회사의 주인인 주주들을 위해 경영자가 최선을 다해 헌신해야 하는 의무가 있음에도 불구하고 정보 우위를 지닌 경영자들은 주주가치의 극대화보다는 자신의 이익을 위해 먼저 복무할 수밖에 없는 한계를 지니고 있다. 이를 대리인 문제라고 하는데, 이를 방지하기 위해 주주들은 경영자 보상체계를 최대한 주주의 이익과 일치시키려는 노력을 하게 된다. 이러한 노력의 일환이 성과급, 스톡옵션과 같은 주식기준보상 체계이다. 문제는 이러한 보상체계가 어느 정도 대리인 문제에 의한 비용을 상쇄시켜주긴 하지만, 정보의 비대칭성을 근본적으로 해소하지는 못한다는 점이다. 특히 1980년대 말부터 불어온 소위 친기업 정책(Pro-business policy)의 실상은 기업의 주인인 주주의 이익을 극대화한다기보다는 경영자의 자리를 지켜주는 방식으로 실현되어 갔다. 대표적인 정책이 '신주인수선택권(포이즌 필)'과 '황금낙하산(골든 패러슈트)'이다. 경영자는 스톡옵션과 같이 주가상승을 강하게 추구하게 하는 보상체계 속에서 정보의 비대칭성을 최대한 이용하려는 유혹에 빠지게 된다. 그 결과가 엔론 사태로 대표되는 회계부정 사건이다. 당시 많은 언론은 스톡옵션과 같은 주식기준 보상체계가 회계부정을 가져왔다고 지적했으나, 이는 한면만 바라본 분석이라 생각된다. 정보 비대칭성을 최소화하고 상시적으로 경영자를 감시할 수 있는 체계를 만들었다면 아무리 스톡옵션을 가진 경영자라 할지라도 회계부정을 통해 자신의 부를 극대화하려 노력하지는 않았을 것이다. 미국 의회와 정부는 이러한 점을 간파하고 지난 2002년 상장회사의 공시의무를 대폭 강화한 사베인스·옥슬리법(SOX)을 제정했다. 이렇듯 미국의 경우 반독점법과 주주권 증진을 위한 각종 법령 및 감시 시스템을 통해 기업 지배구조를 개선해 왔고, 이를 어길 시 민형사상 강력한 처벌을 함으로써 경영자가 주주의 이익을 위해 복무할 수 있게 하는 제도를 확립해왔다. ■스웨덴, 사회적 대타협 통한 기업 지배구조 투명화소유와 경영의 분리라는 원칙이 작동하는 미국과 달리 스웨덴은 소유한 가문이 경영에 참여하고 그 경영권이 세습되는 형식의 기업 지배구조를 가지고 있다. 스웨덴의 대표적 기업인 발렌베리 그룹은 1857년 설립되어 160여년 동안 6대에 걸쳐 기업의 경영권이 세습되어 왔다. 그럼에도 다른 나라의 많은 가족중심 족벌 기업과 달리 투명하게 운영되고 있다. 스웨덴 역시 여타 다른 자본주의 국가와 마찬가지로 1920년대까지 극심한 사회갈등을 겪었다. 특히 1929년 미국에서 시작된 대공황의 그림자가 전 세계 경제를 불황의 늪으로 이끌었고, 스웨덴 역시 예외가 아니었다. 1932년 집권한 사회민주당 정권은 이러한 사회적 갈등을 해결하기 위해 노사정 간 사회적 대타협을 추구했다. 골자는 기업의 소유권과 경영권은 철저히 보장하는 대신 기업에서 발생한 부가 개인에게 흘러들어가는 것에 대해서는 높은 세금을 부과, 기업이 발생한 부를 개인에게 분배하는 대신 재투자하게 하는 것이다. 이러한 메커니즘을 통해 기업활동의 자유는 보장하나 동시에 고용과 투자가 확대되는 효과를 가져오게 하는 것이 스웨덴 사회적 대타협의 목표이다. 스웨덴은 이러한 과정을 통해 사회적 갈등을 조정하고 세계 최고 수준의 선진형 복지국가로 거듭날 수 있었다. 스웨덴의 대표기업 발렌베리 그룹은 6대째 그 기업이 세습됨에도 불구하고 가문 내부에서 자체적으로 소유와 경영을 분리해 경영자의 전횡을 막는 역할을 한다. 일단 발렌베리 그룹은 장자와 가문에서 가장 능력을 인정받은 후계자가 투톱으로 그룹을 이끌어 나간다. 1인 지배체제를 방지하기 위한 시스템이다. 또한 발렌베리 그룹은 가문 내 개인들이 아닌 공익재단이 소유하고 있다. 소유는 하지 않지만 재단을 통해 그룹을 지배하고 의사결정권을 행사할 수 있다. 공익재단은 국가와 사회의 감시를 받고, 이를 통해 기업지배구조에 대한 투명성을 보장받는다는 것이 이 제도의 핵심이다. 이러한 체제를 가능케 한 결정적 요인 중 하나가 발렌베리 재단이 지주회사 지분을 상당히 가지고 있고, 또한 차등의결권 제도를 통해 90%에 육박한 의결권을 행사하고 있다는 점이다. 그 대신 발렌베리 재단은 이익의 85%를 법인세를 통해 환원하고, 그 외에도 각종 기부활동을 통해 기업의 부를 사회에 환원하고 있다. ■한국의 선택은?위 두 나라의 예에서 살펴볼 수 있듯이 각 사회의 특성에 따라 기업지배구조 개선은 다른 방식으로 진행돼 왔다. 미국이 강제적인 제도와 그에 따른 강력한 처벌을 통해 이를 실현하려 했다면, 스웨덴은 기업의 경영권과 그의 세습을 철저히 보장하는 대신 거기서 발생하는 부를 대부분 사회로 환원하는 형태로 기업지배구조의 투명성을 증진해왔다. 한국은 1997년 외환위기 이후 외부로부터의 강제적 조정을 통해 기업지배구조 변화를 요구받아 왔다. 어찌 보면 미국에서 보여진 형태의 강제성을 통한 발전을 도모해 왔다고 볼 수 있다. 문제는 소유와 경영이 분리되지 않은 한국 재벌체제가 유지되고 있는 상황에서 이러한 강제적 변화는 그 한계를 분명히 보여주고 있다. 한국 재벌 가문의 가장 큰 관심은 아마도 경영권을 다음 세대에 어떻게 안정적으로 전달할 것인가가 아닌가 싶다. 정부는 상속증여세율을 경제협력개발기구(OECD) 평균 수준으로 낮추는 방안을 검토하고 있으며 코리아 디스카운트 해결의 한 방안으로 제시하고 있다. 이러한 방향은 크게 봐서는 틀리지 않았고 필요하다고 보인다. 문제는 이러한 당근에 대한 대가가 어떻게 지불될 수 있느냐 하는 것이다. 실제 정부는 상속증여세율 인하와 더불어 각종 기업지배구조 개선책을 함께 내놓았으나 기업들의 반응은 그리 적극적이지 않다. 기업승계를 위한 세제개선은 필요하지만 몇 가지 전제조건을 충족해야 한다. 첫째, 주주권 신장을 위한 제도적 기틀이 마련돼야 한다. 한국도 사전 공시제도 등은 잘 갖춰져 있지만 여전히 경영자가 주주의 권리를 침해할 수 있는 여지가 많은 게 현실이다. 둘째, 가족기업이 솔선수범해 능력 위주의 기업승계 원칙을 확립해야 한다. 한국 가족기업은 혈연관계가 기업승계에 있어서 가장 큰 요인으로 작용하는 게 현실이다. 하지만 외국 유수의 가족기업은 직계 자녀뿐 아니라 다음 세대 방계들에게도 그 기회가 열려 있어 능력 있는 가족 구성원이 최고경영자가 될 확률을 더 높인다. 경쟁을 통해 자신의 능력을 더욱 향상시키려는 동인 역시 이러한 승계풀의 확장에서 가져올 수 있는 효과이다. 셋째, 경영자 보상 시스템을 투명화해야 한다. 미국은 가족기업의 가족 출신 최고경영자는 전문경영인에 비해 더 적은 보수를 받는 것이 일반적이다. 이는 많은 보수를 지불하고 고용해야 하는 전문경영인에 비해 가족 경영인은 많은 보수를 요구하지 않기 때문이다. 보수체계의 투명성 확립은 사회적으로 기업승계에 대한 저항을 줄임과 동시에 투자자에게도 좋은 투자의 동인이 될 수 있다. 이러한 전제조건하에 세제개선 등을 통해 기업 경영에 있어서 승계에 관한 리스크를 줄이는 것이 코리아 디스카운트의 한 부분을 해소하게 하는 지름길일 것이다. 한미재무학회(KAFA)는 지난 1991년 미주지역 재무 연구자들의 학술적 발전 및 상호교류 증진을 목적으로 발족한 학술단체다. 30여년간 발전을 거듭해 현재 미주는 물론 한국을 비롯한 아시아 지역과 유럽·호주 지역 한인 연구자들의 모임으로 발전했다. 파이낸셜뉴스는 지난 2007년부터 한미재무학회의 학문적 성취를 장려하기 위해 KAFA를 후원하고 있다. jjyoon@fnnews.com 윤재준 기자