지난해 KT&G가 경영권을 방어하기 위해 법적 다툼 끝에 선택해 관심을 끌었던 일반 이사와 감사위원을 분리 선출하는 방식이 앞으로는 불가능해질 전망이다.
법무부는 9일 상장사의 이사와 감사위원을 분리해 선출하지 못하고 일괄 선출하도록 하는 한편 감사위원의 선·해임권이 주주총회에 있음을 명확히 규정하는 내용 등이 담긴 상법 개정안을 마련했다.
현행법과 판례에 따르면 상장사가 이사와 감사위원을 분리해 선출하거나 일괄 선출하는 것이 모두 가능하지만 KT&G의 경영권 분쟁 사례에서 보듯 일반적으로 일괄 선출 방식이 소수 주주에게 유리한 것으로 알려져 있다.
개정안에 따르면 A,B,C,D,E 다섯 명의 이사 및 감사위원 후보가 있고 이 중 1명의 감사위원과 2명의 이사를 뽑아야 할 경우 주주들은 이들 중 3명을 먼저 이사로 선출한 뒤 다시 이들 중 1명을 감사위원으로 선출해야 한다.
현행 증권거래법은 감사위원의 선임규정을 명확히 두고 있지 않아 A,B,C 중 이사 2명을 뽑고 D,E 중 감사위원 1명을 뽑는 분리 선출 방식도 가능했지만 법무부의 개정안이 국회에서 통과되면 일괄 선출방식만 가능해진다.
또 주식 소유의 분산이 심한 현실을 고려해 소수 주주권의 행사에 필요한 지분율에 대한 요건을 완화해 자본금이 1천억원 이하인 상장사의 경우 주총소집권을 기존 3%에서 1.5%로, 주주제안권은 1%에서 0.5%로, 이사ㆍ감사 해임청구권은 0.5%에서 0.25%로 각각 낮췄다.
소수 주주권의 행사 요건을 완화하는 대신 주식을 6개월 이상 보유해야만 권한을 행사할 수 있도록 해 소수 주주권의 남용을 방지하는 장치도 갖추기로 했다.
이밖에 개정안은 자본금 10억원 미만인 주식회사에 한해 10여 가지 서류가 있어야 발급이 가능했던 주금납입관증명서를 일반 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있게 하고 주주 전원의 동의가 있으면 주총 소집절차를 생략할 수 있게 했다.
법무부 관계자는 “자산 2조원 이상 상장사 80여곳 중 50여곳이 이미 이사ㆍ감사 일괄 선출방식을 채택하고 있는 현실을 개정안에 반영했다”면서 “개정안이 통과되면 앞으로 법제 미비로 인한 이해 당사자 간의 분쟁의 소지가 없어질 것으로 기대한다”고 밝혔다.
한편 칼아이칸 측은 지난해 3월 KT&G의 주식을 집중적으로 사들인 뒤 경영권 참여를 요구하며 주총 대결을 벌였으며 이 과정에서 소수 주주인 자신들에게 유리한 사외이사 일괄 선출 방식이 받아들여지지 않자 법원에 가처분 신청을 냈다 기각당한 바 있다.
/hjkim@fnnews.com 김홍재기자
※ 저작권자 ⓒ 파이낸셜뉴스. 무단 전재-재배포 금지
법무부는 9일 상장사의 이사와 감사위원을 분리해 선출하지 못하고 일괄 선출하도록 하는 한편 감사위원의 선·해임권이 주주총회에 있음을 명확히 규정하는 내용 등이 담긴 상법 개정안을 마련했다.
현행법과 판례에 따르면 상장사가 이사와 감사위원을 분리해 선출하거나 일괄 선출하는 것이 모두 가능하지만 KT&G의 경영권 분쟁 사례에서 보듯 일반적으로 일괄 선출 방식이 소수 주주에게 유리한 것으로 알려져 있다.
개정안에 따르면 A,B,C,D,E 다섯 명의 이사 및 감사위원 후보가 있고 이 중 1명의 감사위원과 2명의 이사를 뽑아야 할 경우 주주들은 이들 중 3명을 먼저 이사로 선출한 뒤 다시 이들 중 1명을 감사위원으로 선출해야 한다.
현행 증권거래법은 감사위원의 선임규정을 명확히 두고 있지 않아 A,B,C 중 이사 2명을 뽑고 D,E 중 감사위원 1명을 뽑는 분리 선출 방식도 가능했지만 법무부의 개정안이 국회에서 통과되면 일괄 선출방식만 가능해진다.
또 주식 소유의 분산이 심한 현실을 고려해 소수 주주권의 행사에 필요한 지분율에 대한 요건을 완화해 자본금이 1천억원 이하인 상장사의 경우 주총소집권을 기존 3%에서 1.5%로, 주주제안권은 1%에서 0.5%로, 이사ㆍ감사 해임청구권은 0.5%에서 0.25%로 각각 낮췄다.
소수 주주권의 행사 요건을 완화하는 대신 주식을 6개월 이상 보유해야만 권한을 행사할 수 있도록 해 소수 주주권의 남용을 방지하는 장치도 갖추기로 했다.
이밖에 개정안은 자본금 10억원 미만인 주식회사에 한해 10여 가지 서류가 있어야 발급이 가능했던 주금납입관증명서를 일반 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있게 하고 주주 전원의 동의가 있으면 주총 소집절차를 생략할 수 있게 했다.
법무부 관계자는 “자산 2조원 이상 상장사 80여곳 중 50여곳이 이미 이사ㆍ감사 일괄 선출방식을 채택하고 있는 현실을 개정안에 반영했다”면서 “개정안이 통과되면 앞으로 법제 미비로 인한 이해 당사자 간의 분쟁의 소지가 없어질 것으로 기대한다”고 밝혔다.
한편 칼아이칸 측은 지난해 3월 KT&G의 주식을 집중적으로 사들인 뒤 경영권 참여를 요구하며 주총 대결을 벌였으며 이 과정에서 소수 주주인 자신들에게 유리한 사외이사 일괄 선출 방식이 받아들여지지 않자 법원에 가처분 신청을 냈다 기각당한 바 있다.
/hjkim@fnnews.com 김홍재기자
※ 저작권자 ⓒ 파이낸셜뉴스. 무단 전재-재배포 금지
※ 저작권자 ⓒ 파이낸셜뉴스, 무단전재-재배포 금지