[금융사 지배구조 개편] 최대주주 PEF도 대주주심사대상... 금고형 이상 의결권 제한

앞으로 안방보험이나 MBK파트너스 등 국내 보험.증권사의 최대주주 '법인'도 정기적으로 대주주 적격성 심사를 받게 된다. 현재 금융회사 지배구조법상 제2금융권 대주주 적격성 심사 대상이 최다출자자 1인 또는 최다출자법인의 최대주주 1인(개인)이어서 그동안 외국계 금융회사나 사모펀드(PEF)는 적격성 심사를 제대로 받지 못했다. <본지 2017년 8월24일자 16면 참조>
■ 벌금 1억원 이상이면 의결권 제한
금융위원회와 금융감독원은 이같은 지배구조 개편방안을 발표했다. 대주주 적격성 심사 대상의 범위도 최다출자자 1인 뿐만 아니라 금융회사를 실제로 지배할 여지가 있는 자는 모두 심사할 수 있도록 했다.

현행법에서는 외국계 법인과 PEF가 보험.증권사의 최대주주일 경우 적격성 심사를 하지 못하는 경우가 발생한다. 외국계 법인이 거대 기업일 경우 최상위 출자자가 개인인지 법인인지 명확히 판단하기도 힘들고, PEF는 운용사(GP)가 투자자(LP)들의 자금을 모집해 투자한 만큼 최대 출자 개인이 존재하지 않는다. 대기업 계열 보험.증권사들은 대기업 오너들이 최종적으로 적격성 심사대상에 포함되지만 외국계 법인주주와 PEF가 최대주주인 보험.증권사들은 심사대상에서 제외될 수밖에 없는 구조다.

예를 들어 동양생명의 최대주주인 안방보험의 개인 최대주주가 누구인지 불분명했고, ING생명의 최대주주는 MBK파트너스가 설립한 SPC였다. PEF들은 통상 기업인수시 SPC를 구성해 기업 지분을 인수한다. 푸르덴셜생명은 최상위 주주가 푸르덴셜파이낸셜이지만, 푸르덴셜파이낸셜의 최대주주는 자산운용사인 블랙록이었다. 블랙록의 최대주주인 PNC그룹의 주주까지 확인해야 하지만 현실적으로 쉽지 않다. 국내 금융회사의 외국계 주주들의 최상위 출자자들이 실제로 국내 보험.증권사에 영향력을 갖고 있다고 보기도 어렵다.

심사요건도 특정경제가중처벌법 위반으로 금고형 이상을 받은 경우에 대해 대주주 결격사유로 포함키로 했다.

최대주주의 제재도 의결권 제한으로까지 넓혔다. 최대주주 중 어느 1인만 결격사유일 경우 해당 최대주주의 보유의결권 중 10% 초과분에 대해 의결권을 제한키로 했다. 즉, 삼성생명의 최대주주인 이건희 삼성그룹 회장이 결격사유에 해당되면 지분 20.76% 중 10.76%의 의결권을 제한당하는 것이다.

최대주주가 법인이라면 벌금 1억원 이상 받은 경우, 의결권 제한명령이 가능토록 설정하기로 했다. 적격성 심사대상이 개인인 경우 의결권 제한명령 부과기준의 형평성을 감안해 법인이 상대적으로 무거운 벌금형을 받은 경우에만 의결권을 제한한다.

■ 금융사 CEO, 사외이사 추천 못해
앞으로 금융회사 CEO는 사외이사와 감사위원을 추천하지 못한다. 사외이사 연임시 외부평가도 의무화된다. 사외이사 후보군 선정시에는 다양한 이해관계자 및 외부전문가가 추천한 인재풀을 반영할 수 있도록 의무화 해야 한다. <본지 2월19일자 12면 참조> 다양한 이해관계자에는 금융소비자 및 소액주주도 포함도니다. 외부전문가는 서스틴베스트 등 외부자문기관 및 금융협회도 포함될 전망이다.

사외이사의 업무수행 연속성이 보장될 수 있도록 순차적 교체를 원칙화하되 CEO와의 유착관계를 막기 위해 불가피할 경우 일괄교체도 가능토록했다.

또 CEO경영승계프로그램에 대해 후보자군 및 후보자 선정을 위한 평가기준 및 절차, 연도별 후보자군 적정성 평가 실시 및 주주에 대해 결과를 보고토록 했다.

CEO 선출 의사 결정에 소수주주의 적극적 참여를 유도하고자 주주제안권 행사요건도 완화된다. 현행 '의결권 0.1% 이상'을 '의결권 0.1% 이상 또는 보유주식 액면가 1억원 이상'으로 변경하는 것이다.

자산운용사들도 소수주주인 만큼 공동의결 등을 통해 목소리를 높일 수 있을 전망이다.

한편, 상근 감사 및 상임감사위원의 경우도 같은 회사에 6년 이상 초과해 재임하지 못한다. 감사위원의 임기는 준법감시인 및 리스크관리 책임자와 동일하게 최소 2년 이상으로 보장하되 직무독립성 강화 등을 위해 타위원회 겸직을 제한키로 했다.

[e-mail] 김현희 기자

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