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두산인프라코어 "FI 주장 설득력 떨어져" VS 세종 "법원의 2심 판단 타당"
두산인프라코어는 4일 ‘애널리스트 및 투자자에게 드리는 글’을 통해 “DICC소송의 본질은 FI측이 지분 투자로 손실이 발생하자, 원금은 물론이고 막대한 수익까지 덧붙여 지분을 되사달라고 주장하는 것”이라며 “DICC소송 핵심 쟁점은 두산인프라코어가 FI 지분을 매입할 의무가 발생했는가 여부와 설령 FI지분을 매입할 의무가 발생해도 지분 매입 가격을 얼마로 계산하느냐가 또 하나의 쟁점”이라고 밝혔다.
두산인프라코어는 또 “FI 측은 원금에 연 15%를 복리를 덧붙여 계산한 7093억원을 매입가격으로 주장하고 있다”며 “하지만 DICC 공정가치(Fair Value)로 금액을 계산하는 게 상식적이고 주주간 계약내용에도 부합하다. 공정가치를 따져보면, 2011년 FI 투자 당시 지분 20%의 공정가치(Fair value)는 3800억원이었으나, 이후 중국시장의 급격한 악화로 2015년 소송이 발생한 시점에서는 약 1000억원 수준이었던 것으로 추산된다”고 말했다.
그러면서 두산인프라코어 측은 2017년 실적 기준으로 공정가치를 따져 보더라도 3000억 원 정도로 FI가 주장하는 7093억 원은 턱없이 높은 금액이라고 덧붙였다.
이에 대해 파이낸셜뉴스가 FI측 변호인단의 입장을 들어봤다.
변호인단은 두산 측의 논리대로 FI의 일방적인 주장이 아니라 서울고등법원 판결문 (사건번호 2017나2016899)에 "두산인프라코어는 주식매매대금 7093억원을 지급할 의무가 있다" 고 명시한 만큼 법원의 판단을 존중해 달라고 밝혔다.
이번 소송을 맡은 법무법인 세종은 “앞서 두산 측이 주장하는 내용은 이미 2심 단계에서 두산이 주장했다가 모두 배척된 주장들”이라면서 “2심 판결의 취지는 원금에 수익률을 보장해주어야 한다는 것이 아니라, Drag(동반매도요구권)권리를 보장해 주었으면 Drag을 할 수 있도록 협조해 주어야 했는데 오히려 Drag 행사를 방해했다”고 지적했다.
법원이 민법상 조건 성취 방해의 법리 및 선택채권 특정의 법리에 따라 계약서에 매수해야 할 가격으로 정해진 것으로 유일하게 남은 IRR(내부수익률) 15%에 지분을 매수해야 할 의무가 있다고 본 것이라는 주장이다.
이어 “두산 측은 오히려 이러한 2심 법원 판결의 취지를 전면 부정, 왜곡하며 오히려 무리하게 분쟁을 이어감으로써 연간 1000억원에 이르는 추가적인 이자 부담 리스크를 떠 안고 있다”며 “이러한 태도가 관련 두산인프라코어 주주를 위한 합리적인 경영판단인지 의문이 든다”고 지적했다.
IRR 15%가 무리한 이자라는 두산 측 입장에 대해서도 반박했다.
세종 측은 “주주간계약서에 Drag 행사시 두산은 Drag에 응하거나 Drag 가격 또는 IRR 15% 가격에 사가야 했는데 두산이 Drag 행사를 방해해서 Drag이 불가능해졌기 때문에, 남는 가격인 IRR 15%로 사가야 한다고 법원이 판결했다”고 밝혔다. 세종 측은 이어 “애초 FI들은 원금과 이자를 돌려달라고 주장한 적이 없다. Drag 행사를 방해한 책임을 지라는 것이고 그 방해의 효과로서 법원이 계약서에 정해진 매수가격인 IRR 15% 가격으로 사가야 한다고 인정해 준 것”이라고 강조했다.
한편, 지난 2월 말 DICC 매각 실패를 둘러싼 주식매매대금 청구소송에서 법원이 원심을 깨고 FI들의 손을 들어주면서, 두산인프라코어와 FI들 간의 법적 다툼은 대법원까지 올라간 상황이다.
kakim@fnnews.com 김경아 기자
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