[긴급좌담회] 국민연금 주주권 행사 어떻게 볼 것인가

"기업 지배구조 개선 위해 목소리 내는 것, 투자자의 권리"
"공공기관 성격의 국민연금, 기업 경영 개입은 위헌 소지"

파이낸셜뉴스는 23일 자본시장, 학계의 국민연금 전문가를 초청, '국민연금 주주권 행사를 어떻게 볼 것인가'라는 주제의의 긴급좌담회를 개최했다. 서울 여의도 콘래드호텔에서 열린 이날 열린 좌담회에서 김남근 변호사(법무법인 위민), 전삼현 숭실대 교수, 김용하 순천향대 교수, 류영재 서스틴베스트 대표(왼쪽부터)가 토론에 앞서 포즈를 취하고 있다. 사진=김범석 기자

국민연금의 적극적 주주권 행사가 가시권에 들어왔다. 국민연금의 국내 주식투자 금액은 109조원에 달한다. 297개 상장사 지분 5% 이상을 보유한 큰손이다. 국민연금의 대기업 영향력을 감안하면, 투자기업에 적극적 목소리를 내겠다는 국민연금의 입장 변화는 국내 기업뿐만 아니라 사회 전반적으로 엄청난 파장을 몰고올 핵폭탄급 사안이다. 대한항공, 한진칼에 대한 지배구조 개선 및 경영참여로 구체화되고 있지만 국내 대부분의 기업에 적용할 수밖에 없다는 점이 그렇다. 파이낸셜뉴스는 23일 '국민연금 주주권 행사를 어떻게 볼 것인가'라는 주제로 서울 여의도 콘래드호텔에서 긴급 전문가 좌담회를 개최했다.

자본시장, 학계 등에서 연금전문가로 꼽히는 김용하 순천향대 교수, 류영재 서스틴베스트 대표, 전삼현 숭실대 교수, 김남근 변호사(법무법인 위민) 등이 참여했다. 사회는 곽인찬 파이낸셜뉴스 논설실장이 맡았다. 예상대로 주주권 행사에 대한 찬반의견은 팽팽했다. 찬성 입장은 주주권 행사는 수탁자의 책무라는 부분을 강조했다. 국민연금이 기업들의 불투명한 지배구조로 인한 주주가치 훼손에 목소리를 내야 한다는 것이다. 반면 반대 측은 국민연금이 민간기업에 대한 경영참여 관련 위헌 소지가 있다고 주장했다. 현재 국민연금의 지배구조가 정부 입김에 좌우되는 만큼 공공기관으로 볼 수 있다는 것이다. 연금 관치주의로 갈 수 있고 정치적으로 악용될 수 있다는 우려를 제기한 것이다.

?국민연금의 대한항공·한진칼 대상 적극적 주주권 행사에 대한 입장은.

▲김용하 순천향대 교수=원칙적 반대다. 주주권 행사가 연기금에 도움되는지에 대한 의문이 있다. 한국적 특수성을 고려했을 때 외국의 사례를 적용키 어렵다. 국민연금의 지배구조가 정부 주도인 것도 한몫한다. 현재 시점과 대상이 국민연금이 개입할 만한 것인지도 의문이다.

▲전삼현 숭실대 법학과 교수=반대다. 국민연금이 지배구조를 바꾸지 않은 상황에서 한진그룹에 대한 본격적 경영 참여는 헌법정신상 위헌 소지가 있다. 국민연금은 최고의사결정기관인 기금운용위원회 위원 20명 중 6명이 공무원인 만큼 공공기관으로 봐야 한다. 헌법 제126조에 따르면 '국방상 또는 국민경제상 긴절한 필요로 인하여 법률이 정하는 경우를 제외하곤, 민간기업을 국유 또는 공유로 이전하거나 그 경영을 통제 또는 관리할 수 없다'고 규정돼 있다. 한진그룹 사태는 사적 문제로 봐야 하는 만큼, 공공기관으로 볼 수 있는 국민연금의 민간기업 참여는 문제가 많다.

▲류영재 서스틴베스트 대표=찬성한다. 수탁자로서 책무를 가진 국민연금이 주주권을 행사하는 것은 법으로 정해진 투자자의 권리다. 자신이 투자한 기업의 위험요소가 발생하거나 기업가치를 훼손하는 것과 관련, 수수방관이 아닌 의견을 전달하는 것이 투자라고 볼 수 있다. 특히 스튜어드십 코드(수탁자책임원칙)는 전통적인 주주행동주의와는 다르다. 단기 차익이 아닌 5~10년 투자기간이 길고, 서한 비공개 등 솔루션은 여러 가지다. 특정 문제에 대해 망신을 주는 것이 목적이 아닌 해결하는 것이 목적이다.

▲김남근 변호사(법무법인 위민)=찬성한다. 국민연금의 제대로 된 수익을 위해 기업 지배구조 개선 노력이 필요하다. 이른바 한국 기업들의 가치가 낮게 평가된 코리아 디스카운트 해소를 위해서다. 대한항공은 총수 일가의 사회적 비난 행위 때문에 기업가치가 훼손됐다. 갑질사건 후 지난해 10월 초에는 주가가 2만원대까지 떨어졌다. 갑질사건 전 대비 30%가량 가치가 떨어졌다. 하지만 이사회를 통해 조사 및 진실규명, 이사 해임 등 대응은 없었다. 불투명한 지배구조가 가치를 떨어뜨린 만큼, 국민연금 기금운용의 장기적 안정적 투자를 위해 지배구조 개선 노력이 필요하다. 필요하다면 재선임 반대의견 행사는 물론 국민연금측 이사가 2~3명 참여, 횡령·배임 등 회사에 손해를 입힌 경우 정관변경도 시도해야 한다.

?국민연금이 대주주로서 대한항공 경영진을 견제하겠다고 하는 것에 대한 견해는.

▲전삼현 교수=땅콩회항 관련 항로변경 혐의는 무죄다. 조현아 전 대한항공 부사장과 박창진 전 대한항공 사무장 간 문제는 민법상 사적 분쟁이다. 국민연금을 공공기관이라는 관점에서 볼 경우 국민연금이 민간기업에 개입하는 것은 헌법 위반이다. 앞으로도 대한항공, 한진칼 외 근로자와 사용자 간 갈등은 수없이 존재한다. 그때마다 수많은 곳에 국민연금의 개입은 온당치 못하다. 간통죄도 위헌 판결을 받은 상황에서, 정부가 모든 민간 기업의 내분에 개입할 여지를 두면 안된다.

▲김용하 교수=법에 따라 시시비비가 가려져야 한다. 한진그룹 오너 일가에 대해 검찰의 기소만 있을 뿐 법원에서 최종 결정되지 않았다. 범법행위가 있다는 전제하에 이사회에서 거론하는 것은 여론 정치에 지나지 않는다. 무죄추정원칙을 위배한 것이다. 공공적 성격이 강한 국민연금의 대한항공, 한진칼에 대한 주주권 행사는 적절하지 않다.

▲류영재 대표=김 교수의 무죄추정원칙에는 동의한다. 하지만 적극적 주주권 행사는 사회책임투자(ESG)라는 관점에서 봐야한다. 환경(E), 사회책임(S), 지배구조(G)로 이뤄진 지표다. 사회적 물의를 빚는 사고를 재무적 변수로 보는 것이다. 이미 유럽 투자자들은 10곳 중 7~8곳이 ESG를 주요 투자요건으로 활용한다. 해외 투자자들은 몇백년 전 사라진 봉건적 계급질서가 21세기 대한민국에 남아 있다는 것에 놀란다. 국민연금이 방관하는 것은 코리아 디스카운드 요인으로 작용되며, 현재 보유하고 있는 주식에도 영향을 미칠 수 있다. 국민연금은 단순히 비중을 조절하며 리스크 관리를 할 수 있는 여의도 투자자가 아니다. 초대형 투자자의 투자 수단은 주주권 행사 등 목소리를 내는 것이다.

▲김남근 변호사=주식가치가 떨어지는 이유는 지배구조 불투명이다. 국민연금은 공공기관이 아닌 주주입장에서 관여해야 한다. 대한항공에 대한 국민연금의 수익이 낮은 것도 지배구조가 제대로 작동하지 않은 것과 관계 깊다. 대한항공의 경우 이미지가 중요하다. 사회적으로 비난 받는 것은 소비자들의 서비스 선택에 중대한 영향을 미친다. 총수 일가 및 이사들이 이미지를 떨어뜨리는 것은 국민연금이 경영진 견제를 해야 할 중대한 이유다.

?국민연금의 지배구조에 대한 생각도 다를 것 같은데.

▲류영재 대표=참여정부부터 논의를 했지만 어떻게 정치적으로 독립할 것인지에 대한 문제는 해결되지 못했다. 현재 도입된 스튜어드십 코드는 차선책으로 볼 수 있다. 수탁자책임전문위원회 14명 중 주주권 행사 분과위원은 9명이다. 이들의 논문 등을 분석해 보니 보수 4명, 진보 3명, 중도 2명으로 파악됐다. 현재 구성은 중립적으로 볼 수 없다.

▲김남근 변호사=스튜어드십 코드는 무조건 적극적인 주주권 행사가 아닌 절차를 만들어 시비를 피했다. 수탁자책임전문위원회도 경영 참여 주주권 행사의 남용을 막기위한 주주권 행사 전문가로 구성됐다. 나름대로 정치적 외압에 영향을 받지 않고 내부 기준과 절차에 따라 하기 위한 것이다. 현재 기금운용위원회도 노동자 가입자들이 추천하는 대표가 포함된다. 사용자측, 기금운용자, 지역가입자 추천 등 다른 기금하고 비슷하다고 본다. 다만 보건복지부 장관이 기금운용위원회 위원장으로 참여하는 것은 문제다. 나름 정부의 입김에 의해 움직이지 않기 위해 대표성을 갖는 사람이 위원장을 맡아야 한다. 정치적 독립성이 시비가 된다고 해서 시비가 없는 모델을 만든 후 주주권 행사를 하는 단계론은 잘못됐다.

▲전삼현 교수=박근혜정부 때 국민연금이 개입해 적폐라는 결과를 만들었다. 국민연금의 독립성이 보장되면 해결될 부분이 많지만, 이대로는 정부가 바뀌어도 마찬가지다. 앞으로 어떤 정권이든 적폐논란에 휩싸일 수밖에 없다. 국민연금의 주주권 행사로 기금운용본부장(CIO) 등과 달리 기금운용위원회 위원장은 책임을 지지 않았다. 정치적으로 힘이 없는 사람들이 희생자로 나올 수밖에 없는 구조다. 캘퍼스(CalPERS·미국 캘리포니아 공무원연금)도 위원 12명 중 6명이 가입자들이 투표를 통해 뽑은 사람이다. 주정부에서 뽑은 사람은 3명에 불과하다. 기금운용위원회 위원도 연금 가입자들이 뽑아 투표하면 독립성이 보장된다. 대통령이 임명한 보건복지부 장관이 위원장을 맡으면 안된다.

?국민연금의 최종 목적이 '수익률'이고, 수익률을 높이기 위해 주주권을 적극적으로 행사하는 행동을 반대할 이유가 있는가.

▲김용하 교수=미국 캘퍼스가 중점관리기업의 수익률이 벤치마크 수익률(비교대상이 되는 기준수익률)에 비해 높다는 의미로 적극적인 주주활동의 예로 꼽힌다. '캘퍼스 효과'라고도 부르지만 현재까지 해당 기업의 주가 수익률 개선의 이유가 단지 '캘퍼스' 때문이라고 단정할 만한 연구 결과는 아직 없다. 무엇보다 한국의 '국민연금'과 미국의 '캘퍼스'를 동일선상에 놓고 비교하는게 맞는지 의문이다. 캘퍼스는 캘리포니아주의 공무원 연금으로, 미국 전체를 놓고 봤을 때는 미치는 영향이 미미한 수준이다. 반면, 국민연금은 한국 유력기업 300여곳의 지분 5% 이상을 투자하는 지배적 주주에 가깝다. 국민연금이 '캘퍼스'처럼 움직인다면 모든 기업의 이사를 추천할 수 있다는 의미다. 게다가 국민연금은 최고의사결정기구가 '기금운용위원장'이 대통령이 임명하는 보건복지부 장관이다. 공공기관인 국민연금도 대통령이 영향력 아래 있다. 기금운용위원회 위원들을 노사 대표단체들이 추천하지만, 전문성이 떨어지거나 정부 인사가 과반수를 차지한다. 결국 운영하는 입장에서 정부의 입김에서 벗어날 수 없는 상황이다.

▲전삼현 교수=미국과 우리의 상황이 다르다. 미국은 기업의 역사가 200년으로 오너가 경영에서 물러난 지 오래된 반면 우리나라는 오너가 3세들이 경영에 참여하는 등 역사가 짧다. 미국의 캘퍼스는 자체 의결권을 행사하지만 운용위원회는 연금가입자들의 투표로 뽑힌 인물로 채워진 것도 차이점이다. 캘퍼스 자체는 의결권을 행사하지만 운용위원회는 연금 가입자들의 투표로 운용위원을 뽑는다. 수익률과 상관없이 정치적 개입 여지를 줄이기 위해서다.

?'연금사회주의'라는 부작용만 키울 것이라는 우려의 목소리가 나오는데.

▲김남근 변호사=연금 사회주의는 과도한 걱정이라고 생각한다. 국민연금의 주주권 행사 여부 결정을 하는 것은 대한항공이 처음이다. 국민연금이 주주권 행사를 한다 해도 기업 직접 경영에 나서는 것이 아니다. 기업지배구조 개선을 위해 이사회에 참여해 경영자들이 불법행위를 견제하는 역할을 하는 것이다. 해외 글로벌 연기금 중에서도 구체적으로 경영권을 행사하지 않는다.

▲류영재 대표=연금 사회주의는 잘못된 조어라고 생각한다. 스튜어드십 코드는 과거 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에 정부가 부당하게 개입한 것과 같은 사례를 최소화하기 위해 도입한 것이다. 캘퍼스 외에도 네덜란드 공무원연금(ABP), 노르웨이 국부펀드의 운용을 맡은 GPFG 등 주요 글로벌 연기금은 원칙 리스트를 만들어 문제가 있는 기업을 중점관리하고 있다. 보수적인 나라로 꼽히는 일본도 아베 신조 정부에서 일본공적연금(GPIF)의 사회적 책임 투자를 강화하는 등 정부가 강력한 의지를 보이며 글로벌 시장 내 위상이 올라갔다.

▲전삼현 교수=우려가 된다. 연금사회주의 문제가 전적으로 발생하지 않을 것이라고 판단하는 것이 더 위험하다고 생각한다. 국민연금이 직접 경영에 참여하지 않는다고 하지만 정부가 추천하는 인사가 이사회의 일원이 된다. 민간기업에서 모험적 투자가 필요한 상황에서 오너가 문제가 있다고 해서 이사회에서 배제하면 의사결정을 제대로 할 수 없다. 단순히 한두사람이 이사회에 들어가도 문제없다는 관점에서 볼 것이 아니라 경영의 관점에서 봐야 한다.

▲김용하 교수=무엇보다 국민연금이 정치적 독립이 가능해야 한다. 현재 국민연금은 정부의 입김에서 자유롭지 못하다고 의심을 받는 상황에서 적극적으로 개입한다면 '오해'를 불러일으킬 수 있다.

?한진칼의 2, 3대주주인 강성부펀드도 "권한을 적극적으로 행사하겠다"는 입장을 밝혔다. 국민연금이 사모펀드와 한배를 타는 것 어떻게 생각하는가.

▲류영재 대표=사모펀드에도 여러 유형이 있고, 통칭해 투기세력으로 볼 수 없다. SK그룹은 영국계 자본 소버린자산운용에게 대주주 자리를 내줄 정도로 경영권이 불안정한 상황까지 몰렸지만, 이때의 경험을 바탕으로 사회적책임을 강화하는 등 그룹 내부에서도 지배구조에 대한 관심을 갖는 계기가 됐다. 강성부펀드는 최근 한진칼에 대해 5개년 계획을 제시했다. 즉 5년의 시간 동안 우리가 제시한 문제점을 논의해보자는 의미다. 저는 긴 호흡으로 간다는 면에서는 긍정적으로 생각한다.

▲김용하 교수= 한국 기업들의 지배구조가 약한 상황에서 국민연금과 강성부펀드가 힘을 합쳐 특정 기업에 영향력을 미친다면 현실적으로 최고경영자가 주도적인 경영을 할 수 있을지도 의문이다.

?스튜어드십 코드 도입이 프레임 논쟁으로 확산됐다. 그 배경은 무엇이라고 생각하는가.

▲류영재 대표=스튜어드십 코드를 도입할 당시 첫단추가 잘못 채워졌다. 스튜어드십 코드 도입 목적이 재벌지배구조개혁을 위한 것이라고 알려진 것부터 잘못됐다. 스튜어드십 코드는 기금운용본부가 주주들의 이익과 목적을 위해 행동하는 것이 당연한데 기금운용자들이 이같은 인식이 없다는 데서 시작됐다. 채권자들에게는 담보가 있지만 투자자에겐 '담보'란 지배구조다. 그렇다면 대한항공 오너 일가의 행동으로 주가가 흔들렸을때 이사회가 개입하는 것이 당연한데, 이같은 메커니즘이 작용을 안한 것이 문제다. 보편적으로 주주가치를 높이는 쪽으로 생각해야지 편가르기는 유치하다고 생각한다.

▲김남근 변호사=프레임을 만들어 논의하는 것부터 잘못됐다. 스튜어드십 코드 도입은 국민연금 투자기업의 지배구조를 개선하고 수익률을 높이기 위해 접근하는 것으로 바라봐야 한다. 국민연금이 중심을 잘 잡아야 한다. 주주권 행사를 헤지펀드를 도와준다는 식으로 보는 것은 '프레임 씌우기'라고 생각한다.

▲김용하 교수=찬성하는 분들의 의견을 동의한다. 기업의 사회적 책임이 중요하다고 생각한다. 하지만 현 시점에서 무리하게 행사하면 오히려 부작용이 발생할 수 있고, 그 결과 스튜어드십 코드가 정상적으로 발전하는데 걸림돌이 될 수 있다. 경제침체 상황에서 무엇보다 기업가 정신이 필요하다. 지금의 스튜어드십 코드는 수익률 제고라는 일반적인 역할과 거리가 있다.

국민연금은 사회정의를 실현하는 '기사' 역할이 아닌 '집사' 역할에 충실할 때다. 현재 우리 사회가 어느 때보다 프레임 논란이 가중된 상황에서 프레임을 배제하는 것은 현실적으로 맞지 않다. 장기적으로 스튜어드십 코드를 바라보는 관점이 중요하다.

정리=[e-mail] 강구귀 이보미 기자

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