스튜어드십 코드, 주주활동 - 경영개입 '양날의 검' [기업이 알아야 할 법률상식]

해외선 미공개 정보 악용 사례도

지난해 7월 17일 서울 여의도에서 열린 '국민연금기금 스튜어드십코드 도입방안(안) 공청회'에서 토론자들이 열띤 공방을 벌였다.

지난 3월 주주총회 시즌 장안의 화제는 대한항공의 주주총회였다. 대한항공의 주주인 국민연금이 주주총회를 앞두고 조양호 한진그룹 회장의 대한항공 사내이사 선임안에 반대하겠다는 의사를 공표했기 때문이다. 국민연금은 지난해 7월 스튜어드십 코드(Stewardship Code)를 도입한 이후 처음으로 이에 기반한 의결권을 행사한 것인데, 소수주주 및 사모펀드의 동참으로 해당 선임안은 부결됐다. 스튜어드십 코드의 영향력을 확인한 이 사건은 스튜어드십 코드에 대한 관심이 높아지는 계기가 됐다.

■주주활동 수행방식 기준이 과제

26일 법조계에 따르면 스튜어드십 코드는 기관투자자들이 수탁자로서 투자대상회사의 중장기 발전과 고객 및 수익자의 이익을 위해 회사와의 대화 등 적극적인 주주활동을 수행하도록 유도하는 자율규범이다.

스튜어드십 코드 도입의 선두주자격인 영국은 금융기관 지배구조의 취약성, 기업 경영진에 대한 감독책임을 제대로 수행하지 못했던 기관투자자의 책임 문제 등을 이유로 스튜어드십 코드를 도입했다.

우리나라는 특히 오너리스크로 기관투자자의 손실이 커짐에도 불구하고 기관투자자들이 투자대상기업의 거수기에 불과하다는 점이 크게 문제됐다. 이에 고객의 이익을 극대화하고 오너의 경영을 견제하는 주주활동을 장려하고자 스튜어드십 코드가 도입된 것이다.

한국 스튜어드십 코드는 △수탁자 책임 정책 제정·공개 △이해상충 방지 정책 제정·공개 △투자대상회사에 대한 주기적인 점검 △수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침 마련 △의결권 정책 제정·공개 및 의결권 행사내역 및 그 사유 공개 △의결권 행사 및 수탁자 책임 이행 활동 보고·공개 △수탁자 책임의 효과적인 이행을 위한 역량·전문성 확보 등을 주된 내용으로 한다.

김다연 변호사(법무법인 바른)는 "국민연금은 과거 삼성물산과 제일모직 합병에 찬성해 큰 손해를 보고 사회적 질타를 받기도 했으나, 스튜어드십 코드에 기반해 투자대상기업에 적극적으로 주주권을 행사함으로써 국민의 이익을 도모하고 사회적 신뢰도 회복할 수 있을 것"이라며 "구체적으로 어떤 경우에 어떤 방식으로 주주활동을 수행할 것인지 판단기준을 세우는 것이 향후 과제"라고 전했다.

■'연금사회주의' 우려, 극복 방안은

일각에서는 국민연금의 스튜어드십 코드 도입으로 정부가 사기업의 경영에 개입, 이를 좌지우지할 수 있게 됐다는 '연금사회주의'에 대한 우려의 목소리가 높다. 일본 공적연금의 경우, 이러한 문제의식이 대두되자 민간기업에 대한 의결권 전부를 외부 자문 기관에 위탁해 민간 부분에 대한 직접적인 관여를 최소화했다.

다른 한편에선 국민연금이 아닌 다른 기관투자자의 경우에도 적극적인 주주관여 활동을 통해 투자대상기업의 미공개 중요정보를 얻어 이를 악용할 가능성도 제기된다.

영국과 일본, 말레이시아의 경우에도 미공개 정보에 대한 신중한 처리를 강조하고 있는 추세다. 전문가들은 기관투자자가 미공개 중요정보를 이용해 부당한 이득을 편취하는 경우 자본시장법 위반에 해당된다고 지적했다.

김 변호사는 "스튜어드십 코드를 앞서서 시행한 선진 외국의 사례를 참고해 우리나라에서 제기되는 우려점을 보완한다면 고객의 이익 극대화, 기업가치 상승, 준법 경영 등 스튜어드십 코드 도입으로 인한 긍정적 효과를 누릴 수 있을 것으로 기대된다"고 말했다.

[e-mail] 조상희 기자

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