"현금흐름할인법 등에 기반한 모형 적용..기존 기준시가를 적용법과 비교해야"
[파이낸셜뉴스] 금융감독원이 두산로보틱스와 두산밥캣 합병 추진 관련, 증권신고서를 다시 제출할 것을 요구했다. 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당한다는 것이 금감원 지적이다.
26일 금감원 전자공시시스템(DART)에 따르면 금감원은 두산로보틱스의 합병 및 주식의 포괄적교환·이전에 대한 증권신고서에 대해 2차 정정신고서 제출을 요구했다. 앞서 두산 측이 지난 6일에 이어 16일 추가 제출한 증권신고서에 대해 "심사결과 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우와 중요사항의 기재나 표시내용이 불분명하다"고 판단한 것.
이에 따라 두산로보틱스가 향후 3개월 이내 정정신고서를 제출하지 않으면 해당 증권신고서는 철회된다.
앞서 두산그룹은 두산로보틱스와 두산에너빌리티 간 인적분할 및 합병, 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 등을 통해 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전자회사로 이전하는 사업 구조 개편을 발표했다. 시가총액이 4조원대(이날 종가 기준)로 동일한 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 비율은 1대 0.63이다. 다만 우량주로 평가받는 두산밥캣 주식 1주를 현재 적자기업인 두산로보틱스 주식 0.63주로 바꾸게 된다는 측면에서 주주들의 반발이 거센 상황이다. 게다가 개편이 마무리되면 두산그룹은 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 법인의 지분 42%를 보유, 실질적으로 지배하게 된다. 이에 두산그룹의 지배구조 개편을 금융당국이 엄격 심사해야 한다는 주장이 제기되고 있다.
이복현 금융감독원장도 전날 KBS 시사프로그램 '일요진단 라이브'에 출연해 “법에 따라 시가(총액)를 기준으로 합병비율을 산정했으니 괜찮다는 (두산그룹의) 주장이 있지만 시가 합병이 모든 것의 면죄부가 될 수는 없다”고 지적한 상황이다. 또 두산의 정정신고서에 부족함이 있다면 '횟수 제한 없이 정정 요구'를 하겠다는 입장을 유지하고 있다.
이와 관련 금감원은 두산로보틱스가 제출한 증권신고서 검토 결과 △의사결정 과정 및 내용 △분할신설부문의 수익가치 산정 근거 등 금감원 요구사항에 대한 보완이 미흡한 부분을 확인했다는 입장을 추가로 내놨다.
금감원 관계자는 "구조개편 관련 회사의 의사결정 과정 및 내용 등은 구체적으로 기재될 필요가 있으므로 구조개편을 논의한 시점과 검토 내역, 그간의 진행 과정, 거래시점 결정 경위, 구체적인 시너지 효과 등을 기재하도록 했다"며 "분할신설부문(두산밥캣 지분 보유)의 수익가치는 관련 규정에 따라 일반적으로 공정·타당하다고 인정되는 모형을 준수해야 하므로 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익에 발생하는 효익에 기반한 모형을 적용하여 기존 기준시가를 적용한 평가방법과 비교할 것 등을 요구했다"고 설명했다.
이어 "금감원은 향후 회사가 정정신고서 제출시 정정요구 사항이 충실히 반영되었는지 면밀히 심사할 계획"이라고 덧붙였다.
elikim@fnnews.com 김미희 기자
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