[fn마켓워치]고려아연 자사주 취득 못막은 영풍..또 가처분 신청

동업 관계인 영풍 장형진 고문(왼쪽)과 고려아연 최윤범 회장 각사 제공

[파이낸셜뉴스] 영풍이 고려아연의 자사주 취득을 막지 못한 후 또 가처분 신청을 냈다.

영풍은 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 신청을 2일 서울중앙지방법원에 제기했다.

이날 서울중앙지법 민사50부(김상훈 부장판사)는 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 최윤범 회장과 박기덕·정태웅 대표 등을 상대로 제기한 자기주식 취득 금지 가처분 신청을 기각했다. 영풍이 공시한 대로 영풍과의 특별관계가 해소된 만큼 자사주 취득에 문제가 없다는 고려아연의 주장이 받아들여진 셈이다.

영풍측은 9월 13일 MBK 파트너스·영풍의 고려아연 공개매수 기간 중 특별관계자인 고려아연의 자사주 취득을 금지하기 위한 가처분 신청과는 별개라고 설명했다. 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위로 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지다.

영풍과 MBK파트너스는 고려아연이 현 공개매수가격보다 높은 가격(예를 들어 주당 80만원)으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상했다. 공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다는 설명이다.

자사주를 소각한다면 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소한다. 공개매수가격보다 높은 가격인 주당 80만원으로 매수해 소각하게 되면, 공개매수 기간 후 이전 주가로 같은 수량의 자기주식 소각을 하는 경우보다 40%이상 더 자기자본이 감소된다는 설명이다. 이 경우 고려아연의 부채비율에도 악영향이 있으며, 미래의 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 낳게 된다고 주장했다.

영풍과 MBK파트너스는 "고려아연이 이사회의 결의로 적립금을 소각 대금으로 사용할 경우, 주식회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회 결의에 반하는 위법한 결정을 하게 되는 것"이라며 "경영권 분쟁 상황에서 특정 이사가 주주의 이익보다 자신의 경영권을 영속시키기 위해 막대한 회사의 자금을 동원해 자기주식 취득을 통한 경영권 방어행위를 할 경우,고려아연에 대한 선관주의 의무, 충실의무 위반행위"라고 주장했다.

이어 고려아연의 자사주 매입 공개매수 결정을 현재 진행중인 공개매수 기간 중에 하는 것은 고려아연 주가를 현 공개매수 가격보다 높게 설정할 목적에서 진행하는 것으로 봤다. 자본시장법 제176조에서 금지하는 시세조종행위에도 해당될 수 있다고 주장했다.

[e-mail] 강구귀 기자

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