중앙일보 5200억 인수, 다우·CJ 공동경영…홍석현 측 지분 4%대로 [fn마켓워치]

다우·사람인 2610억, CJ·신세계 2590억 출자
경영권 신경전 끝 공동경영…양측 지분 균형
감자 없이 1억400만주 신주 발행…기존 주주 지분 희석

(출처=연합뉴스)

[파이낸셜뉴스] 다우키움그룹과 CJ그룹이 중앙일보에 5200억원을 투입하고 공동경영에 나선다. 경영권 확보를 놓고 막판까지 신경전을 벌였던 양측이 지분 균형을 맞추는 방식으로 합의점을 찾았다. 이번 거래는 기존 주주에 대한 감자 없이 대규모 신주를 발행하는 구조다. 이에 따라 홍석현 회장 측 지분율은 80%대에서 4%대로 희석될 전망이다. 다만 인수자금 조달에 따른 다우기술의 재무부담 확대 가능성은 주목할 대목이다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 다우기술·사람인·CJ·신세계는 이날 각각 이사회를 열고 중앙일보 인수를 위한 조건부 신주인수계약(SSA) 체결을 승인했다. 계약 체결 예정일은 5일로, 제3자배정 유상증자 방식으로 총 5200억원을 투입한다.

출자 비율은 다우기술 36.5%, 사람인 13.7%, CJ 35.7%, 신세계 14.1%다. 다우키움 측이 약 2610억원, CJ·신세계 측이 약 2590억원을 부담한다. 다우키움 측 출자금액이 약 20억원 많지만 양측은 지분 균형을 바탕으로 공동경영에 나설 전망이다. 신세계는 재무적투자자(FI)로 참여한다.

당초 다우키움과 CJ는 중앙일보 경영권을 놓고 신경전을 벌였다. 지난달 30일로 예정됐던 계약 체결도 지분율과 중앙일보 제호 등을 둘러싼 이견으로 연기된 것으로 전해졌다. 결국 양측은 일방적인 경영권 확보 대신 공동경영에 합의했다.

이번 거래의 특징은 감자 없는 지배구조 재편이다. 컨소시엄은 액면가인 주당 5000원에 신주 1억400만주를 인수하는 구조로 알려졌다. 이는 기존 발행주식 660만9600주의 약 15.7배에 달한다. 기존 주식을 소각하지 않고 대규모 신주를 발행해 중앙홀딩스와 홍석현 회장 측 지분율을 80%대에서 4%대로 낮추는 방식이다.

양측이 각각 47.27% 수준의 지분을 확보할 것으로 알려지면서 기존 주주의 잔여 의결권도 관심사다. 공동경영 체제에서 홍 회장 측이 캐스팅보트를 행사하지 못하도록 의결권 제한 등 안전장치를 마련하는 방안이 거론된다.

인수자 측의 재무부담도 주목된다. 앞서 한국신용평가는 다우기술이 인수자금 2500억원을 전액 차입할 경우 별도 기준 순차입금이 1007억원에서 3507억원으로 늘어날 것으로 분석했다. 순차입금 대비 상각전영업이익(EBITDA) 배율도 1.1배에서 3.9배로 상승하는 것으로 추산했다.

이번에 발표된 다우기술의 출자 예정액은 약 1898억원으로, 실제 자금조달 방식에 따라 재무부담은 달라질 수 있다. 한신평은 죽전 클라우드 데이터센터(CDC) 신축 투자와 중앙일보 인수가 겹쳐 차입부담이 확대될 수 있지만, 안정적인 수익구조 등을 고려하면 감내 가능한 수준으로 평가했다.

앞서 영국계 행동주의펀드 애셋밸류인베스터스(AVI)도 중앙일보 인수의 투자 수익성에 의문을 제기하며 다우기술에 반대 서한을 보낸 것으로 전해졌다.

한편 5200억원의 증자대금은 전액 중앙일보에 유입돼 채무 상환과 재무구조 개선에 활용될 예정이다. 중앙일보는 지난 6월 1370억원 규모 회사채에서 기한이익상실(EOD) 사유가 발생했다고 공시했다.

앞서 만기를 2029년 말로 연장하는 방안을 제시했지만 대규모 자금 유입이 예정되면서 실제 상환 방식에 관심이 쏠린다.

중앙일보는 오는 6일 금융채권자협의회, 17일 사채권자집회 등 후속 절차를 앞두고 있다. 지난 7월 워크아웃에 돌입한 이후 주채권은행인 하나은행 주도로 매각을 추진해 온 중앙일보는 연내 거래 종결과 워크아웃 졸업을 목표로 하고 있다.

[email protected] 김현정 기자

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