[파이낸셜뉴스] 두산그룹은 두산밥캣 분할 및 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병에 관한 정정신고서를 금융당국에 제출했다고 16일 공시했다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 두산로보틱스는 이날 ‘합병과 주식의 포괄적 교환·이전과 관련한 정정신고서’를 금감원에 제출했다. 앞서 금감원 요구로 지난 6일 1차 정정신고서를 낸 데 이어 이번에 또 다시 정정신고서를 제출했지만, 두산밥캣과 두산로보틱스의 교환비율은 1대 0.63으로 이전과 동일하게 유지됐다. 즉 우량주로 평가받는 두산밥캣 주식 1주를 현재 적자기업인 두산로보틱스 주식 0.63주로 바꾸게 된다 두산의 증권신고서 효력 발생일은 오는 19일 접수 이후, 거래일 기준 8일째인 오는 28일로 변경됐다. 두산그룹은 기존 분기 재무수치를 반기 재무수치로 업데이트하는 자진 정정공시란 입장이다.  앞서 두산로보틱스는 지난달 15일 그룹 사업구조 개편에 따른 증권신고서를 냈다. 이에 금융당국은 지난달 24일 ‘증권신고서에 합병과 관련한 중요 사항이 기재되지 않았다’면서 보완을 요구했다. 금감원은 정정 요구에 대해 “주주들에게 충분한 정보가 제공되도록 구조개편과 관련한 배경, 주주가치에 대한 결정 내용, 수익성과 재무 안정성에 발생할 수 있는 위험 등에 대해 구체적으로 설명하고 보완하라는 차원”이라고 밝혔다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

두산그룹과 SK그룹의 지배구조 개편을 바라보는 시장의 시선은 싸늘하다. 최근의 급락장과는 별개로 지배구조 개편 발표 이후 주가는 약세를 보여왔고, 합병방식에 문제를 제기하는 목소리가 잇따랐다. 전문가들은 합병가액 산정 과정에서 주주 보호를 위한 선택지를 고르지 않은 점을 지적한다. ■"두산 10% 할인·할증 택했어야" 13일 금융투자업계에 따르면 두산그룹과 SK그룹의 차이점은 합병가액 산정 방식이다. 상장사 간 합병인 두산은 기준시가에 따라 합병비율을 산정했다. 적자기업이지만 주가가 높은 두산로보틱스와 1조원대 영업이익을 내지만 주가는 저평가된 두산밥캣이 시가에 따라 합병비율을 결정한 것은 불합리하다는 비판이 제기됐다. SK는 상장사와 비상장사 간의 합병이다. 상장사는 기준시가를 따르되, 기준시가가 자산가치보다 낮으면 자산가치를 활용할 수 있다. 이번 합병에서 상장사인 SK이노베이션은 기준시가를 택했다. 비상장사 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 산술평균한 값을 합병가액에 사용했다. 두 그룹의 합병비율 산정은 자본시장법 시행령에 근거하고 있다. 다만, 주주 보호 측면에서 더 나은 선택지가 있었다는 전문가들의 견해다. 두산은 10% 할인·할증 조항을 적용하지 않았다. 현행법상 계열사 간의 합병을 추진하는 회사는 기준주가의 10% 범위에서 할인·할증을 통해 최종 합병가액을 정할 수 있다. 두산로보틱스에는 할인을, 두산밥캣에는 할증을 적용하면 주식 교환비율은 기존 1대 0.63에서 1대 0.77까지 상승해 두산밥캣 주주들에 더 유리해진다. 두산은 2차 증권신고서에서도 할인·할증을 적용하지 않았다. 합병 대신, 두산밥캣을 직접 매각하는 것이 바람직했다는 지적도 있다. iM증권 이상헌 연구원은 "두산로보틱스가 '알짜'인 두산밥캣에 욕심이 났다면 (프리미엄) 20%를 얹어 사고 팔았으면 될 일"이라며 "현재 방식은 적자기업 두산로보틱스가 한 푼도 들이지 않고 '거품 낀' 주가를 활용해 합병하는 것"이라고 주장했다. 두산그룹 측은 이 경우 매각대금이 두산에너빌리티에 귀속될 뿐 주주에게 직접 환원되는 것이 아니라는 입장이다. SK의 경우 SK이노베이션이 자산가치를 택했어야 한다는 분석이다. SK이노베이션의 기준시가(주당 11만2396원)가 자산가치(주당 24만5405원)보다 낮아 자산가치를 합병가액으로 정할 수 있는 조건은 마련된 상황이었다. 금융투자업계 관계자는 "자산가치로 합병가액을 정했다면 SK E&S 주주들에 새로 발행해야 하는 주식 수가 줄어 SK이노베이션 주주들의 지분 희석이 비교적 덜했을 것"이라고 짚었다. 합병가액의 기준이 된 SK이노베이션의 최근 주가가 연초 대비 27% 하락한 만큼 기존 주주들에 불공정하다는 설명이다. 두산밥캣과 두산에너빌리티, SK이노베이션의 주식을 '보유 중인' 주주를 위한 설득은 두 그룹 모두 부족하다는 지적도 나온다. 이상헌 연구원은 "두 그룹은 각각 5년 내 매출 목표, 2030년까지의 목표수익률을 제시하면서 주주들을 달래고 있지만 주주들이 합병에 따른 손해를 감수하면서 보유해야 하는 당장의 이유를 설명하지 못한다"고 말했다. ■'주식매수청구권' 변수 넘을까 두 그룹의 사업구조 개편은 주식매수청구권이 최대 변수로 작용할 전망이다. 지난 5일 '블랙 먼데이' 이후 주가가 내리면서 주식매수청구가액과의 괴리율이 확대된 때문이다. 지난 2019년 바이오기업 제넥신과 툴젠은 주식매수청구권에 발목이 잡혀 합병이 무산된 바 있다. 매수청구된 물량이 각 기업이 제시한 한도액(1800억원)을 2배 이상으로 뛰어넘었다. 당시 주식매수청구가액은 제넥신 6만7325원, 툴젠 8만695원이었는데 매수청구 행사 마지막날 주가는 이에 못 미치는 5만2500원, 5만3500원을 기록하면서 매수청구 물량이 쏟아졌다. nodelay@fnnews.com 박지연 기자

[파이낸셜뉴스] 두산그룹과 SK그룹의 지배구조 개편을 바라보는 기존 주주들의 우려는 여전하다. 최근의 급락장과는 별개로 지배구조 개편 발표 이후 주가는 약세를 보여왔고, 합병방식에 문제를 제기하는 목소리가 잇따랐다. 전문가들은 합병가액 산정 과정에서 주주 보호를 위한 선택지를 고르지 않은 점을 지적한다. ■"10% 할인·할증, 자산가치 택했어야"  13일 금융투자업계에 따르면 두산그룹과 SK그룹의 차이점은 합병가액 산정 방식이다. 상장사 간 합병인 두산은 기준시가에 따라 합병비율을 산정했다. 적자기업이지만 주가가 높은 두산로보틱스와 1조원대 영업이익을 내지만 주가는 저평가된 두산밥캣이 시가에 따라 합병비율을 결정한 것은 불합리하다는 비판이 제기됐다. SK는 상장사와 비상장사 간의 합병이다. 상장사는 기준시가를 따르되, 기준시가가 자산가치보다 낮으면 자산가치를 활용할 수 있다. 이번 합병에서 상장사인 SK이노베이션은 기준시가를 택했다. 비상장사 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 산술평균한 값을 합병가액에 사용했다. 두 그룹의 합병비율 산정은 자본시장법 시행령에 근거하고 있다. 다만, 주주 보호 측면에서 더 나은 선택지가 있었다는 전문가들의 견해다.  두산은 10% 할인·할증 조항을 적용하지 않았다. 현행법상 계열사 간의 합병을 추진하는 회사는 기준주가의 10% 범위에서 할인·할증을 통해 최종 합병가액을 정할 수 있다. 두산로보틱스에는 할인을, 두산밥캣에는 할증을 적용하면  주식 교환비율은 기존 1대 0.63에서 1대 0.77까지 상승해 두산밥캣 주주들에 더 유리해진다. 두산은 2차 증권신고서에서도 할인·할증을 적용하지 않았다. 합병 대신, 두산밥캣을 직접 매각하는 것이 바람직했다는 지적도 있다. iM증권 이상헌 연구원은 “두산로보틱스가 ‘알짜’인 두산밥캣에 욕심이 났다면 (프리미엄) 20%를 얹어 사고 팔았으면 될 일”이라며 “현재 방식은 적자기업 두산로보틱스가 한 푼도 들이지 않고 '거품 낀' 주가를 활용해 합병하는 것”이라고 주장했다. 두산그룹 측은 이 경우 매각대금이 두산에너빌리티에 귀속될 뿐 주주에게 직접 환원되는 것이 아니라는 입장이다. SK의 경우 SK이노베이션이 자산가치를 택했어야 한다는 분석이다. SK이노베이션의 기준시가(주당 11만2396원)가 자산가치(주당 24만5405원)보다 낮아 자산가치를 합병가액으로 정할 수 있는 조건은 마련된 상황이었다. 금융투자업계 관계자는 “자산가치로 합병가액을 정했다면 SK E&S 주주들에 새로 발행해야 하는 주식 수가 줄어 SK이노베이션 주주들의 지분 희석이 비교적 덜했을 것”이라고 짚었다. 합병가액의 기준이 된 SK이노베이션의 최근 주가가 연초 대비 27% 하락한 만큼 기존 주주들에 불공정하다는 설명이다. 두산밥캣과 두산에너빌리티, SK이노베이션의 주식을 ‘보유 중인’ 주주를 위한 설득은 두 그룹 모두 부족하다는 지적도 나온다. 이상헌 연구원은 “두 그룹은 각각 5년 내 매출 목표, 2030년까지의 목표수익률을 제시하면서 주주들을 달래고 있지만 주주들이 합병에 따른 손해를 감수하면서 보유해야 하는 당장의 이유를 설명하지 못한다”고 말했다. ■'주식매수청구권' 변수 넘을까 두 그룹의 사업구조 개편은 주식매수청구권이 최대 변수로 작용할 전망이다. 지난 5일 ‘블랙 먼데이’ 이후 주가가 내리면서 주식매수청구가액과의 괴리율이 확대된 때문이다. 이미 과거에도 주가 하락으로 주식매수청구권이 대거 행사되면서 합병이 무산된 사례가 있다. 지난 2019년 바이오기업 제넥신과 툴젠은 주식매수청구권에 발목이 잡혀 합병이 무산된 바 있다. 매수청구된 물량이 각 기업이 제시한 한도액(1800억원)을 2배 이상으로 뛰어넘었다. 당시 주식매수청구가액은 제넥신 6만7325원, 툴젠 8만695원이었는데 매수청구 행사 마지막날 주가는 이에 못 미치는 5만2500원, 5만3500원을 기록하면서 매수청구 물량이 쏟아졌다. nodelay@fnnews.com 박지연 기자

[파이낸셜뉴스] 두산그룹이 논란의 중심에 있는 두산로보틱스와 두산밥캣 합병비율을 유지키로 하면서 공은 다시 주주들에게 넘어왔다.  7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 두산로보틱스는 전날 장 마감 후 합병과 주식의 포괄적 교환·이전 관련 정정신고서를 제출했다. 지난달 24일 금감원이 정정을 요구한 지 2주 만이다. 논란이 된 합병비율은 그대로 유지했다. 두산에너빌리티에서 분할되는 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입하는 과정에서 합병 비율은 1대 0.63으로 책정됐다. 두산밥캣 주식 1주당 두산로보틱스 주식 0.63주 가치를 지닌다는 의미다. 두산밥캣이 매년 영업이익 1조원대인 반면, 두산로보틱스는 지난 2015년 설립 이후 적자를 지속하고 있다. 두산밥캣 주주 입장에서는 적자 기업 주식을 교환하면서 주식 수도 줄어든다. 반면 지주사인 두산의 두산밥캣에 대한 간접 지분율은 14%에서 42%로 올라간다. 두산그룹은 정정공시를 통해 합병비율 정당성을 주장했다. 두산은 "두산에너빌리티 분할 신설 부문이 보유한 투자 주식은 상장된 시장성 있는 투자 주식으로 현금흐름 할인 모형이 아닌 기준시가를 적용해 산정했다"며 "기준시가를 적용해 상장사 수익가치를 산정하는 것은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에서 규정하는 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형에 부합한다고 판단된다"고 했다. 관건은 금감원이 또다시 정정을 요구할지 여부다. 자본시장법에 따르면 증권신고서 형식을 제대로 갖추지 않은 경우, 중요 사항에 관해 거짓 기재 또는 표시가 있는 경우, 중요 사항이 기재 또는 표시되지 않은 경우, 중요 사항 기재나 표시 내용이 불분명한 경우 등일 때 금감원은 증권신고서 정정을 요구할 수 있다. 두산에너빌리티 2대 주주인 국민연금이 다음 달 주주총회에 상정될 분할 합병, 주식 교환 안건에 대해 어떤 결정을 할지와 두산밥캣 주주들이 주식매수청구권을 얼마나 행사할지도 관심사다. 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스의 주식매수청구권 한도는 6000억원, 1조5000억원, 5000억원이다. 두산그룹은 주주 서한을 발송하는 등 사업 재편을 위한 주주 설득에 주력하고 있다. psy@fnnews.com 박소연 기자

[파이낸셜뉴스] SK이노베이션과 SK E&S의 합병으로 자산 106조 규모의 초대형 에너지 기업 탄생이 탄생했다. 양사 간 합병비율은 1대 1.2로 결정됐다.  SK그룹의 에너지 중간 지주사인 SK이노베이션은 17일 오후 이사회를 열고 SK E&S와의 합병안을 의결했다. SK E&S도 이날 이사회를 열고 양사간 합병안을 의결했다.  이번 합병으로 자산 100조원, 매출 88조원에 달하는 아시아∙태평양지역의 최대 민간 에너지 기업이 출범하게 됐다.  SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.2로 결정됐으며, 이는 기업가치를 근거로 산출됐다. 합병비율에 따라 상장사인 SK이노베이션이 합병신주를 발행해 SK E&S의 주주인 SK㈜에 4976만9267주를 교부한다. SK이노베이션 신주는 오는 11월 20일 상장될 예정이며 합병 후 SK이노베이션 최대주주인 SK㈜의 지분율은 36.22%에서 55.9%가 될 것으로 예상된다. 합병회사는 확실한 캐시카우 역할을 해온 석유화학 사업의 높은 수익 변동성을 액화천연가스(LNG)·발전·도시가스 사업의 안정적 수익 창출력으로 완화한다는 방침이다. 합병 이후의 사업 분야는 석유부터 액화천연가스(LNG), 전력, 재생에너지, 수소, 배터리, SMR(소형모듈형원자로)까지 에너지 전반을 아우르게 된다.  아울러 양사는 오는 2030년까지 통합 시너지 효과는 상각전 영업이익(EBITDA) 기준 2조1000억원 이상, 전체 EBITDA는 20조원 달성을 목표로 제시했다. 박상규 SK이노베이션 사장은 "양사의 합병은 에너지 산업을 둘러싼 환경변화에 능동적으로 대응해 지속가능한 성장을 이루기 위한 구조적이고 근본적인 혁신"이라며 "SK이노베이션은 이번 합병을 통해 현재부터 미래까지 대한민국 에너지 산업을 선도하는 '토탈 에너지·솔루션 기업'으로 성장해 나갈 것”이라고 밝혔다. 추형욱 SK E&S 사장은 "이번 합병으로 양사 모두 기존 사업역량을 강화하는 것은 물론 미래 에너지 핵심 사업의 성장 동력을 확보할 수 있을 것"이라며 "SK E&S는 합병을 통한 시너지를 바탕으로 기존 4대 핵심사업 중심의 그린 포트폴리오를 고도화해, 미래 에너지시장을 선도해 나갈 것"이라고 말했다. 한편 SK온과 SK트레이딩인터내셔녈, SK엔텀 등 3사도 이날 각각 이사회를 열고 3사간 합병을 의결했다. yon@fnnews.com 홍요은 기자

[파이낸셜뉴스] SK그룹의 에너지 중간 지주사인 SK이노베이션은 SK E&S를 흡수합병한다고 17일 공시했다. SK이노베이션은 합병 목적과 관련 "양사 에너지 사업과 인적·물적 역량 통합을 통해 현재와 미래 에너지 산업 밸류체인 전반을 아우르는 사업 구조를 구축하고 본원적 경쟁력을 강화할 것"이라며 "안정적인 수익 구조 구축과 미래 에너지 사업의 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위함"이라고 전했다. SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.19 수준이다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

"일반적으로 ESD는 소화기내과 의사가 시행하지만 대항병원은 다른 병원과는 달리 외과 수술의사가 직접 진행한다." 대항병원은 이름 그대로 대장과 항문 관련 질환에 특화된 병원이다. 현재 고난이도 시술인 '내시경하 점막하박리절제술(ESD)'을 현재 3200건 이상 시행하고 있다. 이은정 대항병원 내시경센터장은 외과 전문의로 ESD 전담팀을 맡아 부작용이 적고, 회복이 빠른 ESD 시술로 환자들로부터 좋은 평가를 받고 있다. 이 센터장은 2000년대 초반 일본에서 개발된 ESD 기술을 최고 권위자인 도요나가 타카시 고베대학병원 교수에게 직접 배운 뒤 지난 2007년부터 한국에서 본격적으로 시행한 국내 ESD의 주역 중 하나다. ■회복 빠르고 각종 부담은 적은 고난도 시술 ESD는 림프절의 전이가 없는 즉, 암세포가 점막이나 점막하층에 국한된 조기암 또는 선종과 같은 소화관의 점막 또는 점막하 병변을 내시경하에서 절개, 박리해 절제하는 방법이다. 이 기술이 보편화되기 전에는 용종이 작을 경우 용종 절제술을 썼고, 종양의 크기가 크고 제거하기 쉽지 않은 위치에 있다면 개복 수술이나 복강경 수술을 시행했다. ESD는 내시경을 통해 삽입한 메스로 종양 주변의 점막과 점막하층을 얇게 떠내 절제하는 박리 방식을 사용한다. 내시경이 들어간다면 종양의 크기와 위치에 구애받지 않고 종양을 몸에서 떼낼 수 있다. 배를 열거나 몸에 구멍을 내야 하는 복강경 수술 방식이 아닌 내시경을 활용한 기술이고, 외과적 수술 없이도 병변을 일괄적으로 절제하기 때문에 외과 수술과 같은 수준의 치료 효과를 볼 수 있다는 것이 ESD의 장점이다. 또 ESD는 시술 시간이 수술 시간에 비해 짧고 전신마취를 할 필요가 없기 때문에 편리하고 환자가 느끼는 심리적 부담도 적다. 수술이 아닌 만큼 회복이 빨라 입원 기간을 줄일 수 있어 환자의 입장에서 치료 비용도 경감된다. 뿐만 아니라 문제가 있는 종양의 병변만 들어내기 때문에 시술에 따른 합병증과 사망률도 매우 낮고, 대장을 자르지 않고 보존하기 때문에 시술 이후에 삶의 질을 높일 수 있는 장점이 있다. 장점이 많은 방법인 만큼 난이도는 높다. 종양의 박리과정에서 만나는 가는 혈관들을 다양한 도구(혈관겸자 등)을 이용해 소작 및 응고시키면서 절개해야 시술 도중 출혈을 최소화할 수 있고, 근층을 다치지 않고 점막하층을 박리해야 시술시 발생할 수 있는 심각한 합병증인 천공도 피할 수 있기 때문이다. 대항병원은 지난 2006년 내시경센터 증축을 기반으로 2007년 ESD를 도입, 의사 5명과 전문 간호사로 이루어진 ESD 전담팀을 운영하고 있다. 또 매년 ESD 라이브 시연회를 개최해 도요나가 교수와 정기적으로 ESD 기술을 교류하고 있다. ■"천공 발생해 개복한 사례 0.3%에 불과" 이 센터장은 "대장이 얇기 때문에 ESD 시술을 하면 종양을 제거하면서 장에 천공이 생길 수 있는데, 장에 구멍이 생기면 여러가지 합병증을 일으킬 수 있다"면서 "ESD를 대항병원에서만 시행하는 것은 아니지만 병원은 다른 병원보다 ESD 시술을 많이, 자주 하기 때문에 전문성과 숙련도가 높다는 것이 장점"이라고 설명했다. 대항병원에서 대장에 생긴 천공으로 합병증이 생기는 비율은 2%도 안 되는 수준이다. 천공이 발생한 경우에도 대부분은 미세한 천공이어서 처치가 가능하다. 이 센터장은 "대장 천공을 방치할 경우 복막염이 올 수 있어 대장 천공이 크다면 개복을 해야 하는데, 그동안 3200건이 넘는 ESD 시술에서 그런 케이스는 10건도 안돼 개복 확률은 0.3% 수준"이라고 했다. 이어 "ESD는 수술 난이도가 높은데, 얇은 대장에 천공을 피해 종양을 떼내기 위해서는 대장내시경을 섬세하게 조작하는 것이 필수적이고, 병변을 장의 70cm 지점에 두고 시술을 한다"면서 "크기가 2cm 수준이면 30분이면 끝나고, 10cm 이상은 2~3시간이 소요된다"고 전했다. 대항병원은 이미 지난 2009년 14cm나 되는 용종을 ESD 시술을 이용해 떼내고 치료에 성공한 바 있다. 이 센터장은 "전문병원에서 ESD 시술을 받는 경우에는 당일 수술이 가능한 신속성, 추가적인 수술이 필요할 경우 대장암센터와 협진으로 빠르게 복강경 대장절제술을 받을 수 있는 것이 장점"이라고 말했다. vrdw88@fnnews.com 강중모 기자

[파이낸셜뉴스]동원그룹이 주주가치를 제고하고 시장과의 소통을 강화하기 위해 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 비율을 변경하기로 했다고 18일 밝혔다. 동원산업과 동원엔터프라이즈는 18일 각각 이사회를 열고 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 비율을 기존 1: 3.8385530에서 1: 2.7023475로 변경했다. 양사 이사회는 이를 위해 동원산업의 합병가액을 기준시가가 아닌 자산가치를 기준으로 해서 종전 24만 8,961원에서 38만 2,140원으로 53.5% 상향 조정하기로 결의했다. 동원그룹은 이에 앞서 4월 7일 상장사인 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈의 합병을 추진하기 위한 ‘우회상장 예비심사 신청서’를 한국거래소에 제출한 바 있다. 하지만 동원산업의 합병가액을 기준시가가 아닌 자산가치로 해야 한다며 일부 소액주주들과 시민단체들이 변경을 요구해왔고 이를 수용해 동원산업의 합병 비율을 변경한 것이다. 기업이 합병을 추진하면서 소액주주들의 요구를 반영해 합병 비율을 변경한 사례는 거의 드문 경우로, 이는 주주가치를 제고하고 시장과의 소통을 강화하는 차원에서 결정됐다. 동원그룹 관계자는 "이번 합병은 미래 성장 동력을 확보하고 경영효율성을 증대해 주주가치를 제고하기 위해 진행하는 것”이라며 “이를 위해 적법성을 넘어 적정성까지 고려해 합병 비율을 변경했다"고 말했다. 이번 합병 작업이 마무리되면 순수 지주회사였던 동원엔터프라이즈가 동원산업에 흡수돼 동원산업이 동원그룹의 사업지주회사가 된다. 이를 통해 양사가 가진 장점이 시너지를 발휘해 향후 성장에 박차를 가할 수 있을 것으로 기대된다. 또한 StarKist Co.(스타키스트), 동원로엑스 등 손자회사였던 계열사들은 자회사로 지위가 바뀌어 더욱 신속한 의사 결정이 가능해질 것으로 예상된다. kmk@fnnews.com 김민기 기자

[파이낸셜뉴스] 동원그룹이 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 비율을 변경하기로 했다고 18일 밝혔다. 동원산업과 동원엔터프라이즈는 18일 각각 이사회를 열고 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 비율을 기존 1:3.8385530에서 1:2.7023475로 변경했다. 양사 이사회는 이를 위해 동원산업의 합병가액을 기준시가가 아닌 자산가치를 기준으로 바꿔 종전 24만8961원에서 38만2140원으로 53.5% 상향 조정하기로 결의했다. 앞서 동원그룹은 지난 4월 7일 상장사인 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈의 합병을 추진하기 위한 '우회상장 예비심사 신청서'를 한국거래소에 제출한 바 있다. 그러나 일부 소액주주들과 시민단체들이 합병비율에 대해 문제를 제기하며 변경을 요구했다. 동원산업의 가치는 낮춘 반면 동원엔터프라이즈는 상대적으로 고평가를 받게 한 합병비율이라는 지적이다. 합병비율 변경을 요구하는 주주들은 동원그룹의 이전 합병비율은 동원그룹 김재철 회장의 차남인 김남정 부회장의 회사 지배력을 높이기 위한 수단이라고 주장했다. 일부 시민단체는 합병 진행 중지 소송 의사를 내비치기도 했다. 동원그룹은 이번 합병비율 변경이 주주가치를 제고하고 시장과의 소통을 강화하는 차원에서 결정됐다고 설명했다. 기업이 합병을 추진하면서 소액주주들의 요구를 반영해 합병 비율을 변경한 사례는 드물다는 것이다. 변경 된 비율로 합병이 완료될 경우 김 부회장이 보유하게 되는 합병법인의 지분은 종전 48.43%에서 43.15%로 5.28%포인트 줄어들게 된다. 동원그룹 관계자는 "이번 합병은 미래 성장 동력을 확보하고 경영효율성을 증대해 주주가치를 제고하기 위해 진행하는 것"이라며 "이를 위해 적법성을 넘어 적정성까지 고려해 합병 비율을 변경했다"고 말했다. 이번 합병 작업이 마무리되면 순수 지주회사였던 동원엔터프라이즈가 동원산업에 흡수돼 동원산업이 동원그룹의 사업지주회사가 된다. 이를 통해 양사가 가진 장점이 시너지를 발휘해 향후 성장에 박차를 가할 수 있을 것이라고 회사 측은 전했다. gmin@fnnews.com 조지민 기자

[파이낸셜뉴스]  앞으로 합병비율을 산정할 때 전환사채(CB) 등의 권리 행사 가능성이 확실할 경우 CB 전환을 가정해 순자산에 반영해야 한다. 또 시장성 있는 주식의 경우 분석기준일의 시가로 평가해야 한다.  금융감독원은 5일 이같은 내용이 담긴 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙'을 개정해 이달 12일부터 시행한다고 밝혔다. 회계제도 변화와 자산의 실질가치를 적절히 반영하기 위해 기업의 자산가치 산출방법을 개선한 것이다. 금감원은 한국공인회계사회, 6대 회계법인 등 전문가 의견을 반영해 최종 개정안을 마련했다. 지난 2월1일부터 3월15일까지 사전예고를 통해 외부의견을 수렴했다. 먼저 금감원은 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 CB 전환 등 증권의 권리 행사 가능성이 확실한 경우 전환을 가정해 순자산과 발행주식 총수에 반영하도록 했다.  또 취득원가로 평가하는 비시장성 투자주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에만 차이를 차감했으나 이제 순자산가액이 취득원가보다 높은 경우에도 증가분을 반영하도록 개선했다. 다만 손상된 비시장성 투자주식을 별도의 손상 환입 검토 없이 증액하는 것은 자산가치 과대평가 우려가 있어 허용되지 않는다. 또 시장성 있는 주식의 경우 평가하는 세부 규정이 없어 평가방법, 시점에 따라 실제가치가 적절히 반영되지 못했으나 분석기준일의 시가로 평가하도록 했다. 이외에도 비지배지분 조정의 근거가 없어 연결 재무제표를 활용하지 못하고 별도 재무제표를 기준으로 평가가 이뤄졌던 것도 비지배지분 차감 근거를 마련해 연결 재무제표로 합병가액을 산출할 수 있도록 했다. 금감원은 "합병비율 산정 시 활용되는 자산가치가 합병 회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있도록 관련 규정이 정비됐다"며 "연결 재무제표 중심의 합병비율 산정을 가능하게 해 합리적인 합병비율 산출로 주주의 권리 보호와 함께 합병비율에 대한 시장의 신뢰가 제고될 것"이라고 전했다. khj91@fnnews.com 김현정 기자