[파이낸셜뉴스] IBK기업은행의 주주제안 후보인 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수가 KT&G 사외이사로 최종 선임됐다. 기업은행에 따르면 이날 KT&G 인재개발원에서 열린 KT&G 정기주주총회에서 손동환 교수를 사외이사로 신규 선임하는 안건이 통과됐다. 사외이사 임기는 3년이다. 손동환 사외이사는 공정거래법, 상법 등 경제법과 기업경영 전반에 대한 이해도가 높으며 정치적 판단, 여론 등에 흔들리지 않고 법과 원칙에 따라 경영진과 회사에 조언할 수 있는 법률 전문가로 평가받고 있다. 주주총회 전 국민연금, ISS, 글래스루이스와 한국ESG기준원, 한국ESG평가원, 서스틴베스트 등에서 기업은행 주주제안 손동환 후보 선임 안건에 찬성을 권고했다. 기업은행 관계자는 “이번 KT&G 주주제안 사외이사 선임은 KT&G의 지배구조 선진화와 이사회의 책임 있는 역할에 크게 기여할 것”이라며, “향후 기업 밸류업 프로그램의 취지에 발맞춰 KT&G 가치 향상에 기여하고자 한다”고 밝혔다.  sjmary@fnnews.com 서혜진 기자

[파이낸셜뉴스] 국민연금이 KT&G 방경만 사장 후보, IBK기업은행 및 FCP가 추천한 손동환(성균관대 법학전문대학원 교수) 사외이사 후보에 절반씩 찬성키로 했다. 22일 국민연금에 따르면 국민연금은 수탁자책임전문위원회를 통해 방 후보와 손 후보에게 국민연금이 보유한 의결권을 절반씩 나눠 투표키로 했다. KT&G의 주주는 2023년 6월말 기준 미국계 자산운용사 퍼스트이글인베스트먼트(First Eagle Investment Management, 7.12%), 기업은행(6.93%), 국민연금(6.31%) 등이다 그동안 ISS는 방 후보의 사장 선임에 반대했다. 글래스루이스, 한국ESG연구소, 한국ESG기준원은 방 후보의 사장 선임에 찬성했다. 국민연금은 KT&G의 이사보수한도 승인 관련 보수금액이 경영성과에 비춰 과다하다고 판단, 반대했다. 국민연금은 금호석유화학에 대해선 주주제안 안건이었던 자사주 소각 관련 안건에 대해서 반대했다. 이사회와 주주총회 간 권한 분대 등을 고려했다. 정관 일부 변경을 전제로 하는 자사주 소각도 반대했다. 사외이사 선임 안건은 이사회가 제시한 최도성 후보가 장기적인 주주가치에 제고한다고 보고 찬성했다. NH투자증권, 포스코퓨처엠의 이사보수한도 승인은 이사보수 실지급액 대비 보수한도가 과다하다고 보고 반대했다. 국민연금은 어성철 한화시스템 대표이사의 사내이사 선임 건에 대해 기업가치 훼손 이력을 이유로 '반대' 결정을 내렸다. 하이브와 관련한 안건 중에서는 정관 일부 변경 건에 대해 이사회 소집 기간을 단축하는 내용이 사외이사의 참석을 어렵게 하는 등 정상적인 이사회 운영에 지장을 줄 수 있다는 이유로 반대했다. CGV의 사내이사 이동현 선임 건에 대해서는 찬성하기로 했다. DGB금융지주의 사외이사 및 감사위원 김효신 선임 건에 대해서는 중립을 행사하기로 했다. 우리금융지주의 사외이사 및 감사위원 정찬형 선임 건에 대해서는 감시의무 소홀 이력을 이유로 반대를 결정했다. 네이버(NAVER)의 감사위원이 되는 사외이사 변재상 선임의 건과 HD현대중공업의 사내이사 이상균 선임 건에 대해 각각 기업가치 훼손 이력을 이유로 반대하기로 했다. GC셀, 파크시스템스, KCC글라스, 우리금융지주, KT의 이사보수한도 승인에 대해서는 모두 반대 결정을 했다. CJ CGV의 사내이사 이동현씨 선임의 건은 찬성 결정했다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 이상현 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP) 대표가 IBK기업은행을 지지했다. KT&G 주주총회에서 기업은행의 사외이사 후보인 손동환씨 지지를 선언하고, FCP 추천 사외이사 후보의 사퇴를 5일 밝혔다.  이 대표는 “중요한 것은 주주를 위한 CCTV 역할을 할 수 있는 진정한 사외이사가 KT&G 이사회에 들어가는 것”이라며 “표 분산을 막고, 이번 기회에 주주의 식견을 갖는 독립적인 사외이사가 반드시 뽑히도록 전력 지원하겠다”고 말했다. 그는 기업은행이 추천한 손동환 후보에 대해 "망가진 KT&G의 거버넌스를 바로 잡을 독립적인 인물"이라고 평가했다. 판사 시절 소신과 강단이 있는 모습을 미루어 볼 때 현 사외이사들처럼 경영진에 휘둘릴 일은 없을 것으로 봤다.  FCP는 최대주주인 기업은행이 거버넌스 개선을 위해 직접 나선 것을 환영한다고 했다. 국책은행이 직접 행동에 나서는 만큼, 향후 KT&G 주가 상승을 통해 정부가 추진 중인 '밸류업 프로그램의 진정성'을 보여줄 것을 기대했다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] '집중투표제'가 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 해소 방법으로 떠올랐다. 경영의 투명성 강화, 일반주주의 권익을 높일 수 있다는 점에서다. 행동주의 펀드들의 성과 달성에도 기여한 것으로 평가된다. ■일반주주측 이사가 경영활동 견제 필요 20일 서스틴베스트의 류호정 책임 연구원은 "집중투표제는 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 꼽히고 있는 대리인 문제를 해소시킬 수 있는 현실적인 방안으로 떠오르고 있다"며 "대부분 주식 소유가 분산된 해외기업들과 다르게 국내기업은 지배주주가 존재하는 기업이 많아 주요 경영사항을 결정라는 이사회에 일반주주측 이사가 합류해 경영활동을 견제·감독, 기업운영의 투명성을 강화시킬 필요가 있다"고 주장했다. 집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 1주마다 선임 예정 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 것이 골자다. 주주가 특정 후보에게 집중해 투표하거나 여러 명의 후보에게 분배해 행사, 다득표순으로 선임하는 방식이다. 1주에 1개의 의결권만 행사 가능한 단순투표제는 최대주주가 선호하는 이사가 선임되는 경우가 대부분이나, 집중투표제는 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하기 때문에 일반주주가 원하는 이사 후보를 선임할 가능성이 높아진다. 상법 제 382조의 2는 2인 이상의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 류 책임연구원은 "상법에 불구하고 다수의 기업은 정관에 집중투표제를 허용하지 않는다는 규정을 둬 해당 제도를 배제하고 있다. 실제 해당 제도를 채택한 기업은 많지 않다"고 지적했다. 서스틴베스트의 분석 대상 전체 상장사 중 2022년 288개에서 도입한 곳은 11개였다. 2023년 309개 중 12개가 도입하는데 그쳤다. 2024년 정기 주주총회에서 집중투표제를 실시한 곳은 KT&G, JB금융지주에 불과했다. KT&G는 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)의 집중투표제 실시 요구를 수용했다. 이사회 측 방경만 대표이사 사장 후보, 임민규 사외이사 후보, 최대주주인 IBK기업은행과 FCP측의 손동환 사외이사 후보 1명 중 집중투표 방식으로 2명 후보만을 이사로 선임하는 안건을 상정하면서다. 그 결과 KT&G에선 방경만 대표이사 사장, 손동환 사외이사가 선임됐다. 2006년 이후 처음으로 외부 추천 인사가 KT&G 이사회에 합류한 셈이다. JB금융지주에선 2대주주인 얼라인파트너스자산운용이 이남우 비상임이사 후보, 김기석 사외이사 후보를 주주제안했다. 집중투표 방식으로 김기석 사외이사가 선임됐다. JB금융지주 이사회는 얼라인파트너스측 후보인 이희승 사외이사를 받아들여 이사회 추천 후보로 상정했다. 얼라인파트너스측 사외이사만 2명이 JB금융지주 이사회에 합류했다. 류 책임연구원은 "이번 집중투표제가 실시된 KT&G, JB금융지주는 모두 소유분산기업이다. 대주주가 있는 기업도 집중투표제 활성화 유도를 위한 노력이 향후 추진될 것인지 주목할 필요가 있다"며 "이번 집중투표제 실시 과정에서 외국인 주주의 집중투표 표결이 제대로 이뤄지지 않았다는 논란이 제기되고 있다. 집중투표제 활성화 추진에 앞서 제도 운영 관련 세부적인 제도 정비가 필요할 것"으로 봤다. ■재계 "집중투표제, 외국에서는 폐지하는 추세" 하지만 집중투표제를 통해 선임된 이사가 이사회 운영의 효율성을 저해한다는 우려도 있다. 이 이사들은 단기적인 성과, 이윤 창출하는 것에 중점을 둘 가능성이 있다는 지적이다. 일반주주 이익만을 고려해 업무를 수행할 가능성이 있다는 우려도 제기됐다. 집중투표제는 과반수 결의를 회피하는 수단으로 활용될 가능성도 제기됐다. 현행 상법은 집중투표의 대상, 청구권리, 요령만을 정하고 있어서다. 집중투표 적용의 조건, 주주제안의 자격 및 추천 후보 수의 제한 등 세부적인 사안들에 대한 규제가 부재하다는 시각이다. 류 책임연구원은 "이사회가 추천한 후보, 일반주주가 추천한 후보가 함께 상정되고 일반주주가 집중투표를 청구했을 때 경선이 아닌 집중투표의 방식으로 이사를 선임할 경우 적격성이 결여된 이사 후보가 있더라도 부결시킬 기회를 잃게 될 수도 있다는 우려도 제기된 바 있다"고 설명했다. 재계에서는 집중투표제의 제도 악용 가능성을 고려해야 한다고 봤다. 집중투표제는 소액주주가 지지하는 이사 선임의 가능성을 높이는 취지지만 제도가 악용될 경우 집중투표로 선임된 이사와 다른 이사들 간의 갈등을 초래할 수 있어 기업경영에 오히려 부정적 영향을 준다는 주장이다. 재계 관계자는 "집중투표로 선임된 이사가 자신을 선임해 준 주주를 위해 전략적이고 당파적인 행위를 함으로써 이사회의 운영을 방해할 수 있다"며 "행동주의 펀드 등에서 추천한 이사가 선임될 경우 불합리한 경영권 간섭 및 중요정보 유출의 가능성이 높다"고 주장했다. 재계는 집중투표제를 의무화했던 미국, 일본도 다시 임의적 선택방식으로 전환하거나 요건을 대폭 강화하고 있다고 설명했다. 미국은 1940년대 후반까지 22개주에서 집중투표제를 강제화했다. 경영권 분쟁 빈발 및 그에 따른 회사 설립 기피 현상까지 발생하자 1950년대 이후 대다수의 주에서 자율적으로 투표방식을 선택하도록 변경했다. 일본은 1950년 집중투표제를 의무화하였으나, 주주간 분쟁, 경영효율성 저하 등의 부작용이 나타나, 1974년 법 개정을 통해 임의적 선택방식으로 전환했다. 발행주식총수의 25% 이상 주식을 보유한 주주가 청구한 경우에 한해 의무화했다. 외국계 투기자본의 집중투표제 이용 및 요구 사례도 있다. 칼 아이칸은 2006년 2월 KT&G 사외이사 전원을 집중투표방식으로 선임할 것을 주장했다. 2006년 3월 주주총회에서 주주제안권 행사로 칼 아이칸 측은 사외이사 2인 선출투표에 후보 3인을 추천했다. 집중투표제로 의결권을 행사해 이 중 1인이 사외이사로 선임했다. 당시 선임된 사외이사는 임기 3년을 채우지 않고 2년 만에 중도 퇴임했다. 미국계 행동주의 펀드 엘리엇은 2018년 4월 현대차그룹에 "집중투표제를 배제하는 조항을 삭제하도록 현대모비스와 현대차, 기아차의 정관을 변경하라"고 요구한 바 있다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 올해 정기 주주총회 시즌이 마무리 된 가운데 주주행동주의가 큰 성공을 거뒀다는 평가가 나온다. 행동주의펀드들이 철옹성 같은 기업 이사회를 뚫었을 뿐 아니라 사측도 적극적으로 주주제안을 받아들이면서 행동주의 열풍이 더욱 강력해졌다는 진단이다. 기업들의 긴장감도 높아지면서 주주환원 정책이 확대될 가능성도 커졌다.  ■ 행동주의펀드, JB금융·KT&G 이사회 진입 성공 3월 31일 금융투자업계에 따르면 지난 28일 JB금융지주 정기 주총에서 2대 주주인 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용이 추천한 김기석, 이희승 후보가 사외이사로 선임됐다.  집중투표 방식으로 실시된 이번 사외이사 선임 투표에서 두 후보는 나란히 득표 1·2위를 차지하며 이사회에 입성했다. 특히 김기석 이사의 경우 국내 금융지주 역사상 주주제안을 통해 이사로 선임된 최초 사례다. 앞서 얼라인 측이 사외이사 및 비상임이사 후보로 이남우·김기석·백준승·김동환·이희승 등 5명을 추천했지만 JB금융은 이 중 이희승 이사만 JB금융 이사회 추천 후보로 올린 바 있다. 나머지는 현 이사회가 추천하는 후보로 채우겠다고 밝혔기 때문에 김기석 이사는 표 대결을 통해 이사회에 들어선 것이다. 역대 금융지주 주총에서 주주가 직접 안건을 상정해 유의미한 표 대결을 거쳐 주주제안 이사 후보자가 선임된 경우는 이번이 처음이다.  이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "특히 외국인과 기관 투자자들이 많이 지지해줬다"며 "두 명의 이사만으로는 이사회 결의를 뒤집을 수는 없지만, 진정한 의미에서 경영진으로부터 독립적인 이사들이 선임되면서 JB금융 이사회의 투명성이 개선될 것"이라고 밝혔다.  같은 날 개최된 KT&G 주총에서도 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)가 최대주주인 IBK기업은행과 함께 제안한 손동환 성균관대 교수가 사외이사로 선임됐다. 외부에서 추천한 사외이사가 KT&G 이사회에 진입한 것은 지난 2006년 이후 18년 만이다.  이번 손동환 교수의 입성을 계기로 KT&G에 이사회 전문성과 독립성 강화 등의 숙제가 안겨질 가능성이 커졌다. FCP와 기업은행이 반대한 방경만 수석 부사장이 신임 사장으로 선임되면서 절반의 성공으로 그쳤지만, 전·현 경영진에 대립각을 세운 FCP와 기업은행이 추천한 외부 인사가 새로 합류하면서 주주들의 경영 감시가 더 강하게 이뤄질 전망이다.  ■ 주주제안 적극적으로 받아들인 태광산업·에스앤디 올해 주총에서는 사측이 주주제안을 적극적으로 수용해 주주가치 제고에 나서는 사례도 잇따랐다. 행동주의펀드 트러스톤자산운용의 주주제안을 받아들인 태광산업이 대표적이다. 지난 29일 열린 주총에서 태광산업은 트러스톤이 추천한 3명의 사내외 이사 후보를 모두 선임했다.  김우진 서울대 교수와 안효성 회계법인 세종 상무가 사외이사로, 정안식 영업본부장을 사내이사로 각각 입성했다. 태광산업이 주주제안을 통해 이사를 선임한 것은 지난 2007년 장하성 펀드 이후 17년 만이다. 특히 김우진 교수는 삼성 준법감시위원회 위원, 국민연금기금 투자정책 전문위원 등으로 활동한 지배구조 연구 분야 전문가로 꼽힌다. 업계에서는 태광산업이 이번 주주제안 수용을 계기로 주주가치를 높임과 동시에 사업 경쟁력 강화를 꾀할 것이란 전망이 나온다.  지난 22일 에스앤디 주총에서도 2대주주인 유안타인베스트먼트가 제안한 자기주식 공개매수와 소각 안건이 통과됐다. 여경목 대표 등 최대주주 측이 찬성하면서 만장일치로 별도의 표결 없이 의결됐다. 사측이 주주제안을 수용한 데 이어 주주환원에 찬성표를 던진 데에 의미가 있다는 평가다.  올해 주총에서 행동주의펀드 등 주주제안이 의미 있는 결과를 거두면서 주주행동주의와 주주가치 제고에 더 다가섰다는 진단이 나온다. 이번 승리로 기업들은 위기감을 더욱 느낄 뿐 더러, 특히 집중투표제의 힘을 인식하게 됐다는 설명이다. 집중투표제는 주당 1표씩 의결권을 주는 대신 선임되는 이사의 수만큼 의결권을 주는 제도로 소액주주의 권리를 보호하는 장치로 활용된다. 이번 JB금융, KT&G 주총에서 집중투표제가 도입됐다.  한 행동주의펀드 대표는 "대주주 비율이 높은 국내 기업 특성상 주주제안이 통과되기는 매우 힘들다. 때문에 이번 JB금융이나 KT&G 같은 사례들이 나오면 기업들의 긴장감이 높아질 것"이라며 "특히 이번에 집중투표제가 실질적으로 이용돼 성과를 거둔 것도 거의 처음이라 의미가 크고, 향후 주총에서 활발하게 활용될 것"이라고 진단했다.  zoom@fnnews.com 이주미 기자

KT&G 새 대표이사에 방경만 사장(사진)이 선임됐다. 방 신임 사장의 선출 과정에서 최대 주주인 IBK기업은행, 행동주의펀드와 신경전을 벌였으나, 주주들은 KT&G의 손을 들어줬다. KT&G는 28일 대전 대덕구 본사 인재개발원에서 제37회 주주총회를 열고 방경만 대표이사 사장 후보를 신임 사장으로 선임하는 안건을 통과시켰다. 방 사장은 사외이사 후보 2명을 포함해 후보자 3명 중 상위 2명을 사내·외 이사로 선임하는 집중투표제 결과 8409만7688표를 얻어 득표율 1위로 사내이사에 선임됐다. 집중 투표제는 사내이사와 사내 이사를 구분하지 않고 자유롭게 투표할 수 있는 제도다. 주주들은 1주당 2표를 행사할 수 있는데, 지지하는 후보 1명에 2표를 몰아주는 것도 가능하다. KT&G가 새 수장을 맞이하는 것은 지난 2015년 백복인 전 사장 취임 이후 9년 만이다. 이번 선임에 따라 KT&G는 지난 2002년 민영화 이후 내부 출신이 대표이사 사장을 역임하게 됐다. 방 사장은 지난 1998년 KT&G 전신인 한국담배인삼공사 공채로 입사한 후 브랜드실장, 글로벌본부장, 전략기획본부장, 사업부문장 등 회사 주요 요직을 거쳤다. 브랜드 실장 재임 때 출시한 '에쎄 체인지'는 현재 국내 궐련시장 점유율 1위 브랜드로 자리 잡았다. 글로벌본부장으로 재직 시에는 해외 진출국을 40여 개에서 100여 개로 늘리며 글로벌 매출 1조원 성과에 크게 기여한 것으로 평가 받는다. 방 신임 사장은 "회사를 위해 최고경영자(CEO)로서 헌신할 수 있는 영광스러운 기회를 주신 주주들과 국내외 사업 현장에서 땀 흘리고 계신 임직원 여러분에게 감사하다"며 "KT&G는 3대 핵심사업을 성장 발판으로 삼아 '글로벌 탑 티어(Global Top-tier)' 기업으로 도약할 것"이라고 말했다. 방 사장은 주주들의 높은 지지를 얻으며 취임했지만 과제도 적지 않다. KT&G는 지난해 매출액 5조8724억원을 달성하며 역대 최고치를 기록했지만 영업이익은 1조1679억원으로 전년 1조2676억원 대비 7.9% 감소했다. 방 사장은 차기 경영전략으로 'T·O·P'를 제시했다. 적극적 소통으로 이해관계자에 신뢰(Trust)를 높이고 근원적(Origin) 경쟁력을 확보하며, 글로벌 전문성(Professional)을 강화하겠다는 의미다. 방 사장은 "그 성장의 과실을 공유함으로써, 회사 가치를 높이고 주주를 포함한 다양한 이해관계자들과 더욱 단단한 신뢰를 구축할 것"이라고 말했다. 방 사장은 이번 주총에서 압도적인 득표율로 1위를 기록했지만, 사외이사에는 기업은행이 추천한 손동환 성균관대 로스쿨 교수가 선출됐다. KT&G 측은 "새롭게 구성되는 차기 이사회를 중심으로 회사의 성장과 주주가치 제고를 위해 더욱 노력할 것"이라고 밝혔다. spring@fnnews.com 이보미 기자

[파이낸셜뉴스]  KT&G 새 대표이사 사장에 방경만 후보가 최종 선임됐다. KT&G는 28일 대전 대덕구 본사 인재개발원에서 열린 정기 주주총회에서 방경만 대표이사 사장 후보를 이사로 선임하는 안건을 통과시켰다. KT&G 대표이사 사장 교체는 9년 만이다. KT&G는 민영화 이후 20년 넘게 내부 출신이 이끌어 이번에도 내부 인사가 수장이 됐다. 방 사장은 "KT&G는 3대 핵심사업(해외궐련·궐련형 전자담배·건강기능식품)을 성장 발판으로 삼아 글로벌 탑티어(최상급) 기업으로 도약할 것"이라며 "그 성장의 과실을 공유해 회사 가치를 높이고, 주주를 포함한 다양한 이해관계자들과 더 단단한 신뢰를 구축하겠다"고 말했다. 방 사장은 지난 1998년 KT&G(당시 한국담배인삼공사)에 입사해 브랜드실장, 글로벌본부장, 전략기획본부장, 사업부문장 등 회사의 핵심 분야를 두루 거쳤다.  브랜드실장 재임 때 국내시장 점유율 1위 브랜드인 '에쎄 체인지'를 출시해 국내 시장에서의 경쟁력을 강화한 것으로 평가 받았다. 글로벌 본부장으로 일할 때는 해외시장별 맞춤형 브랜드 포트폴리오를 구축해 진출 국가수를 40여개에서 100여개로 확대해 사상 최초로 해외 궐련사업 매출 1조원 시대를 열었다. 총괄 부문장으로서 3대 핵심사업 중심의 중장기 성장 전략 추진을 주도해왔다. 한편, 사외이사에는 최대주주인 기업은행이 추천한 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수가 선임됐다. spring@fnnews.com 이보미 기자

기업 사외이사들에 대한 사업 전문성을 요구하는 목소리가 커지고 있지만 교수·관료 출신 선호가 여전한 것으로 나타났다. 이는 정부가 기업 가치를 올리기 위해 추진하는 '밸류업 프로그램'의 취지에도 어긋난다는 지적이 나온다. 20일 기업분석연구소 리더스인덱스에 따르면 올해 주총에서 국내 30대 그룹(매출 기준)의 신규 추천 사외이사(103명) 중 67%가 관료·학계 출신이다. 전문가들은 이사회가 제 역할을 하려면 사외이사의 전문성 확보가 중요하다고 목소리를 높이지만 여전히 국내 주요 기업들이 교수·관료·법조인 출신으로 사외이사를 꾸리는 현실에서 코리아 디스카운트 해소는 갈 길이 먼 것으로 분석됐다. 자본시장 관계자는 "국내 기업 이사회가 주주 이익을 높이고 기업 밸류업 관점에서 지지를 얻으려면 기업 경영 경험이 있거나 산업 전문성이 있는 전문가가 사외이사를 맡아 보다 냉철한 시각에서 감독기능을 수행해야 한다"고 말했다. 최근 KT&G 사외이사 선임을 놓고도 이 같은 논란이 일고 있다. 기업 밸류업 취지를 명분으로 주주제안한 기업은행은 성균관대 법학전문대학원 교수로 재직 중인 손동환 후보를 사외이사 후보로 추천해서다. 손 후보는 대법원 재판연구관, 부산지법 부장판사, 의정부지법 고양지원 부장판사, 서울중앙지법 부장판사를 거쳤다. 기업에서 최고경영자(CEO)나 사외이사로 일한 경험이 없는 것이 약점으로 지적된다. 이 때문에 국책은행이 기업 밸류업 프로그램의 취지에 다소 맞지 않는 사외이사를 추천한 것 아니냐는 지적이 일각에서 나오고 있다. 이번 KT&G 주총에서 이사 2인 선임을 놓고 통합집중투표가 실시되는 가운데 KT&G는 기업인 출신을 사외이사 후보로 추천해 표대결을 하고 있다. KT&G가 추천한 임민규 사외이사 후보는 OCI머티리얼즈, SK머티리얼즈 대표이사 사장 등으로 재직하면서 대규모 상장회사를 성공적으로 이끈 경험이 있는 인물이다. 임 후보는 특히 그동안 KT&G의 중장기 주주환원 등 주요 정책의 의사결정에 참여하며 주주가치 제고에 적극적인 의지를 보여온 것으로 알려졌다. 앞서 KT&G는 2021년부터 3년간 2조7500억원 규모의 중장기 주주환원 정책을 시행해왔다. 이어 지난해 11월에는 한층 강화된 차기 3개년간의 신주주환원 정책을 발표한 바 있다. 이 정책에는 1조8000억원의 현금배당, 1조원 규모의 자사주 매입·소각, 보유 중인 자사주의 절반가량인 약 1000만주(발행주식 총수의 약 7.5%) 소각을 실시한다는 내용이 담겼다. chlee1@fnnews.com 이창훈 기자

[파이낸셜뉴스]  28일 정기 주주총회를 앞둔 KT&G가 의결권 자문사인 ISS의 방경만 KT&G 총괄부문장(수석부사장)의 대표이사 사장 선임 반대 권고에 정면으로 반박했다. KT&G는 사실 관계가 다른 행동주의펀드 FCP측의 데이터를 사용하고, CEO 선임 반대를 권고하지 않은 ISS 의결권 행사 가이드라인을 지키지 않은 점에 우려를 표했다. 15일 KT&G는 'ISS의 일방적 이사회 안건 반대 권고에 대한 입장문'을 내고 "ISS의 분석은 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다"며 "사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다"고 했다. 앞서 FCP는 KT&G가 지난 2020년부터 3년간 궐련 담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문에서 각각 680억원과 570억원의 적자가 발생했다고 주장하고 있다. 이에 대해 KT&G는 같은 기간 궐련 담배와 NGP 수출 합산 총 5500억원의 영업이익을 냈다고 반박했다. 그러면서 KT&G는 ISS와 FCP의 공모 가능성을 제기했다. FCP는 지난해 주주총회에서 무리한 배당금 요구 등으로 KT&G 이사회와 표 대결을 벌인 바 있다. KT&G는 "지난 11일 ISS 측과 미팅을 가졌으며, 미팅 당시 ISS는 FCP로부터 제공받았다는 자료라면서 수출 사업 수익성에 대한 질의를 했다"며 "당시 회사는 수익성 관련 질의 자체가 잘못된 정보로 판단된다는 의견을 밝히고, 관련 자료를 확인하기 위해 공유를 요청했으나 이에 대한 답변을 받지 못했다"고 지적했다. KT&G는 "ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 최고경영자(CEO) 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권 행사 가이드라인에 정면 배치된다"고 강조했다. KT&G는"4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했다"며 "ISS는 명분 없는 반대 권고를 함으로써 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다"고 주장했다. 그러면서 KT&G는 "ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다"며 "IBK기업은행은 회사 지분 7.1%를 보유하고 있어 손동환 후보자 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않다"고 덧붙였다. 이어 "14일 ISS가 FCP로부터 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 ISS에 통지했지만 ISS는 이에 대한 고려 또는 응답 없이 FCP의 웨비나가 종료된 직후 의안분석 보고서를 발간했다"며 "이에 대해 KT&G는 심각한 우려와 유감을 표명한다"고 강조했다. 한편 ISS는 14일 (현지시간) 발표한 KT&G 보고서에서 방 사장 후보 선임과 KT&G 추천 사외이사·감사위원 선임 반대를 사실상 권고했다. ISS는 "이번 선거는 집중투표제가 적용되는 만큼, 선임 가능성을 높이기 위해 대항세력측 사외이사 후보인 손동환 후보에 대한 지지에 표를 모을 것을 권장한다"고 밝혔다. 손동환 후보(성균관대 법학전문대학원 교수)는 IBK기업은행가 추천한 사외이사 후보다. spring@fnnews.com 이보미 기자

#OBJECT0# [파이낸셜뉴스] 정부가 기업 밸류업 프로그램을 내세우면서 행동주의펀드의 목소리가 커지고 있다. 기업가치를 제고해 증시를 끌어올리겠다는 정부의 계획과 주주환원을 원하는 행동주의펀드간 이해관계가 맞아떨어진 영향이다. ■행동주의 펀드에 대한 달라진 분위기 20일 금융투자업계에 따르면 태광산업은 지난 12일 이사회에서 2대주주(지분율 5.97%)인 트러스톤자산운용의 주주제안을 주주총회 안건으로 모두 수용했다. 2021년 트러스톤자산운용이 태광산업을 상대로 주주행동에 나선 후 양측이 각을 세워온 것을 고려하면 분위기가 사뭇 달라진 셈이다. 트러스톤자산운용은 태광산업에 대한 감사 선임에 실패한 바 있다. 태광산업은 2023년 10월 ESG경영을 선포, 이사회 중심 경영을 목표로 설정하면서 달라졌다. 트러스톤자산운용도 "태광산업 이사회가 2대 주주의 주주제안을 적극적으로 수용한 점을 매우 높이 평가하며 향후 주주가치 제고를 위해 함께 고민하고 해법을 찾아나갈 수 있기를 기대한다"고 화답했다. KT&G(케이티엔지)는 방경만 KT&G 수석부사장과 사외이사인 임민규 이사회 의장을 이사로 선임을 추진 중이다. 하지만 기업은행(지분율 6.93%)은 6년 만에 사외이사 후보인 손동환씨를 제안했다. 방경만 대표이사 사장·임민규 사외이사 후보 선임에는 반대해 달라고 주주들에게 요청했다. 행동주의 펀드인 플래시라이트캐피탈매니지먼트(FCP)는 이상현 대표 본인을 KT&G 사외이사 후보로 추천했다. 이 대표는 사외이사 후보를 사퇴하고, IBK기업은행이 제안한 손동환씨를 지지했다. 금호석유화학에 대해 차파트너스자산운용은 개인 최대주주 박철완 전 상무와 손잡은 후 압박을 높이고 있다. 김경호 KB금융지주 이사회 의장을 감사위원이 되는 사외이사로 제안했다. 차파트너스자산운용은 금호석유화학에 보유 자사주를 100% 소각할 것을 요구했지만, 금호석유화학은 자사주 50%를 3년간 분할 소각한다고 밝히면서 갈등의 골이 깊어진 상태다. 김형균 차파트너스자산운용 본부장은 "박찬구 회장과 박철완 전 상무간 경영권 분쟁과 무관하게 이사회 10석 중 견제할 수 있는 감사위원이 되는 사외이사 1인을 주주제안한다"고 밝혔다. 영국계 자산운용사인 시티오브런던 등 5개 행동주의 펀드 연합은 삼성물산에 5000억원 자사주 매입, 보통주 4500원, 우선주 4550원씩 배당을 요구하는 주주 제안을 한 바 있다. 지난 15일 열린 주주총회에서 과반이 넘는 주주들의 지지를 얻지는 못해 부결됐다. 보통주 1주당 2550원을 배당하는 이사회 안이 77% 찬성을 얻어 채택됐다. 5개 행동주의 펀드들의 배당 확대안은 23%의 지지를 받는 데 그쳤다. 삼성물산은 직접 기관투자자에 회사의 입장과 미래 성장 전략 등을 설명한 것으로 알려졌다. 삼성물산은 소액주주의 표가 행동주의 펀드에 몰릴 가능성을 대비해 주요 기관투자자들을 만나며 지원을 당부했다. 영국계 자산운용사 시티 오브 런던 인베스트먼트 매니지먼트(CLIM), 미국계 화이트박스 어드바이저스는 "기관투자자, 연기금, 국내외 의결권 자문사 등 다양한 주주들의 압도적인 지지는 삼성물산이 더 이상 소수의 이익을 위해 운영될 수 없음을 분명히 보여준다"며 "정책 입안자들이 한국 기업들이 시장에서 적절한 가치를 평가받아야 할 필요성과 투자자들이 이러한 성장에 따른 이익을 공유하는 것이 얼마나 중요한지 인식하기 시작했다. 한국에서도 분명한 변화가 일어나고 있다"고 평가했다. ■행동주의 펀드 활동 아직 초기.."자사주 인정 못해" 행동주의 펀드의 활동은 아직 초기 단계라는 시각이 나온다. 자본시장연구원에 따르면 행동주의 펀드 등의 주주제안이 실제 정기 주총에서 통과되는 비율은 2021년과 2022년 각각 5.5%, 5.6%에 불과했고 지난해에 20.2%로 크게 늘어나기는 했으나 미국의 50% 등 선진국과 비교해서는 아직 낮은 수준이라는 평가다. 행동주의 펀드들이 강조하는 기업의 자사주에 대한 비판도 나왔다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "기업이 활력을 유지하기 위해 지분 경쟁을 촉진시켜야 하는 구조와 상황"이라며 "회사 돈으로 취득한 ‘덤’인 자사주를 추가로 인정해야 할 필요성은 전혀 없다"고 밝혔다. 이 회장은 "지난 25년 동안 한국 대기업은 대부분 지주회사로 전환했다. 지배주주들은 지주회사에 대해서 평균 40% 넘는 지분을 보유하고 있다. 비지주회사를 포함한 그룹 전체에 대한 평균 내부 지분율은 이미 60%를 넘었다. 공정거래위원회에 따르면 2022년 60.2%, 2023년 61.6% 이상"이라며 "이런 현실에서 더 이상 우리 기업을 온실속 에 넣어 두어서는 안된다. 이 정도의 높은 지분율이라면 누구나 현실에 안주하고 독단에 빠지기 쉽다"고 주장했다. 이 회장은 "우리 정부와 법원은 1997년 IMF 외환위기와 2008년 글로벌 금융위기를 거치며 지배주주에게 이러한 ‘덤’을 허용해 왔다. 법원은 자사주를 회사의 다른 자산과 똑같이 처분할 수 있다는 판결을 내려 왔고, 2010 년 대법원이 같은 법리를 전제로한 판결을 했다. 그러자 정부는 2011년 상법을 개정해 자사주 처분시 신주 발행시와 같은 일반주주 보호 절차를 생략했다"며 "2024년이 된 지금 대한민국은 개발도상국이 아니다. 2008 년 글로벌 금융위기 때에도 이미 주식시장을 통한 눈에 띄는 외국 자본의 공격은 없었다. 지금 우리 경제와 자본시장의 규모는 선진국으로 인정받고 있으며, 대등한 당사자로서 경쟁과 거래가 이루어지고 있음을 누구나 알고 있다. 일본은 잃어버린 30 년 동안 금융기관의 지배와 대기업 간의 상호주 보유로 정체된 기업과 경제를 살리는데 10년 이상이 걸렸다. 정부는 반드시 일반주주 이익을 침해하며 회사 돈으로 만든 자사주의 온실을 걷어 내고, 기업의 가치를 더 높게 보는 능력 있는 사람이라면 누구든지 일반주주의 지지를 얻어 회사를 경영할 수 있다는 강력한 신호를 시장에 주길 바란다"고 말했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자