글로벌 양대 의결권 자문사로 꼽히는 ISS와 글래스루이스가 차파트너스자산운용이 금호석유화학에 제출한 주주제안에 반대의견을 냈다. 오는 22일 정기주총 표대결에서 금호석화가 유리한 고지를 점하게 됐다는 분석이다. 13일 업계에 따르면 글래스루이스는 전날 낸 보고서에서 차파트너스의 주주제안에 반대표를 행사할 것을 권고했다. 글래스루이스는 "차파트너스의 주주제안 등을 검토한 결과 주주제안이 회사와 주주의 이익에 부합하지 않는 것으로 판단된다"며 "금호석유화학 이사회는 주주들에게 손해를 끼칠 목적으로 자사주를 발행한 기록이 없다"고 밝혔다. 이어 "금호석유화학은 방어적인 방식으로 자사주를 활용하지 않았으며 OCI 합작 계약에 따른 자사주 교환은 회사 발행 주식에서 상대적으로 적은 비율을 차지한다"고 덧붙였다. 이와 관련 글래스루이스는 최근 몇 년간 이사회 차원에서 상당한 수준의 이사 교체가 이뤄졌고, 이사회가 향후 3년간 자사주의 50%를 소각할 계획을 발표해 주주제안자가 제기한 우려와 잠재적 위험을 해소할 수 있을 것으로 판단했다. 글래스루이스는 ISS와 함께 글로벌 양대 의결권 자문기관으로 꼽힌다. 각국 연기금을 포함한 기관투자자 1300여곳에 의결권 행사 자문을 제공하고 있어 국내외 주주들의 선택에 영향을 미친다. ISS도 최근 낸 보고서에서 차파트너스의 주주제안 안건에 대해 모두 반대하고 금호석화 이사회가 상정한 주총 안건에는 모두 찬성한다는 의견을 냈다. ISS는 "(주주제안자 측은) 자사주가 지배력 강화 목적으로 사용됐거나 사용될 것이라는 점을 입증할 충분한 증거를 제시하지 못했다"면서 "주주 결의만으로 자사주를 소각하는 것은 국내 상장사 중 전례가 없거나 어느 회사의 정관에도 규정돼 있지 않다"고 밝혔다. 김경호 KB금융 이사회 의장을 사외이사 및 감사위원으로 선임하는 주주제안에 대해서도 ISS와 글래스루이스 모두 반대했다. 앞서 박철완 전 금호석유화학 상무로부터 권리를 위임받은 차파트너스는 주총 결의에 의해서도 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경하고, 기존 보유한 자기주식을 전량 소각하는 안건 등을 주주제안으로 제출했다. kim091@fnnews.com 김영권 기자

[파이낸셜뉴스] 글로벌 양대 의결권 자문사로 꼽히는 ISS와 글래스루이스가 차파트너스자산운용이 금호석유화학에 제출한 주주제안에 반대의견을 냈다. 오는 22일 정기주총 표대결에서 금호석화가 유리한 고지를 점하게 됐다는 분석이다. 13일 업계에 따르면 글래스루이스는 전날 낸 보고서에서 차파트너스의 주주제안에 반대표를 행사할 것을 권고했다. 글래스루이스는 "차파트너스의 주주제안 등을 검토한 결과 주주제안이 회사와 주주의 이익에 부합하지 않는 것으로 판단된다"며 "금호석유화학 이사회는 주주들에게 손해를 끼칠 목적으로 자사주를 발행한 기록이 없다"고 밝혔다. 이어 "금호석유화학은 방어적인 방식으로 자사주를 활용하지 않았으며 OCI 합작 계약에 따른 자사주 교환은 회사 발행 주식에서 상대적으로 적은 비율을 차지한다"고 덧붙였다. 이와 관련 글래스루이스는 최근 몇 년간 이사회 차원에서 상당한 수준의 이사 교체가 이뤄졌고, 이사회가 향후 3년간 자사주의 50%를 소각할 계획을 발표해 주주제안자가 제기한 우려와 잠재적 위험을 해소할 수 있을 것으로 판단했다. 글래스루이스는 ISS와 함께 글로벌 양대 의결권 자문기관으로 꼽힌다. 각국 연기금을 포함한 기관투자자 1300여곳에 의결권 행사 자문을 제공하고 있어 국내외 주주들의 선택에 영향을 미친다. ISS도 최근 낸 보고서에서 차파트너스의 주주제안 안건에 대해 모두 반대하고 금호석화 이사회가 상정한 주총 안건에는 모두 찬성한다는 의견을 냈다. ISS는 "(주주제안자 측은) 자사주가 지배력 강화 목적으로 사용됐거나 사용될 것이라는 점을 입증할 충분한 증거를 제시하지 못했다"면서 "주주 결의만으로 자사주를 소각하는 것은 국내 상장사 중 전례가 없거나 어느 회사의 정관에도 규정돼 있지 않다"고 밝혔다. 김경호 KB금융 이사회 의장을 사외이사 및 감사위원으로 선임하는 주주제안에 대해서도 ISS와 글래스루이스 모두 반대했다. 앞서 박철완 전 금호석유화학 상무로부터 권리를 위임받은 차파트너스는 주총 결의에 의해서도 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경하고, 기존 보유한 자기주식을 전량 소각하는 안건 등을 주주제안으로 제출했다. 개인 최대주주인 박 전 상무는 박찬구 금호석유화학그룹 회장의 조카로, 2021년과 2022년 주총에서 박 회장 측과 맞붙은 바 있다. kim091@fnnews.com 김영권 기자

[파이낸셜뉴스] 금호석유화학은 차파트너스자산운용이 제기하고 있는 이사회의 독립성 우려를 일축하고 이사회가 독립성과 투명성을 바탕으로 기업가치를 제고하는 역할을 충실히 수행하고 있다고 11일 밝혔다. 금호석화 관계자는 "현 이사회 구성원들은 과거 박철완 주주의 반대 캠페인 속에서도 개인별 전문성과 다양성을 바탕으로 이사로서의 자격을 공식적으로 인정받았다"면서 "회사의 지속가능성장 및 주주가치 제고를 위한 의사결정에 적극적으로 참여하고 있다"고 강조했다. 금호석화에 따르면 이사회는 지난 2021년부터 사외이사 중심의 체질 개선을 위해 쇄신을 거듭해왔다. 2021년을 기점으로 이사회 구성원은 전원 교체됐으며 △대표이사와 이사회 의장 분리 △사외이사의 이사회 의장 선임 등의 조치로 이사회의 독립성을 크게 제고했다. 이어 이사회 내 ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 신설하면서 내부거래위원회, 보상위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성해 운영의 투명성과 독립성을 확보할 수 있도록 했다. 이와 같은 성과로 이사회는 글로벌 신용평가사 S&P 글로벌의 2023년 기업 지속가능성평가(CSA) 독립성 항목에서 100점 만점을 취득했다. 특히 사외이사가 이사회 의장직을 맡으며 높은 독립성을 갖고 있다는 점을 인정받았다. 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI)도 환경·사회·지배구조(ESG) 평가에서 금호석유화학 이사회가 높은 사외이사 비율을 통해 주주들을 대신해 효과적으로 경영진을 감독할 수 있다고 평가했다. 금호석화는 차파트너스가 주장하는 내용들이 사실과 다르다며 조목조목 반박했다. 우선 차파트너스는 현 이사회가 특정경제범죄법에 따라 취업이 제한된 지배주주를 회사의 사내이사로 추천, 대표이사로 선임했다고 주장했지만 이는 사실이 아니라고 답했다. 현 이사진 전원은 2021년 3월 이후 이사회에 진입했고 차파트너스가 문제삼고 있는 박찬구 당시 이사는 2021년 5월 이사회에서 사임해 현재 이사회 구성원들은 박찬구 이사의 선임과 관련이 없다는 것이다. 2022년 당시 이사회가 박준경 사내이사 선임 안건에 100% 찬성했다며 이사회의 독립성을 문제삼은 부분도 맞지 않다고 지적했다. 박준경 이사 선임안에 대해 당시 ISS 및 글래스 르위스, 국민연금, 한국ESG연구소가 찬성 권고를 냈으며 결국 임시주주총회에서 높은 지지(찬성 비율 78.7%)로 정식 절차를 거쳐 사내이사로 선임됐다. OCI와의 자기주식 교환 거래의 경우 경영권 방어를 위한 수단이 아니라 장기간의 신뢰 구축을 위한 장치 차원이었다는 설명이다. 금호석화 관계자는 "(이사회 독립성 결여 근거로 내세우 금호리조트 인수의 경우) 인수하기 전까지 만년 적자를 기록하던 금호리조트가 인수 첫 해부터 흑자 전환을 기록했을 뿐만 아니라 2022년에는 매출액 977억원, 영업이익 88억원으로 기존 최대 실적을 뛰어넘었다"면서 "2023년에는 영업이익 130억원으로 역대 최대 실적을 단 1년만에 또 다시 경신할 것으로 예상된다"고 말했다. kim091@fnnews.com 김영권 기자

[파이낸셜뉴스] 차파트너스자산운용은 금호석유화학의 자사주 50% 소각 방침에 주주제안 캠페인에 대응하기 위한 궁여지책(窮餘之策)에 불과하다고 7일 일축했다. 금호석화는 전날 회사의 보유 자사주의 50%를 3년간 소각 예정임을 공시했다. 오는 22일 개최될 정기주주총회 안건으로 이사회는 상법 규정에 따라 자사주의 처분 및 소각에 대한 주요사항을 결의한다는 내용의 정관변경안을 주주총회 안건으로 상정한 상태다. 차파트너스는 "금호석화는 지난 2월 이루어진 차파트너스의 자사주 소각 관련 정관 변경의 건, 자사주 소각의 건 등에 대한 주주제안 이후에야 비로소 20년 이상 장기간 보유한 자사주의 50%를 소각하기로 결정했다"며 "발행주식총수의 9%가 넘는 나머지 50%의 자사주를 남겨두는 결정을 한 것은 우호적인 제3자에 대한 처분을 위한 것으로 보인다. 총수 일가의 경영권 방어를 위해 나머지 자사주가 제3자에게 처분 또는 매각될 수 있다는 시장과 주주들의 우려는 여전한 상황"이라고 강조했다. 금호석화는 의결권 대리행사 권유 공시 서류를 통해 ‘재무적 유동성 확보’를 고려해 나머지 50%의 자사주를 ‘처분 또는 소각’ 예정이라고 밝혔다. 이에 대해 차파트너스는 자사주 소각을 통해 유동성이 확보되는 것은 아님을 고려할 때 9%가 넘는 나머지 자사주에 대한 회사의 계획은 어디까지나 제3자에 대한 처분이라고 해석했다. 차파트너스 관계자는 "보유 중인 미소각 자사주를 총수일가의 우호주주에게 처분할 경우 총수일가 측 의결권은 크게 증가하는 반면 일반주주의 의결권은 크게 감소하고, 주주의 주당 순이익, 주당 배당수익도 대폭 감소한다"며 "금호석화의 주주가치를 제고하기 위해서는 나머지 50% 자사주의 처분이 아닌 소각이 필요하다"고 말했다.    ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 행동주의펀드 차파트너스자산운용이 금호석유화학에 대한 견제에 나섰다. 금호석유화학 개인 최대주주인 박철완 전 상무(9.1%)로부터 권리 위임을 받은 후 행보다. 차파트너스는 금호석화 지분 0.03%를 확보했다. 4일 김형균 차파트너스자산운용 본부장은 4일 기자간담회를 통해 금호석유화학을 대상으로 김경호 KB금융지주 이사회 의장을 감사위원이 되는 사외이사로 제안했다. 김 본부장은 "박찬구 회장과 박 전 상무간 경영권 분쟁과 무관하게 이사회 10석 중 견제할 수 있는 감사위원이 되는 사외이사 1인을 주주제안한다"며 "감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임은 개별 주주의 의결권이 최대 3%로 제한, 승산이 있다고 보고 있다"고 밝혔다. 박철완 전 상무 측은 모친 김형일 씨, 장인 허경수 코스모그룹 회장, 차파트너스 보유 지분을 포함해 10.8% 수준이다. 박찬구 회장은 지분 7.14%를 보유하고 있으며 장남인 박준경 사장(7.65%) 등 우호지분을 더하면 15.89%다. 김 본부장은 "보통주 기준 일반주주 약 10만명의 금호석화 지분은 81%에 달한다"며 "현재 금호석화의 이사회는 일반주주의 이익을 대변하지 못하고 있다"고 주장했다. 또 차파트너스는 금호석화의 정관 변경을 요구했다. 자사주 소각을 이사회 뿐만 아니라 주주총회 결의가 있으면 가능하도록 해야 한다는 설명이다. 금호석화의 미소각 자사주는 18.4%에 달한다. 배당가능이익범위 내 취득 자사주는 1위라고 밝혔다. 더불어 차파트너스는 정관 변경 후 금호석화의 보유 자사주인 524만 8834주 전량 소각해야 한다고 주장했다. 2025년 12월 말까지 전량 소각하는 조건이다. 2024년 말까지 50% 소각을 제안했다. 차파트너스는 금호석화의 미소각 자사주가 주가에 부담을 주고 있다고 봤다. 특히 금호석화가 2022년 중 중장기 성장 전략을 위해 향후 자사주 추가 처분 가능성을 발표한 것도 한몫한다. 이에 금호석화의 주가가 1월 말 기준 지난 3년 간 고점 대비 약 58% 하락했다고 분석했다. 하락했으며, 총 주주수익률(TSR)은 해외 동종 업계 및 국내 선도 화학기업대비 최하위 수준에 그치는 등 회사의 저평가 문제가 심화되고 있다는 지적이다. 그는 "금호석화의 미소각 자사주가 총수일가의 경영권 방어를 위해 제3자에게 처분 또는 매각될 수 있다는 우려로 인해 금호석유는 시장에서 제대로 된 평가를 받지 못하고 있다"며 "자사주를 소각하는 것은 주주가치를 제고하고 코리아 디스카운트를 해소하는 가장 효과적이고 손쉬운 수단이며, 금호석유의 기보유 자사주를 소각하면 회사의 추가적인 재원의 지출 없이 즉시 주주가치를 제고할 수 있다"고 말했다. 박 전 상무는 2022년에도 또 다시 경영권 분쟁을 시도했다. 박 전 상무는 본인이 금호그룹 장자라는 점을 내세우며 선친의 뜻을 이어 금호석화를 이끌고 싶다는 의지를 드러냈지만 또 다시 주총 표대결에서 패배하며 무위에 그쳤다. 김 본부장은 "박 전 상무의 지분은 시장에서 매각하기는 불가능하다"며 "현재 시점에서 박 전 상무 지분의 엑시트(회수)를 논하기는 어렵다"고 말했다. 이어 "박 전 상무의 경영권 분쟁시 의결권 자문사들이 경영 능력을 검증했다"며 "이번 주주제안은 이사회 10석 중 6석을 가져오는 것이 아닌 만큼 경영권 분쟁이 아니다. 소수주주 입장으로서 주주제안을 하는 것"이라고 말했다.     ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 금호석유화학의 개인 최대주주인 박철완 전 상무가 차파트너스자산운용에 권리를 위임했다.  차파트너스자산운용은 15일 금호석유화학의 공동보유자로서 특별관계가 형성됐음을 공시했다. 차파트너스는 행동주의펀드로 기업거버넌스 개선에 전문성을 보유하고 있다는 평가를 받고 있는 곳이다.  박 전 상무와 차파트너스는 현재 금호석유화학이 전체 주식의 18%에 달하는 대규모 미소각 자사주와, 자사주가 소액주주의 권익을 침해하며 부당하게 활용될 가능성, 독립성이 결여돼 제 역할을 하지 못하고 있는 이사회 구성으로 인해 저평가되어 있다는 문제점을 인식하고, 공감대를 형성했다. 이에 박 전 상무는 회사의 기업거버넌스 개선, 소액주주의 권리 보장, 경영진에 대한 감시와 견제를 위해 필요한 권한을 차파트너스에 위임키로 했다.  박 전 상무는 "금호석유화학의 개인 최대주주로서 차파트너스가 금호석유화학의 기업지배구조의 개선, 경영 투명성 강화, 소액주주를 포함한 전체 주주가치 극대화를 위해 끊임없이 노력해주기를 바란다"며 “현재 정부에서 코리아 디스카운트를 해소하기 위해 진행 중인 자사주 소각 의무화가 반드시 도입돼야 한다고 생각한다. 자사주를 18%나 보유중인 금호석유화학이 그 대표적인 사례가 되기를 희망한다. 차파트너스와 같은 행동주의 펀드가 지금보다도 더욱 더 활성화 돼 소액주주의 권리를 보호하는 문화가 형성돼야 한다”고 말했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 차파트너스자산운용은 2일 홍원식 남양유업 회장 등 남양유업 이사들을 상대로 상법 제402조, 542조의 6 제5항에 따른 이들의 퇴직금 및 보수 등 지급 관련 위법행위 유지청구에 나섰다고 밝혔다. 오는 4일 홍 회장과 한앤컴퍼니 측 주식매매계약에 관한 소송 종결(대법원 선고) 예정을 앞두고 행보다. 홍 회장의 예상 퇴직금은 약 170억원에 달하는 것으로 추정된다. 남양유업의 2023년도 정기주주총회 제6호 의안 이사 보수한도 승인의 건은 특별관계인인 홍원식 회장의 위법한 의결권 행사에 따라 가결됐다. 해당 결의에 대한 주주총회결의 취소소송이 제기됐다. 홍 회장 및 남양유업의 이사들이 적법하지 않은 주주총회 결의에 근거해 보수를 지급받는 것은 위법소지가 다분하다고 차파트너스는 보고 있다. 차파트너스는 "홍 회장을 포함한 이사들의 퇴직금 산정의 기준이 되는 이사 보수한도가 주주총회에서 적법하게 결정되지 않았다. 임원퇴직금규정의 제, 개정에 대해 주주총회의 적법한 결의가 있었는지 여부도 불분명하다. 적법한 주주총회 결의를 거치지 않은 채 홍 회장 등 이사에게 퇴직금, 퇴직위로금 등을 지급하는 행위는 위법하다"고 판단했다. 이어 "위법논란이 있는 상태에서, 거액의 보수 및 퇴직금이 지급될 경우 남양유업은 회복할 수 없는 손해가 발생할 염려가 있다. 차파트너스는 남양유업의 이사들을 상대로 홍 회장을 포함한 이사들의 보수, 홍 회장을 포함한 이사들의 퇴직금 및 퇴직위로금의 지급을 유지(留止)할 것을 청구했다. 차파트너스는 남양유업의 주주로서, 남양유업의 주주가치 정상화를 위한 노력을 이어갈 계획"이라고 말했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 차파트너스자산운용은 지난 28일 남양유업 이사들을 상대로 상법 제402조, 542조의 6 제5항에 따른 위법행위 유지청구에 나섰다. 앞서 차파트너스자산운용 주주제안으로 선임된 심혜섭 남양유업 감사는 5월 30일 서울중앙지방법원에 이사 보수한도 결의에 대해 취소를 구하는 소를 제기했다. 감사는 상법 제376조 제1항에 따라 결의의 내용이 현저하게 불공정하다 판단되면 결의의 날로부터 2개월 내에 결의 취소의 소를 제기할 수 있다. 당시 이사 보수한도는 작년에 이어 올해도 50억원으로 결정됐다. 올해 받게 될 보수의 근거다. 남양유업에서 보수를 받는 이사는 홍원식 회장, 아들 홍진석 상무(경영혁신추진단장) 등 9명으로 추정된다. 차파트너스는 "남양유업의 2023년도 정기주주총회 제6호 의안 이사 보수한도 승인의 건은 특별관계인인 홍원식 회장의 위법한 의결권 행사에 따라 가결됐다. 해당 결의에 대한 주주총회결의 취소소송이 제기된 것으로 보인다"며 "홍원식 회장 및 남양유업의 이사들이 적법하지 않은 주주총회 결의에 근거해 보수를 지급받는 것은 위법소지가 다분하다"고 주장했다. 이어 "남양유업 이사들의 보수, 홍원식 회장의 퇴직금 등에 대한 위법논란이 있는 상태에서, 거액의 보수, 퇴직금이 지급될 경우 남양유업은 회복할 수 없는 손해가 발생할 염려가 있다"며 "차파트너스는 남양유업의 이사들을 상대로 홍원식 회장을 포함한 이사들의 보수, 홍원식 회장의 퇴직금 및 퇴직위로금의 지급을 유지(留止)할 것을 청구했다"고 설명했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 차파트너스자산운용은 남양유업 감사의 이사 보수한도 결의 취소의 소에 대해 환영한다고 15일 밝혔다. 차파트너스자산운용 주주제안으로 선임된 심혜섭 남양유업 감사는 5월 30일 서울중앙지방법원에 이사 보수한도 결의에 대해 취소를 구하는 소를 제기했다. 감사는 상법 제376조 제1항에 따라 결의의 내용이 현저하게 불공정하다 판단되면 결의의 날로부터 2개월 내에 결의 취소의 소를 제기할 수 있다. 당시 이사 보수한도는 작년에 이어 올해도 50억원으로 결정됐다. 올해 받게 될 보수의 근거다. 남양유업에서 보수를 받는 이사는 홍원식 회장, 아들 홍진석 상무(경영혁신추진단장) 등 9명으로 추정된다. 차파트너스는 "심 감사의 기업가치 제고를 위한 조치에 대해 환영한다. 이번 조치가 그동안 문제시되지 않았던 이사인 주주가 스스로 보수 한도를 정하는 관행을 깨는 선례가 되기를 바란다"며 "이러한 문제의식이 한국의 수많은 상장사에 적용돼 한국 자본시장의 거버넌스가 전체적으로 개선되기를 희망한다. 차파트너스는 남양유업의 주주로서, 훼손된 주주가치의 회복 및 보호를 위해 앞으로도 지속적으로 노력할 계획"이라고 말했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스]  차파트너스가 제안한 심혜섭 변호사(한국기업거버넌스포럼 언론홍보분과 부위원장)가 남양유업 감사로 선임됐다.  3월 31일 남양유업 정기주주총회에서 72.3%의 찬성으로 심 변호사가 남양유업 감사로 선임됐다.  이번 차파트너스의 감사 선임안은 대주주 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’이 적용됐다. 차파트너스 관계자는 “남양유업의 변화를 위한 차파트너스의 주주제안을 지지해준 주주에게 감사하다. 차파트너스는 앞으로도 남양유업의 정상화, 주주가치 제고를 위한 주주활동을 이어나갈 예정”이라고 말했다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자