[파이낸셜뉴스] KB금융지주 설립 후 첫 여성 이사회 의장이 탄생했다. KB금융지주는 22일 정기 주주총회를 끝낸 뒤 이사회를 열고 권선주 사외이사를 이사회 의장으로 선임했다고 밝혔다. 권선주 신임 이사회 의장은 IBK기업은행 최초의 여성 은행장으로 재임했고 현재는 세계여성이사협회 한국지부 회장으로 활동하고 있는 등 금융∙경영 분야 전문가다. KB금융지주는 지난해 여성 사외이사 3명이 이사회에 합류하면서 여성 사외이사 비율이 42.8%로 이사회 성별 다양성을 선도적으로 이뤘다.  특히 이번 여성 이사회 의장 탄생으로 KB금융의 지배구조 선진화 뿐만 아니라 이사회 다양성 확대에도 크게 기여할 것으로 예상된다.또 KB금융이 추진하고 있는 중장기 전략인 ‘KB Diversity 2027’의 핵심인 다양성과 포용성 문화 확산을 가속화할 것으로 기대된다. 한편 이날 주주총회에서는 기존 사외이사인 권선주, 오규택, 최재홍 3명이 사외이사로 재선임됐고, 신임 사외이사에는 이명활 한국금융연구원 선임연구위원(해외금융협력지원센터장)이 선임됐다. gogosing@fnnews.com 박소현 기자

[파이낸셜뉴스]JB금융지주 이사회가 얼라인파트너스(APCM)가 주주제안을 통해 다수 이사진을 교체 시도하는 것에 대해 우려를 나타냈다. JB금융지주 이사회는 오는 28일 주주총회를 앞두고 홈페이지에 주주제안에 대한 입장을 14일 밝혔다. 우선 JB금융지주 이사회와 임원후보추천위원회는 얼라인파트너스의 요구를 수용해 자본시장 역량 및 여성 사외이사 비중 확대를 위해 얼라인파트너스가 추천하고 주주제안한 이희승 후보자를 사외이사 후보로 추천한 점을 강조했다. 하지만 얼라인파트너스가 이사 다수를 추가 추천하는 것은 이사회 독립성, 공정성과 균형성을 해치고 이해충돌 위험을 증가시킬 수 있다고 우려했다. JB금융지주 이사회는 또 주주환원 극대화를 위해 이사회가 지속적으로 노력한 점도 강조했다. 주주환원 관련, 이사회는 지난 2019년 보통주자본비율(CET1비율)이 9.5%를 넘어선 후 매년 꾸준히 배당 성향을 확대했고 지난해에는 총주주환원율을 전년보다 6.1%p 증가한 33.1%로 높였다. 또 지난해 자사주 300억 원을 매입했고 올해 자사주 200억원 소각을 마무리했다. 또 지난 4년 간 연평균 주당순이익(EPS) 성장률을 동종 업계 평균와 비교해 2배를 기록하고 있고, 주당배당금 성장률은 업계 평균보다 3배가 넘는 30%를 달성했다. 최근 5년 누적 기준 주가상승률과 PBR은 업종 최상위 수준을 기록하고 있다. 즉, JB금융지주가 업계 최고 수익성을 유지하는 것은 현재 이사회가 합리적인 자본정책과 수익성 중심의 내실 성장 정책을 추친한 결과라고 설명했다. 이에 따라 이사회 내 임추위는 전문성과 독립성을 바탕으로 탁월한 경영실적과 주주환원 제고를 이끌어 온 기존 이사진을 주주총회에 재선임을 추천하게 됐다고 부연했다.  gogosing@fnnews.com 박소현 기자

이복현 금융감독원장이 금융지주 이사회 의장들을 향해 '최고경영자(CEO) 선임 과정에서의 투명성·공정성 제고'와 '이사회 책임·권한 강화'라는 두 가지 과제를 재차 강조했다. 이사회의 CEO 선임 과정을 사전검증된 방향으로 진행해야 한다며 각종 내부통제 이슈에서 이사회 책임도 자유로울 수 없다는 입장을 밝혔다. 12일 이 원장은 서울 중구 은행회관에서 8개 은행지주(KB·신한·하나·우리·NH농협·BNK·DGB·JB) 이사회 의장과 정례 간담회를 열고 "이사회가 고유의 기능과 역할을 다하기 위해서는 무엇보다 건전한 지배구조 확립이 중요하다"며 "대표적 '소유·지배 분산기업'으로 불리는 은행지주에서 CEO나 사외이사 선임 시 경영진의 참호구축 문제가 발생하거나 폐쇄적인 경영문화가 나타나지 않도록 절차적 정당성과 공정성을 강화하는 데 각별히 노력해주길 바란다"고 당부했다. 이번 간담회는 금감원이 올해부터 실시하는 '은행지주·은행 이사회와 소통 정례화' 방안의 일환이다. 이 원장과 이사회 의장들은 내부통제 및 소비자보호 강화, 잠재리스크 대응 등 은행지주그룹이 당면한 주요 현안에 대해 논의했다. 특히 이날 최종안을 발표한 '은행 지배구조에 관한 모범관행(best practice)'과 향후 개선 방향에 대한 의견을 나누는 시간도 가졌다. 최종안에는 △사외이사 지원체계 구축 △CEO 선임 및 경영승계절차 개선 △이사회의 집합적 정합성 및 독립성 확보 △사외이사 평가체계 강화 등 내용이 담겼다. seung@fnnews.com 이승연 기자

이복현 금융감독원장이 오는 12일 금융지주 이사회 의장과 만나 최고경영자(CEO) 선임절차 개선방안 등 지배구조 모범관행을 발표할 예정인 것으로 확인됐다. 이 원장이 최근 회장 승계절차를 끝낸 KB금융지주에 CEO 선임절차 개선이 필요하다고 언급하면서 CEO 선임과 승계 절차의 객관성과 투명성을 제고하는 구체적인 방안이 담길 것으로 전망된다. 당장 DGB금융지주 회장 승계절차를 앞두고 있다. ■CEO 선임절차 개선…강행규정 검토 5일 파이낸셜뉴스 취재를 종합하면 이 원장은 오는 12일 서울 여의도 금융감독원 본원에서 금융지주 이사회 의장과 만나 지배구조 개선을 위한 모범관행 방안을 발표할 계획이다. 우선 △CEO 선임 및 승계절차 객관성·투명성 제고 △이사회의 경영전략과 위험관리 개선 △이사회의 독립성·전문성 강화 및 집합적 정합성 확보 △CEO 선임 적극적 요건 신설 관련 모범관행이 담길 것으로 파악됐다. 이번에 마련되는 모범관행은 은행권 자율규제 형식으로 우선 시행할 전망이다. 금감원이 경영실태평가를 관리할 때 모범관행을 기준으로 하고, 장기적으로는 금융회사 지배구조법 등 강행규정에 포함시키는 방안도 검토한다. 금감원은 지난 7월 은행지주 및 은행 지배구조에 관한 모범관행을 마련하기 위해 은행과 함께 TF(태스크포스)를 구성했다. 이준수 금감원 은행·중소서민 담당 부원장과 은행연합회, 은행권 담당 임원 등이 참여하는 협의체다. 금감원에서는 올해 각 금융지주 및 은행 이사회와 릴레이 면담도 진행해왔다. 각 사에서 내부통제, 지배구조와 관련해 취약한 부분이 있다고 판단될 경우 유의할 부분을 공유해서 개선방안을 공유한 자리였다. ■DGB금융지주 승계절차 영향 불가피 특히 이번 면담은 KB금융지주 회장 선임이 끝난 데다, DGB금융지주 회장 승계절차를 앞두고 있어 주목된다. 이 원장은 지난 10월 5일 KB금융지주 회장 승계절차와 관련 "원래 섬임절차에 대한 평가 기준과 방식을 정한 뒤 후보군이 경쟁에 참여할 수 있도록 해야 하는데 KB금융은 회장 후보군을 먼저 정하고 평가 기준과 방식을 정했다"면서 "개선의 여지가 있다고 생각한다"고 말했다. 씨티은행, 뱅크오브아메리카 등 해외 금융사에선 최소 6개월 전에 평가 기준을 정해 후보군 검증을 거친다는 점도 언급했다. 이런 상황에 김태오 DGB금융지주 회장 3연임에 제동이 걸렸다는 분석 또한 나온다. 현재 DGB금융 규정에 따르면 회장은 67세 초과이면 재선임될 수 없는데, 김 회장은 68세다. 이 원장은 DGB금융지주의 규정 개정에 대해 "임원후보자추천위원회를 시작한 후 현 회장이 연임할 수 있게 바꾸는 건 축구경기 시작 호루라기를 불고 룰(규칙)을 바꾼 것"이라고 밝힌 바 있다. 한편 금융사고 시 최고경영자(CEO)에게 법적 책임을 묻는 '책무구조도 도입'도 이번 면담에서 거론될 것으로 관측된다. 책무구조도 도입을 담은 금융회사 지배구조법 개정안이 최근 국회 정무위원회 문턱을 넘은 데다 금융감독원이 이를 내년 업무계획에 포함할 지 검토하고 있다. 현재 지배구조법은 내부통제와 관련된 의무를 회사에만 묻지 누가 책임질 지 불명확해 책무구조도 도입을 담은 지배구조법이 개정되면 임원들이 책무구조도대로 내부통제 의무를 효율적으로 나눌 수 있다고 금융당국은 판단하고 있다. 이에 금융지주와 은행도 태스크포스(TF)를 구성해 책무구조도 도입을 대비하고 있다. dearname@fnnews.com 김나경 기자

[파이낸셜뉴스] 이복현 금융감독원장이 오는 12일 금융지주 이사회 의장과 만나 최고경영자(CEO) 선임절차 개선방안 등 지배구조 모범관행을 발표할 예정인 것으로 확인됐다. 이 원장이 최근 회장 승계절차를 끝낸 KB금융지주에 CEO 선임절차 개선이 필요하다고 언급하면서 CEO 선임과 승계 절차의 객관성과 투명성을 제고하는 구체적인 방안이 담길 것으로 전망된다. 당장 DGB금융지주 회장 승계절차를 앞두고 있다. ■CEO 선임절차 개선‥ 강행규정도 검토   5일 파이낸셜뉴스 취재를 종합하면 이 원장은 오는 12일 서울 여의도 금융감독원 본원에서 금융지주 이사회 의장과 만나 지배구조 개선을 위한 모범관행 방안을 발표할 계획이다. 우선 △CEO 선임 및 승계절차 객관성·투명성 제고 △이사회의 경영전략과 위험관리 개선 △이사회의 독립성·전문성 강화 및 집합적 정합성 확보 △CEO 선임 적극적 요건 신설 관련 모범관행이 담길 것으로 파악됐다. 이번에 마련되는 모범관행은 은행권 자율규제 형식으로 우선 시행할 전망이다. 금감원이 경영실태평가를 관리할 때 모범관행을 기준으로 하고, 장기적으로는 금융회사 지배구조법 등 강행규정에 포함시키는 방안도 검토한다. 금감원은 지난 7월 은행지주 및 은행 지배구조에 관한 모범관행을 마련하기 위해 은행과 함께 TF(태스크포스)를 구성했다. 이준수 금감원 은행·중소서민 담당 부원장과 은행연합회, 은행권 담당 임원 등이 참여하는 협의체다. 금감원에서는 올해 각 금융지주 및 은행 이사회와 릴레이 면담도 진행해왔다. 각 사에서 내부통제, 지배구조와 관련해 취약한 부분이 있다고 판단될 경우 유의할 부분을 공유해서 개선방안을 공유한 자리였다. ■DGB금융지주 승계 절차에 영향 불가피    특히 이번 면담은 KB금융지주 회장 선임이 끝난 데다, DGB금융지주 회장 승계절차를 앞두고 있어 주목된다. 이 원장은 지난 10월 5일 KB금융지주 회장 승계절차와 관련 "원래 섬임절차에 대한 평가 기준과 방식을 정한 뒤 후보군이 경쟁에 참여할 수 있도록 해야 하는데 KB금융은 회장 후보군을 먼저 정하고 평가 기준과 방식을 정했다"면서 "개선의 여지가 있다고 생각한다"고 말했다. 씨티은행, 뱅크오브아메리카 등 해외 금융사에선 최소 6개월 전에 평가 기준을 정해 후보군 검증을 거친다는 점도 언급했다. 이런 상황에 김태오 DGB금융지주 회장 3연임에 제동이 걸렸다는 분석 또한 나온다. 현재 DGB금융 규정에 따르면 회장은 67세 초과이면 재선임될 수 없는데, 김 회장은 68세다. 이 원장은 DGB금융지주의 규정 개정에 대해 "임원후보자추천위원회를 시작한 후 현 회장이 연임할 수 있게 바꾸는 건 축구경기 시작 호루라기를 불고 룰(규칙)을 바꾼 것"이라고 밝힌 바 있다. 한편 금융사고 시 최고경영자(CEO)에게 법적 책임을 묻는 '책무구조도 도입'도 이번 면담에서 거론될 것으로 관측된다. 책무구조도 도입을 담은 금융회사 지배구조법 개정안이 최근 국회 정무위원회 문턱을 넘은 데다 금융감독원이 이를 내년 업무계획에 포함할 지 검토하고 있다. 현재 지배구조법은 내부통제와 관련된 의무를 회사에만 묻지 누가 책임질 지 불명확해 책무구조도 도입을 담은 지배구조법이 개정되면 임원들이 책무구조도대로 내부통제 의무를 효율적으로 나눌 수 있다고 금융당국은 판단하고 있다. 이에 금융지주와 은행도 태스크포스(TF)를 구성해 책무구조도 도입을 대비하고 있다.  dearname@fnnews.com 김나경 기자

DGB금융지주 사외이사 수가 총 7명으로 역대 최대 규모를 기록하게 됐다.현 사외이사 가운데 임기 만료를 앞둔 조선호·이진복 이사가 사의를 표명하고 최용호·노태식·조동환·정재수 후보가 신임 사외이사 후보로 추천됐다. 신한·우리금융 등 다른 금융지주들이 이사회 규모를 줄이고 있는 것과 반대되는 행보다. 15일 DGB금융지주 사외이사후보추천위원회(사추위)는 최용호, 노태식, 조동환, 정재수 후보를 신임 사외이사 후보(임기 2년)로 추천했다고 밝혔다. 추천된 후보들은 오는 30일 정기주주총회 의결을 거쳐 선임될 예정이다. 사추위 관계자는 "신임 사외이사 후보들은 모두 DGB금융지주만의 공정하고 객관적인 프로세스를 거쳐 추천된 각 분야의 전문가"라며 "향후 사외이사 본연의 역할인 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 강화하고, 이사회의 전문성 제고를 통해 모범적인 지배구조를 선도해 나갈 것으로 기대한다"고 밝혔다. 4명의 신임 사외이사가 추천됨에 따라 사외이사 수는 총 5명에서 7명으로 확대된다. 현 사외이사 중 임기가 만료되는 조선호, 이진복 이사는 사의를 표명했다. 이와 관련 DGB금융 관계자는 "(이사회 규모 확대는) 이사회 중심 경영을 강화하고 전문성을 높이기 위해 이전부터 계획했던 것"이라며 "7명은 DGB금융지주 역사상 가장 큰 규모"라고 설명했다. 실제 최용호·정재수 후보는 주주추천제도를 통해 사외이사 후보군에 포함됐다. 신임 사외이사들이 주주총회에서 선임될 경우 DGB금융지주 이사회는 현 조강래(금융), 이승천(IT·디지털), 김효신(금융소비자보호) 사외이사와 함께 금융, 회계·재무, 법률, IT·디지털, 리스크관리, 금융소비자보호, ESG 등 다양한 분야의 전문가로 구성된다. seung@fnnews.com 이승연 기자

최근 정부와 금융당국이 제시하는 소유분산 기업 지배구조 선진화 정책은 '경제정책 어젠다 2022'가 앞서 제시한 내용과 유사하다. 최고경영자(CEO)의 '셀프 연임·황제 경영'을 막기 위한 첫 단추로 '이사회의 독립성 강화'를 강조한다. 윤석열 대통령은 최근 "은행은 국가 재정 시스템의 기초이자 '공공재'의 측면이 있다"고 강조했다. 김주현 금융위원장도 "CEO 등 임원 선임과 관련된 절차적 합리성과 투명성을 확보하기 위해 금융회사 내부통제와 지배구조 관련 제도를 재정비하겠다"고 보고했다. 이에 호응해 금융감독원도 이사회 구성부터 의사결정까지 면밀히 살피겠다는 의지를 피력했다. 실질적으로는 '이사회가 얼마나 견제기능을 잘하는 것인지' '친(親)CEO 인사들로 구성된 건 아닌지' 등을 들여다보겠다는 뜻으로 받아들여진다. 이처럼 정권 차원에서 금융사 지배구조 개선에 나서고 있는 상황에서 '경제정책 어젠다 2022' 공동저자인 임종룡 우리금융 회장 내정자와 이석준 NH농협금융 회장이 금융지주 이사회 독립성, 투명한 사외이사 절차에 대한 모범답안을 내놓은 만큼 이제 우리금융과 NH농협금융에서 본격적인 현실화 작업에 나설 것으로 예상된다. ■경제정책 어젠다 구상대로 진행7일 업계에 따르면 최근 금융당국이 금융사 지배구조 개선에 나선 것은 회장을 필두로 내부 권력이 황제화됐다는 판단 때문이다. 이 같은 '셀프 연임·황제 경영' 문제 배경에는 '거수기 이사회'가 있다고 보고 있다. 지배구조 개선은 금융사의 의지와 태도가 관건이다. 민간 차원에서도 수장이 의지가 있다면 이사회를 움직여 공감대를 형성, 지배구조 개선을 시도할 수 있어서다. 금융권에서는 위원회 대부분을 사외이사만으로 구성하고, 이사들의 역량도 분석·공시하는 KB금융지주를 모범 사례로 꼽는다. 책에서도 사외이사의 독립성을 확보하는 출발점은 선임 절차의 투명성이라고 강조한다. 사외이사 공모를 시도하고, 공시자료의 질을 개선하고 있는 점도 좋게 평가한다. 또 △독립성, 전문성, 다양성을 갖춘 이사회 △기관투자자의 적극적인 주주행동 △이사 및 주주의 책임성 강화 △기업문화와 관행의 개선 등을 통해 지배주주를 견제할 것을 책은 제언한다. ■KB·우리금융에 부는 변화의 바람금융권 관계자들은 회장이 의지만 있다면 금융당국이 나서지 않아도 금융지주 스스로 이사회의 독립성을 강화할 수 있다고 입을 모은다. 금융지주 한 관계자는 "이사회의 독립성을 강화할 의지가 있는 수장이라면 이사회를 소집해 관련 안건을 올리고, 화두를 만들 수 있다. 그러면 이사들은 회장의 의중이 어디 있는지 살필 수 있다"며 "여기에 금융당국 가이드라인까지 나온다면 아무리 민간 금융지주라고 하더라도 이에 따르지 않을 수 없을 것"이라고 전했다. 임종룡 전 금융위원장이 차기 회장으로 내정된 우리금융지주에서 이 같은 변화가 가장 먼저 예측되는 이유다. 임 내정자는 현 정부가 시도하고 있는 금융사 이사회 독립성 강화를 사실상 같이 구상한 인물이다. 임 내정자는 특히 가장 모범으로 평가받고 있는 KB금융지주의 사례를 참고할 가능성이 높다는 전망이다. 윤종규 KB금융 회장은 2014년 취임 이후 회장과 은행장을 겸직하며 지배구조 개선에 많은 역량을 쏟았다는 평가를 받는다. KB금융의 '2021 지배구조 및 보수체계 연차보고서'에 따르면 KB금융은 가장 많은 권력이 쏠리는 회장추천위원회를 상임·비상임 이사를 배제하고 사외이사만으로 구성한다. 현재 국회에 제출돼 보완 중인 '금융회사지배구조법' 개정안에 제출된 내용보다도 엄격한 조치다. 또 이사회 투명성을 높이기 위해 이사회의 업무처리 기준과 절차, 결과, 지배구조 내부규범 등을 홈페이지를 통해 공개한다. 이사회 구성원의 전문분야를 분석한 이사회 역량 구성표도 공시한다. seung@fnnews.com 이승연 김동찬 기자

현재 미국, 영국, 싱가포르, 홍콩, 유럽연합(EU) 등 다수 선진국은 금융회사 주요 임원 자격요건을 감독당국이 심사하는 제도(Fit and Proper)를 운영한다. 다른 사기업에 비해 금융회사의 공공성이 크다는 판단에서다. 금융권에서의 경험과 도덕성 등을 평가한다. 하지만 금융권 인사에 정부와 금융당국이 깊이 개입하면 '관치' 논란이 불거진다. 반면 경영 자율성을 앞세우면 '황제 연임' 문제가 드러난다. 전문가들은 제도적 개선에는 공감하면서도 금융당국의 힘이 과도해지지 않도록 감시와 견제 장치가 필요하다고 조언한다. 단지 해외 사례를 따라가는 게 아니라 국내 상황에 맞게 내실화해야 한다는 것이다. ■해외에선 "임원·이사회 구성도 평가" 1월 31일 금융권에 따르면 다수 선진국은 금융사 최고경영자(CEO) 선출절차를 투명하게 하기 위해 다양한 제도를 운영하고 있다. 금융회사 주요 임원 자격 등을 금융당국이 심사하고, 제도를 통해 이사회 구성에도 적극 관여한다. 일례로 EU는 유럽중앙은행(ECB)의 유럽건전성감독지침에 따라 주요 금융기관 임원 후보자에 대해 후보자의 경험, 평판, 이해상충 가능성 등을 금융당국이 심사한다. 영국은 금융서비스법(FSA)에서 금융감독기구가 관할업무와 관련, 금융회사 임원이 적합한 자질을 갖추고 있는지 심사해 승인할 수 있는 권한을 갖고 있다. 기업이 자체적으로 CEO 자격기준과 승계프로그램을 지배구조 내부규범에 반영한 곳도 있다. 미국 씨티그룹은 매년 경영진에 대한 역량평가를 통해 내부 후보군을, 외부 전문기관 협조로 외부 후보군을 선정해 승계절차가 보다 내실 있게 운영되도록 했다. 뱅크오브아메리카(BoA)는 인사부서에서 CEO 후보자 양성프로그램을 사전 운영해 평가 결과를 토대로 선정된 후보자를 이사회에 추천하고 있다. CEO 선출 과정에서 주주의 역할을 보장하기도 한다. 미국 소액주주운동단체인 LiuNA는 CEO 승계계획과 관련, 이사회에 대한 주주제안 가이드라인을 제정했다. 현재 국내 금융지주 및 은행 주요 주주 대부분이 재무적투자자로서 최소한의 재무성과만 보장되면 이사회의 결정에 순응하는 데 그치는 것과 대조적이다. 일부 국가는 이사회가 전문성과 자질을 갖춘 구성원으로 채워질 수 있도록 모범규준을 제시했다. 싱가포르는 회계나 금융, 경영경험, 산업 등에 대한 핵심역량과 지식을 갖춘 자들로 이사회를 구성하도록 자체 규범을 만들었다. 영국은 임추위가 신규 임원을 추천할 때 이사회가 기술과 경험, 독립성, 지식에 있어서 균형을 이루고 있는지 평가해 결정해야 한다. ■제도-자율성 상호견제 필요 하지만 국내 '셀프 연임' 관행은 단순히 해외 사례를 가져와 금융회사 지배구조법을 강화하는 것만으로는 해결되지 않는다. 오히려 대표이사 선임에 정부와 금융당국의 입김이 세지면 자칫 '관치' 문제가 불거질 수 있다. 결국 국내 실정에 맞는 '견제와 균형'이 가장 중요하다는 게 전문가들의 중론이다. 한 야당 정무위 관계자는 "문제가 두 개다. 하나는 관치가 심해지는 것, 또 하나는 회장이 성벽을 쌓아두고 견제를 받지 않는 것"이라며 "두 가지를 다 해결할 방법을 찾자는 공감대가 형성돼 있다"고 말했다. 김한규 민주당 의원도 본지와 통화에서 "법안은 의미 있지만 금융당국, 정부에서 대외적으로 관여하지 않겠다는 의사표시뿐 아니라 실제로 영향력을 행사하지 않도록 해야 한다"며 "금융당국이 민간 자율에 맡겨야 한다는 의지도 표명하고, 실제 전직 관료들도 스스로 이런 자리는 고사해야 한다"고 의견을 밝혔다. 전홍민 성신여대 경영학과 교수는 "CEO 연임 시 평가수치에 투자자 반대나 이사회 참호 구축 등이 확인되면 페널티를 주는 방안과 함께 능력 있는 CEO가 피해를 보지 않도록 규제하는 것도 필요하다"고 강조했다. 일각에서는 내부 감시규율 체계와 외부 시장감시 기능을 연계해야 한다는 주장도 나온다. 같은 세미나에서 김형석 한국ESG기준원 정책연구본부장은 "후보 검증절차가 미비하면 평소 사외이사와 교류가 많았던 현직 CEO가 불투명한 절차를 통해 연임할 우려가 크다"고 밝혔다. 그러면서 "기관투자자도 후보추천위원회의 독립성, 후보 추천과정의 투명성·공정성이 결여됐다고 판단할 만한 근거가 충분하다면 적극적으로 반대 의결권을 행사할 수 있도록 각종 공개된 의결권 행사 가이드라인을 보완하는 방법도 고려해야 한다"고 말했다. seung@fnnews.com 이승연 김동찬 김나경 기자

#OBJECT0# [파이낸셜뉴스] 금융지주 이사회의 견제 기능이 유명무실해진 건 수치로도 증명된다. 본지가 29일 금융감독원 전자공시시스템(다트)에 공시된 2022년 상반기 보고서를 분석한 결과, 5대 금융지주(KB국민·신한·우리·하나·NH농협) 52명 이사들의 주요 안건 찬성률은 99.95%였다. 5대 그룹은 지난해 상반기 총 35차례 이사회(의결 사안이 있었던 회의 기준)를 열고 평균 3~4개 안건을 의결했는데 "반대" 목소리가 나온 적은 딱 한 번뿐이었다. 최근 조기 퇴진 의사를 밝힌 신한지주 변양호 사외이사는 지난해 3월 24일 자기주식 취득 및 소각의 안건 의결 당시 "자사주 취득에 반대하는 건 아니나 자사주 취득 정책에 대한 접근방법 및 소통방식에 보다 적극적인 이사회 논의가 필요하다"며 반대 의견을 제시했다. 불참하거나, 의결권이 제한된 경우를 제외하고 반대 의견이 나온 건 5대 지주 중 이 사례가 처음이자 마지막이다. 이 같은 금융지주 이사회 구조 속에서 CEO 리스크가 심해지자 금융사 자체의 신뢰에도 금이 갔다. 이를 두고 이효섭 자본시장연구원 선임연구위원은 "내부통제 관리에 책임을 진 사외이사들이 이른바 거수기 역할만 해서 리스크 감시나 견제 역할이 부족해진 것"이라며 "금융권 사외이사 역할과 책임에 문제가 많아 금융사고를 증폭시켰다는 문제의식이 커지고 있다"고 분석했다. 김주현 금융위원장도 "주인도 없는데 최고경영자가 우호적인 세력만 주변에 놓고 계속해서 그분들 중심으로 운영하는 '내치'가 맞는 건지 잘 모르겠다"라며 금융사의 이사회 구조를 비판했다. dearname@fnnews.com 김나경 김동찬 기자

임기. 임무를 맡아보는 일정한 기간이라는 뜻이다. 핵심은 일정한 기간이다. 대통령의 임기는 5년, 국회의원은 4년이다. 권력의 쏠림을 방지해 힘의 균형을 유지하기 위해서다. 그러나 그간 금융지주 최고경영자(CEO)는 연임을 반복하며 10여년 동안 최고 권력자에 군림했다. CEO를 뽑는 이사회 속 사외이사들이 대표이사의 측근으로 채워진 탓이다. 이에 금융지주 회장 장기집권 문제의 이면에 뿌리내린 사외이사 제도의 맹점을 3회에 걸쳐 살펴본다. 윤석열 정부 출범 이후 임기만료를 앞둔 주요 금융지주 CEO들이 모두 교체 수순을 밟으면서 '셀프 연임' 문제가 반복된 금융회사의 지배구조에 관심이 모이고 있다. 현재 대다수 금융지주회사는 사외이사로 구성된 임원추천위원회 혹은 회장후보추천위원회를 통해 CEO를 선출한다. 그러나 사외이사 중 대다수는 기존 CEO와 연관이 있고 사외이사를 뽑는 이사회의 구성원도 후임자를 내부에서 추천할 수 있다. 사외이사와 임원진을 최측근으로 꾸린 금융지주 CEO들이 10년 이상 장기집권을 이어온 데에 '그들만의 리그'라는 딱지가 붙은 이유다. ■이사회, ‘셀프 연임’에 후임 추천도 29일 업계에 따르면 금융지주 회장들의 장기집권은 업계에서 당연시되는 관행이었다. 지난 2001년 첫 금융지주가 출범한 이후 금융지주의 회장들은 대부분 장기집권했다. 지난해 퇴임한 김정태 전 하나금융지주 회장은 2012년 취임, 4연임을 통해 지난해까지 10년간 회장직에 있었다. 윤종규 현 KB금융지주 회장은 2014년 취임한 후 3연임에 성공한 현재 9년 차 회장이다. 라응찬 신한금융지주 초대 회장 역시 4연임을 통해 9년간 재직했다. 견제 없는 장기집권의 비밀을 풀 열쇠는 이사회 구성과 선임 방식에서 찾을 수 있다. 파이낸셜뉴스가 금융감독원 전자공시시스템(다트)에 공시된 5대 금융지주의 2022년 상반기 보고서를 분석한 결과, △KB국민 9명(사외이사 7명) △신한 14명(12명) △우리 9명(7명) △하나 10명(8명) △NH농협 10명(7명)이 이사회 내 각종 위원회를 도맡아 그룹 의사결정의 키를 쥐고 있었다. 5대 그룹 이사회 내 위원회는 △KB국민 8개 △신한 7개 △우리 7개 △하나 11개 △NH농협 5개 등 38개에 달했다. 회사마다 명칭은 다르지만 회장 및 대표이사추천위원회, 임원추천위원회, 사외이사추천위원회, 리스크관리위원회, ESG 위원회, 평가보상위원회 등을 공통으로 갖고 있다. 문제는 '현재 권력'이라 할 수 있는 이들이 그룹 경영전략, 보상원칙을 정할 뿐 아니라 '미래 권력'에 대한 의결권까지 갖는다는 데 있다. 4대 금융지주 중 KB, 신한, 우리 등 3개 금융지주는 모두 지주 회장이 자회사 대표이사를 추천할 수 있는 이사회 내 소위원회의 위원장을 맡고 있다. 이사회가 이사회의 위원을 선임, 추천하고 평가하는 '셀프 추천' 구조 또한 드러났다. 특히 이사회의 보수도 이사회 의결로 결정하는데 상반기 기준 5대 그룹 52명의 이사 중 한 명도 반대한 적이 없었다. NH농협은 지난해 1월 이사회 내 위원 선임안을 전원 찬성으로 의결한 데 이어 사내이사 후보 자격검증안건도 참석한 전원 100% 찬성으로 의결했다. ■사외이사·감사위원도 이사회가 좌우 주주가치 제고를 위해 '쓴소리'를 해야 할 사외이사와 감사위원 또한 이사회가 좌우할 수 있다는 구조로 돼 있다. 독립성과 전문성을 갖고 견제 역할을 하기보다는 이사회 입김에 좌우될 소지가 있는 셈이다. 일례로 우리금융 이사회는 지난해 3월 사외이사, 감사위원 후보 등을 확정하고 다음달에는 사외이사 평가방법을 변경하는 안건을 통과시켰다. 사외이사 평가부터 후보 선정까지 이사들에게 '전권'이 있는 것이다. 5대 그룹이 이사 선출의 독립성, 사외이사의 전문성과 관련, '금융회사 지배구조법(제6조)'에 따라 요건을 충족한다고 명시하고 있음에도 "유명무실하다"라는 비판이 나오는 이유다. 사외이사 선임 배경에도 "재무 분야에서 탁월한 연구업적을 쌓은 최고의 전문가" "재무부와 재정경제부에서 오랜 기간 공직을 수행한 금융·경제·경영분야 전문가" "유일한 여성 사외이사로 이사회 구성의 성별과 다양성 보완" 등 기준 또한 제각각이다. 이미 자사 내 다른 위원회에서 역할을 잘해서 계속 그룹 발전에 기여할 것으로 인정된다며 연임을 추천한다는 식의 이유도 많았다. eastcold@fnnews.com 김동찬 김나경 기자