[파이낸셜뉴스] 정치권과 당국이 '견제 없는 무풍지대'가 된 금융지주 이사회에 칼을 빼든다. 더불어민주당 소속 국회 정무위원회 위원들은 금융지주 최고경영책임자(CEO) 리스크가 불거진 이달 중순 비공개 모임을 갖고 임원추천위원회, 사외이사 제도 개선 방안을 논의했다. 금융당국은 임추위의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성토록 하는 방안을 포함해 금융회사 지배구조법 개정안을 마련 중이다. 다만 관치로의 회귀는 안 된다는 우려도 있어 입법 찬반론이 팽팽한 가운데 법 개정으로 이어질 경우 금융지주 이사회에 상당한 지각 변동이 예상된다.   29일 파이낸셜뉴스 취재를 종합하면 민주당 정무위원들은 이달 중순 비공개 공부 모임에서 임추위, 사외이사 제도 관련 개선 방안을 논의했다. 모임에 참석한 한 의원은 통화에서 "금융지주 수장 인사 과정에서 바람직한 기준이 무엇일지 논쟁했다"라며 "관치 심화로 (금융당국 수장을 지낸) 모피아, 낙하산 인사가 이어져서는 안 된다는 이야기와 함께, 셀프연임이 과도한 만큼 견제 장치가 필요하다는 이야기가 오갔다"고 밝혔다. 또 다른 참석자는 "대표이사 선임은 관행이나 문화의 영역이라 입법 규제는 과도하다는 입법 반대론, 관행으로 안 되는 만큼 법 개정이 필요하다는 찬성론이 모두 있었다"고 했다. 야당 위원들은 해외 입법례까지 살피면서 다양한 제도 개선 방안을 검토 중이다.  여기서 논의의 핵심은 금융지주 대표이사에 대한 견제와 균형의 복원이다. CEO가 책임지고 무조건 물러나게 하거나, 기계적으로 3연임을 금지하는 게 아니라 사외이사 제도의 본 취지를 살려서 지주회사 내에서 견제와 균형이 가능토록 하자는 것이다.  정부에서도 금융감독원을 중심으로 법 개정이 필요하다는 여론에 불을 붙이고 있다. 이복현 금감원장은 지난 18일 시중은행장 간담회 후 기자들과 만나 "금융위원회와 금감원은 최근 내부통제 실패의 원인이 되는 거버넌스 문제에 대해 외국 제도와 국내 실태 등을 토대로 검토하고 있다. 특히 제일 관심이 되는 CEO 선임 절차와 관련해 공정성·투명성 확보 방안 등을 논의하고 있다"라며 법 개정을 시사했다.  사외이사 독립성 강화와 이를 바탕으로 임추위에 사외이사 비율을 늘리는 법 개정안이 필요하다는 의견이 특히 힘을 얻고 있다. 금융당국 고위 관계자는 "사외이사 자체가 대표이사 측근으로 선임되는 경우들이 많기 때문에 관련 사안을 법으로 정할 수 있다고 본다"고 말했다. 다른 민간분야와 달리 금융지주에 지배구조법을 둔 것도 금융사의 공적 책무를 보장하기 위한 것임을 고려할 때, 입법 규제가 과도하지 않다는 논리다. 금융당국은 △대표이사가 감사위원·사외이사 선출 결의 금지 △임추위 3분의 2이상을 사외이사로 구성 △사외이사, 감사위원 보수 독립성 의무화 △최대주주 및 전직 임직원의 사외이사 금지 △사외이사 순차적 교체 등 다양한 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. 1·4분기 내 종합 대책을 낼 예정이다. 야당과 당국 중심으로 법 개정 준비작업을 본격화하고 있지만 여당에서는 논의가 숙성되지 않은 점도 향후 법 개정에서 주목할 부분이다. 다만 원내 1당 민주당에서 논의가 급물살을 타고 있는 데다 당국도 법안 준비에 속도를 내고 있어 상반기 내 법이 통과될 경우 파장이 일 전망이다. dearname@fnnews.com 김나경 기자

[파이낸셜뉴스] #. 임기. 임무를 맡아보는 일정한 기간이라는 뜻이다. 핵심은 일정한 기간이다. 대통령의 임기는 5년, 국회의원은 4년이다. 권력의 쏠림을 방지해 힘의 균형을 유지하기 위해서다. 그러나 그간 금융지주 최고경영자(CEO)는 연임을 반복하며 10여 년 동안 최고 권력자에 군림했다. CEO를 뽑는 이사회 속 사외이사들이 대표이사의 측근으로 채워진 탓이다. 이에 금융지주 회장 장기집권 문제의 이면에 뿌리내린 사외이사 제도의 맹점을 3회에 걸쳐 살펴본다. 윤석열 정부 출범 이후 임기 만료를 앞둔 주요 금융지주 CEO들이 모두 교체 수순을 밟으면서 ‘셀프 연임’ 문제가 반복된 금융회사의 지배구조에 관심이 모이고 있다. 현재 대다수 금융지주회사는 사외이사로 구성된 임원추천위원회 혹은 회장후보추천위원회를 통해 CEO를 선출한다. 그러나 사외이사 중 대다수는 기존 CEO와 연관이 있고 사외이사를 뽑는 이사회의 구성원도 후임자를 내부에서 추천할 수 있다. 사외이사와 임원진을 최측근으로 꾸린 금융지주 CEO들이 10여년 이상 장기집권을 이어온 데에 ‘그들만의 리그’라는 딱지가 붙은 이유다.    #OBJECT0# ■무소불위 이사회, '셀프연임'에 '후임추천'도 29일 업계에 따르면 금융지주 회장들의 장기집권은 업계에서 당연시되는 관행이었다. 지난 2001년 첫 금융지주가 출범한 이후 금융지주의 회장들은 대부분 장기 집권했다. 지난해 퇴임한 김정태 전 하나금융지주 회장은 2012년 취임, 4연임을 통해 지난해까지 10년간 회장직에 있었다. 윤종규 현 KB금융지주 회장은 2014년 취임한 후 3연임에 성공한 현재 9년 차 회장이다. 라응찬 신한금융지주 초대 회장 역시 4연임을 통해 9년간 재직했다. 견제 없는 장기집권의 비밀을 풀 열쇠는 이사회 구성과 선임방식에서 찾을 수 있다. 파이낸셜뉴스가 금융감독원 전자공시시스템(다트)에 공시된 5대 금융지주의 2022년 상반기 보고서를 분석한 결과, △KB국민 9명(사외 7명, 괄호 안은 사외이사) △신한 14명(12명) △우리 9명(7명) △하나 10명(8명) △NH농협 10명(7명)이 이사회 내 각종 위원회를 도맡아 그룹 의사결정의 키를 쥐고 있었다. 5대 그룹 이사회 내 위원회는 △KB국민 8개 △신한 7개 △우리 7개 △하나 11개 △NH농협 5개 등 38개에 달했다. 회사마다 명칭은 다르지만 회장 및 대표이사추천위원회, 임원추천위원회, 사외이사추천위원회, 리스크관리위원회, ESG 위원회, 평가보상위원회 등을 공통으로 갖고 있다. 문제는 '현재권력'이라 할 수 있는 이들이 그룹 경영전략, 보상원칙을 정할 뿐 아니라 '미래권력'에 대한 의결권까지 갖는다는 데 있다. 4대 금융지주 중 KB, 신한, 우리 등 3개 금융지주는 모두 지주 회장이 자회사 대표이사를 추천할 수 있는 이사회 내 소위원회의 위원장을 맡고 있다. 이사회가 이사회의 위원을 선임, 추천하고 평가하는 '셀프추천' 구조 또한 드러났다. 특히 이사회의 보수도 이사회 의결로 결정하는데 상반기 기준 5대 그룹 52명의 이사 중 한 명도 반대한 적이 없었다. NH농협은 지난해 1월 이사회 내 위원 선임안을 전원 찬성으로 의결한 데 이어 사내이사 후보 자격검증안건도 참석한 전원 100% 찬성으로 의결했다.   #OBJECT1#   ■사외이사와 감사위원도 이사회가 좌우 주주가치 제고를 위해 '쓴소리'를 해야 할 사외이사와 감사위원 또한 이사회가 좌우할 수 있다는 구조로 돼 있다. 독립성과 전문성을 갖고 견제 역할을 하기보다는 이사회 입김에 좌우될 소지가 있는 셈이다. 일례로 우리금융 이사회는 지난해 3월 사외이사, 감사위원 후보 등을 확정하고 다음 달에는 사외이사 평가방법을 변경하는 안건을 통과시켰다. 사외이사 평가부터 후보 선정까지 이사들에게 '전권'이 있는 것이다. 5대 그룹이 이사선출의 독립성, 사외이사의 전문성과 관련 "금융회사 지배구조법(제6조)"에 따라 요건을 충족한다고 명시하고 있음에도 "유명무실하다"라는 비판이 나온는 이유다. 사외이사 선임 배경에도 "재무 분야에서 탁월한 연구 업적을 쌓은 최고의 전문가", "재무부와 재정경제부에서 오랜 기간 공직을 수행한 금융·경제·경영 분야 전문가", "유일한 여성 사외이사로 이사회 구성의 성별과 다양성 보완" 등 기준 또한 제각각이다. 이미 자사 내 다른 위원회에서 역할을 잘해서 계속 그룹 발전에 기여할 것으로 인정된다며 연임을 추천한다는 식의 이유도 많았다. eastcold@fnnews.com 김동찬 김나경 기자

국내 기업의 이사회에서 사외이사제도가 재역할을 하지 못하고 있다는 지적이 나왔다. 한국개발연구원(KDI) 김재훈·이화령 연구위원이 27일 펴낸 '사외이사제도의 문제점과 개선방안' 보고서에 따르면 지난 2010∼2012년 3년간 평균 매출액 기준으로 상위 100위의 비금융권 상장 사기업에 대한 조사결과 9101개의 이사회 안건 중 사외이사가 한 명이라도 반대한 안건은 0.4%인 33건에 불과했다. 조사기간인 3년 동안 한 번 이상 반대표를 던진 사외이사는 15개 기업에서 59명이었다. 안건에 반대한 사외이사들은 최고경영자(CEO)와 지연 및 학연 등의 연고관계가 있는 경우가 드물었다. CEO와 같은 지역 출신인 경우는 7명(6%), 같은 고등학교 출신은 2명(3%)만이 한 번이라도 반대표를 행사했다. 더 큰 문제는 1년간 한 번이라도 안건에 반대한 사외이사는 그렇지 않은 사외이사보다 다음해에 교체된 비율이 2배로 높았다는 점이다. 일단 반대를 하면 사외이사를 그만두게 될 가능성이 높다는 것. 사외이사가 CEO와 같은 지역 출신이면 교체확률이 타향 출신 사외이사의 60%였고 CEO와 같은 고등학교를 졸업하면 교체확률이 그렇지 않은 경우의 50%에 불과했다. 또 CEO와 같은 대학 출신이 아닌 사외이사는 그렇지 않을 때보다 교체확률이 1.9배로 높았다. 보고서는 "사외이사 후보추천에 대한 CEO의 개입을 사전에 차단하려면 사외이사 후보추천위원회를 사외이사만으로 구성해야 한다"며 "사외이사 후보를 복수추천으로 제도화하고 CEO의 이사회 의장 겸직을 금지할 필요성도 있다"고 강조했다. 이어 보고서는 "사외이사 제도가 제대로 기능하기 위해서는 전자투표의 의무화와 대리투표 도입 등을 통해 소액주주들의 주주권 행사 보장돼야 한다"고 덧붙였다. coddy@fnnews.com 예병정 기자

회사측 눈치 보느라 역할 한계, 권한 늘리고 책임 함께 물어야 "대놓고 반대할 수도 없죠. 시장의 따가운 눈총도 있지만 회사 쪽 눈치를 안볼 수도 없고…."(A기업 사외이사) "때론 이사회가 가시방석입니다. 솔직히 안건을 꼼꼼히 검토할 시간이 없습니다."(B금융사 사외이사) '거수기' 사외이사가 여론의 도마에 다시 올랐다. 제도가 도입된 지 18년째지만 여전히 거수기 노릇을 하고 있고, 힘 있는 관료들이 자리를 꿰차면서 독립성이 심각하게 훼손되고 있다는 지적이다. 최근 포스코 등 일부 기업에 전직 국회의원들이 사외이사로 선임되는가 하면 기업과 이해관계가 있는 관료 출신이나 법조계 출신 사외이사도 다수 있다. 시장 전문가들은 공정한 사외이사후보추천위원회를 통해 경영진과 사외이사 간의 거리를 두고 사외이사의 권한과 책임을 강화해야 한다는 의견을 내세웠다. ■사외이사 거수기 논란 재점화 지난 1998년 도입된 사외이사 제도는 경영을 직접 담당하는 이사 외에 외부 전문가들을 이사회 구성원으로 포함해 외부의 시선으로 기업 경영을 감시하는 것을 목적으로 한다. 하지만 대다수의 사외이사가 이사회에 참석해 찬성 의견만을 내비치면서 경영진에 대한 감시와 견제 역할을 제대로 수행하지 못하고 있다는 지적이다. 실제 49개 상호출자제한 기업집단을 조사한 결과 지난해 사외이사가 의결권을 행사한 1만3284표 중 99.7%인 1만3243표가 찬성으로 나타나기도 했다. 사외이사로 이름을 올린 전직 국회의원들도 마찬가지다. 지난해 총 15개 상장사에서 14명의 전직 국회의원이 사외이사로 활동했다. 이 중 조전혁 전 의원은 한국전력과 대우조선해양의 사외이사를 겸직했으며 김홍신 전 의원도 케이에스씨비와 조아제약의 사외이사를 맡았다. 20일 파이낸셜뉴스가 금융감독원 전자공시시스템에 등록된 주주총회소집공고를 분석한 결과 이들은 지난해 열린 186회의 이사회 중 128회에 참석해 73.11%의 참석률을 보였다. 이들이 의견을 표시한 313건 중 반대표는 조전혁 전 새누리당 의원이 대우조선해양의 지난해 정기 주주총회 상정안건 승인의 건에 대해 던진 한 표였다. 자본시장연구원 황세운 실장은 "현재 사외이사 제도는 책임도 권한도 주어지지 않는 수준이어서 사외이사가 할 수 있는 역할이 제한적"이라며 "거수기 역할에만 그치는 사외이사의 권한을 늘리면서 책임을 함께 물리는 방향으로 바뀌어야 한다"고 지적했다. 여론의 지탄이 이어지자 선임이 예정된 전직 의원이 사외이사직을 고사하는 일도 벌어졌다. 최근 모 기업 사외이사로 확실시됐던 한 전직 의원은 "회장과 고교 동창으로 워낙 친분이 있고 이제 회장 본인은 경영에서 물러나는 입장이기에 제대로 쓴소리를 내줄 적임자라고 (나를) 추천했다"고 설명하면서 "선출직은 공직자윤리위원회의 허가가 필요없는 줄 알았는데 절차가 있다고 해서, 그렇게까지 맡을 직책은 아니라고 생각해 사양했다"고 말했다. ■무리한 책임론… 독립성 확보 시급 부패와의 전쟁을 계기로 사외이사 책임론까지 들추는 건 법적 책임의 한계를 넘어선 무리한 판단이라는 지적도 있다. 가령 부실기업으로 드러난 성진지오텍의 경우 사외이사가 회계법인의 경영진단에 대한 진위 파악까지 세밀하게 들여다볼 수 있는 것인가의 문제 등 민감한 부분이 많다는 것이다. 이수희 변호사는 "사외이사에게 경영상 횡령, 배임을 제외하고 경영상의 판단에 대해서는 상법상 책임을 묻긴 어렵다"면서 "내부 사람보다는 견제 역할을 위해 사외이사를 넣는 게 낫겠다 싶어 명망 있는 사람을 사외이사로 넣는 건데 고의 입증은 정말 어렵다"고 설명했다. 그럼에도 해마다 되풀이되는 사외이사 거수기 논란을 해소하기 위해 독립성 확보에 매진해야 한다는 지적이다. 독립기구로 규정된 사외이사가 외관상 독립성 확보에만 그치고 실질적으로는 기업 경영진에 종속돼 있는 문제를 풀어야 한다는 것이다. 이 때문에 사외이사후보추천위원회 제도를 강화해 경영진과 독립된 사외이사진을 꾸려야 한다는 설명이다. 한국기업지배구조원 엄수진 연구원은 "최근 사외이사후보추천위원회를 도입한 기업이 지속적으로 증가하고 있지만 이 중 대다수는 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 한해 설치를 강제하면서 의무적으로 도입한 사례"라고 꼬집었다. sane@fnnews.com 박세인 정상희 기자

다음달 10일부터 주요 금융사의 사외이사 임기가 2년에서 1년으로 축소되고, 겸직도 제한된다. 또한 금융사의 사외이사는 특정 직군 편중을 금지하고, 1년 마다 자체 평가와 2년마다 외부 평가를 실시해야한다. 또한 금융사는 상세한 최고경영자(CEO) 선임 내역을 담은 'CEO 승계계획'을 마련하고, 정기주총 30일전에 회사의 지배구조 전반을 담은 '지배구조 연차보고서'를 작성·공시해야한다. 금융위원회는 20일 오전 '금융발전심의회 및 전문가 회의'를 통해 이같은 내용을 골자로 하는 '금융사 지배구조 모범규준'을 발표했다. 이 규준은 입법예고를 거쳐 다음달 10일부터 시행될 예정이다. 금융위는 매년 금융감독원을 통해 이 규준안을 준수하는 지를 관리감독할 방침이다. 신재윤 금융위원장은 이날 회의에 앞서 "금융사는 국민의 재산을 바탕으로 경영하기 때문에 장기 안정적으로 성장하기 위해서는 견고한 지배구조가 중요하다"며 "금융사는 일반 기업과 달리 예금자·금융감독기구 등 다양한 이해관계자에 대한 책임을 추가로 지니고 있기 때문에 지배구조 실패는 주주가치와 해당사의 건전경영의 문제를 넘어 금융시스템에 대한 위협으로 직결될 위험이 크다"고 규준 마련의 배경을 설명했다. 이번 지배구조 모범규준 적용 대상은 자산규모 2조원 이상 금융사 118개이다. 다만 자산운용사는 사잔규모 2조원 미만이더라도 운용자산 20조원 이상이면 추가 적용될 수 있다. 특히 이번 규준의 핵심 내용은 금융사 이사회가 특정한 공통의 배경이나 특정 이해관계를 대변치 않도록 이사회 구성의 '다양성의 원칙'을 신설한 점이다. 이를위해 사외이사가 특정 직군에 집중되지 않도록 하는 등의 '핵심 자격요건'을 구체적으로 제시했다. 현재 사외이사의 50%이상은 학계 출신이었다. 이사회내 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 위험관리위원회)의 경우 사외이사 중심으로 구성토록 했다. 특히, 보상위원회와 위험관리위원회는 전문성 제고 차원에서 금융, 재무 등 종사경험자 1인 이상을 중복되지 않게 포함토록 했다. 이 규준에는 사외이사의 자기권력화를 차단하기 위한 평가제도도 한층 강화도 포함됐다. 그일환으로 사외이사는 매년 자체평가를 받고, 2년마다 외부평가를 받게 된다. 사외이사는 자기추천도 전면 금지된다. 금융시장에의 영향이 막대한 은행·은행지주회사의 경우 사외이사의 임기를 단축(2년→ 1년)하고 겸직도 금지토록 했다. CEO 리스크를 차단하기 위한 'CEO 승계계획'도 마련한 것도 이 규준의 두드러진 대목이다. 즉, '누가, 언제, 어떤 절차·방식으로 CEO를 선임할지' 구체적인 CEO 승계계획(비상승계계획 포함)을 마련해 주기적(연 1회 이상) 적정성 점검을 받아야한다. 이외에 연차보고서에 임직원 보수총액도 공시하고, 주총 30일전에 '지배구조 연차보고서'를 공시토록 하는 내용도 포함됐다. 그러나 이 규준에 대한 이견도 제기돼 추가적인 보완이 불가피해보인다. 그일환으로, 은행·은행지주사 사외이사 임기단축(2년→1년 단위)은 재선임을 자주함에 따라 재선임 부담에 따른 독립성 문제를 낳을 수 있다는 지적이 나왔다. 또한 지나치게 엄격한 사외이사 소극(결격) 요건으로 사외이사 후보군이 충분하지 않아 소극요건을 완화하되 적극적인 전문성 요건을 강화하는 방안이 바람직하는 의견도 있었다. hwyang@fnnews.com 양형욱 전선익기자

금융위원회가 선임사외이사 선임, 보상위원회 구성 등 '금융회사 지배구조 모범규준'을 마련한 것은 금융회사 지배구조 개선을 위해서는 사외이사의 역할 강화가 불가피하다는 판단에 따른 것이다. 그동안 법조인 등 전문성이 검증된 인물들이 사외이사를 맡고 있지만 경영진의 거수기 역할을 하는 데 머무르고 있다는 지적은 이미 오래된 얘기다. 이 때문에 정작 회사가 어려워졌을 때도 전문가라고 자처하는 사외이사들은 회사 경영에 대해 백지상태여서 전혀 도움이 되지 못하고 있는 게 사실이다. 전문성과 대주주로부터의 독립성을 바탕으로 경영 투명성을 높이는 데 보탬이 되는 경우는 찾아보기가 힘들다. 하지만 금융권 일각에서는 금융위의 사외이사 제도 개선 방안이 너무 강도가 세 자칫 원활한 기업활동에 방해될 수 있다는 우려도 나오고 있다. ■'선임사외이사' 도입 25일 금융권 및 재계에 따르면 올해 상반기 기준 유가증권시장 시가총액 상위 300대 기업이 사외이사로 선임한 법조인은 137명에 달한다. 전직 판사와 검사, 변호사, 법학 교수 등을 포함한 수치다. 그러나 지난해 자신이 속한 회의 이사회에서 그 전문성을 바탕으로 주요 안건을 뒤집은 사람은 없었다. 이에 사외이사의 전문성과 독립성을 강화해 금융회사의 장기적인 발전을 도모한다는 것이다. 사외이사의 대표격인 선임사외이사의 경우 이사회 내에서 과반수를 차지하는 사외이사들의 의견을 수렴할 수 있다는 점에서 막강한 영향력을 행사하게 된다. 이사회 의장을 사내이사인 대표이사가 맡게 되더라도 견제할 수 있는 수단이 생기는 셈이다. 이를 위해 모범규준에서는 금융회사가 사외이사 관련업무를 담당하는 사외이사 지원부서를 지정토록 했다. 이 부서에서는 경영정보 등의 보고, 선임사외이사 업무지원, 사외이사 평가업무 지원 등의 업무를 맡게 된다. 금융위는 "금융회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공토록 했다"고 설명했다. 이와 관련, 사외이사 전담기구를 금융위 내에 설치하는 법안도 국회에서 논의 중이다. 국회 정무위원회 김동철 의원(민주당)은 최근 '사외이사 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 일부개정법률안' 등을 대표 발의했다. 개정안에 따르면 금융위는 금융기관의 사외이사를 전문적.체계적으로 관리하기 위한 전담기관(사외이사전담기관)을 설치.운영하거나 그 운영의 전부 또는 일부를 법인.단체 등에 위탁할 수 있도록 했다. 또 금융기관의 사외이사가 되려는 사람은 6개월 전에 사외이사전담기관에 등록하도록 했다. 사외이사전담기관은 사외이사 후보자에 대한 전문성.적격성을 심사하기 위해 필요한 자료를 요구할 수 있다. 이후 금융기관은 사외이사전담기관에 등록된 사람 중에서 사외이사를 추천하게 된다. ■기업 경영활동 위축시킬 우려 하지만 지나친 사외이사 권한 강화는 자칫 원활한 기업 경영에 어려움을 줄 수 있다는 목소리도 나오고 있다. 또한 이사회 등에서 갑작스럽게 사외이사 숫자를 늘리는 게 현실적으로 쉽지 않다는 지적이다. 금융권 관계자는 "사외이사의 역할을 강화해 금융회사 투명성을 제고한다는 금융정책 방향은 바람직하다"면서도 "모범규준에 맞춰 사외이사 수를 갑자기 늘리거나 지나치게 사외이사의 권한이 강화되는 것은 부담이 되는 게 사실"이라고 말했다. 또 다른 관계자는 "사외이사 제도의 취지는 이해하지만 KB금융지주의 ING생명 인수와 관련한 해프닝 처럼 사외이사의 권한이 너무 막강해 오히려 기업경영에 발목을 잡을 수 있다"면서 "현 사외이사 제도를 잘 활용해 운영의 묘를 살리는 것도 검토해야 한다"고 지적했다. 이와 함께 사외이사를 늘리는 비용도 만만찮을 전망이다. 사외이사 연봉이 보통 억대 이상인 만큼 사외이사가 늘어날수록 회사 부담이 더 커질 수밖에 없다. kim091@fnnews.com 김영권 기자

"사외이사를 용돈벌이로 생각하거나 회의 때 자리만 채우는 경향으로 생각하는 사람들이 많다." "경영진 의견에 무조건 찬성하고, 경영진과 무난한 관계를 쌓아서 연임하는 방식의 연결고리는 끊어져야 한다." 사외이사 제도가 도입된 지 15년이 됐지만 제도적 한계를 지적하는 목소리는 한결같다. 독립성과 책임성이 결여된 현 사외이사 제도로는 경영진에 대한 감시 및 견제 역할의 취지를 살리기 어렵다는 지적이다. 21일 금융감독원 전자공시시스템에 공개된 지난해 주요 상장사 사외이사들의 활동 내용에 따르면 사외이사들의 98% 이상이 주요 안건에 대해 찬성 입장을 밝혔다. 거수기 논란의 대표적인 사례다. 실제 지난 2008년 글로벌 금융위기를 야기했던 리먼브러더스 파산의 주요 원인이 부실한 사외이사 활동임을 감안할 때 사외이사들의 거수기 논란은 더 이상 묵과할 사안이 아니라는 비판이 일고 있다. ■독립성 부족→책임의식 결여 사외이사 선임은 주주총회를 거치게 되지만 앞서 경영진의 추천을 받아야 한다. 이 과정에서 전문성보다 회사 내 인맥을 통한 사외이사 추천이 이뤄진다. 이로 인해 객관적 시각을 갖춘 사외이사의 기존 역할은 무색해진다. 자산 2조원 이상인 상장사의 경우 사외이사 추천기구를 의무적으로 설치해야 하지만 추천 과정에서 경영진과 지배주주의 입김은 여전하다. 정재규 한국기업지배구조원 연구조정실장은 "사외이사제도는 구제금융 사건 이후 억지로 도입된 제도"라며 "그러다 보니 어차피 하는 거 내 말 잘 들어줄 사람을 뽑자는 생각이 많다. 관료 출신들에 대한 영입 성향도 강해 본래 취지대로 운용되지 못하고 있다"고 말했다. 이에 따라 부족한 독립성을 채우기 위해 사외이사들의 직업윤리나 직업의식을 고양할 필요가 있다는 주장이다. 대다수 사외이사들이 본연의 직업을 가지고 있기 때문에 사외이사직을 용돈벌이 수단으로 여기는 인식에서 탈피해야 한다는 것. 이를 위해 사외이사들이 이사회 결정에 책임지는 문화가 생겨야 한다는 의견이 제기됐다. 현재 법률상에는 사외이사들의 경우 회사 내부정보를 잘 알지 못하고 상근이 아니라는 이유로 사내이사보다 법에서도 책임이 한정돼 있다. 특히 사외이사들에겐 경영 결과에 대한 책임도 물을 수 없다. 따라서 이들에게도 이사회 결정에 대한 책임을 따지는 문화가 요구되고 있다. ■제도적 보완 필요성 높아 강제성 확보를 위한 제도적 보완을 촉구하는 목소리 또한 높다. 우선 사외이사 선임에서부터 독립적인 절차가 요구된다. 사외이사 후보 추천위에 경영진과 지배주주가 참여해선 안 된다는 것이다. 아울러 한국상장회사협의회가 운용하는 사외이사인력뱅크의 활성화도 시급하다. 정작 상장사들은 인력뱅크보다는 원활한 이사회 진행을 위해 인맥을 통해 영입하기 때문에 객관적이고 전문성을 가진 인사를 찾는 데 어려움을 겪는다는 설명이다. 특히 사외이사에 대한 책임을 묻기 위한 사법부의 역할론도 제시됐다. 정재규 실장은 "대기업 총수에 대한 처벌까지 강화되는 상황에서 사외이사 책임을 법원이 명확히 물을 필요가 있다"며 "그래야 사외이사들이 자신의 행동에 대한 책임감을 깨닫게 되면서 일을 제대로 할 수 있다"고 강조했다. 소액주주들을 대표하는 사외이사 선임안 또한 시급한 문제로 꼽혔다. 박근혜 대통령 당선인은 대선 공약으로 소액주주들이 독립적으로 사외이사를 선임할 수 있는 시스템을 구축하겠다고 밝힌 바 있다. 이 같은 방향에 맞춰 향후 법 개정을 통해 주주들의 의사가 반영될 수 있는 독립적이고 중립적인 사외이사를 확보해야 한다는 주장에 힘이 실리고 있다. 정윤모 자본시장연구원 연구위원은 "지배주주와 관련된 사외이사 선임이 다수라 소액주주들의 영향력도 낮아지는데 소액 및 일반주주들의 의사를 대표할 수 있는 사외이사 확보방안이 필요하다"며 "전자투표제도 의무화와 함께 소액주주들의 주총 참여율을 높이고 선임단계에서부터 독립성을 확보하도록 소액주주 사외이사 선임이 필요하다"고 말했다. hjkim01@fnnews.com 김학재 기자

은행에 이어 보험·증권 등 제2금융권의 사외이사제도도 대폭 바뀔 전망이다. 금융위원회 홍영만 금융서비스국장은 17일 기자간담회에서 “보험협회에서 은행 사외이사제 모범규준을 바탕으로 보험사의 특성을 반영해 자체 모범규준을 이달 말이나 다음달 중순까지 만들 계획”이라고 밝혔다. 금융위는 증권사의 사외이사제도에 대해서도 운영 실태를 파악 중이며, 이를 토대로 모범규준 마련을 검토할 방침이다. 금융위 관계자는 “증권사와 보험사는 산업자본이 대주주이기 때문에 사외이사의 독립성을 강화하는 방향으로 제도 개편이 이뤄질 것”이라며 “저축은행의 경우 자발적으로 동참하면 지원할 것”이라고 말했다. 은행의 경우 이사회 의장은 사외이사 중에서 선출하되 사외이사들의 대표인 선임 사외이사를 도입할 경우 최고경영자(CEO)도 이사회 의장을 겸임할 수 있고, 이사회 의장은 매년 선출하도록 하는 내용의 모범규준을 만들었다. 또 사외이사의 최초 임기를 2년으로 정하고, 최장 5년간 재임할 수 있도록 했다. /blue73@fnnews.com윤경현기자

정부가 10일 발표한 내년 경제정책방향 중에서는 공휴일 중복시 대체휴무제 도입 추진과 최근 논란이 되고 있는 은행 사외이사제도 개선방안 등이 포함돼 눈길을 끌었다. 먼저 내년에는 추석이나 설날과 같은 공휴일이 토요일이나 일요일과 겹칠 경우 하루를 더 쉬게 될 가능성이 커졌다. 정부는 일자리 창출 계획의 일환으로 근로의욕을 저해하지 않으면서 건전한 여가문화를 활성화할 수 있도록 공휴일 제도 개편을 검토하기로 했다고 밝히면서 세부자료를 통해 공휴일이 중복될 경우 대체휴무를 실시하는 국가들의 사례를 제시했다. 이는 우리나라도 공휴일 중복시 대체휴무를 도입하겠다는 의미로 풀이된다. 세부자료에 따르면 미국은 공휴일이 겹칠 경우 직전 금요일에, 일본·대만·홍콩·러시아 등은 휴일 다음날 휴무를 실시한다. 정부는 또 올해 말까지 회사 전체의 이익을 보호한다는 사외이사 본연의 기능을 강화하는 방향으로 은행사외이사 제도 개선방안을 마련하기로 했다. 특히 정부의 직·간접적인 예금자보호 기능을 감안해 주주뿐만 아니라 예금자, 정부, 감독당국의 관점에서도 접근할 필요가 있다고 밝혀 정부의 개입강도가 높아질 것임을 예고했다. 아울러 최고경영자(CEO)와 이사회 의장직 분리, 사외이사 임기제 개선, 사외이사 선임과정에서 투명성 및 전문성 강화, 사외이사의 책임 강화 등을 제시한 금융연구원의 발표 자료를 인용하고 이 내용을 감안해 개선방안을 마련하겠다고 밝혔다. 내년 희망근로 운용계획중 대상자 선발 기준이 최저생계비 120% 이하(소득)이면서 재산 1억3500만원 이하로 한정되고 여성가장, (청년)실업자, 휴·폐업자, 다수 부양가족에 가산점을 주며 상품권을 현행대로 유지키로 한 점도 관심을 끌고 있다. 내년 희망근로는 1월 18일부터 29일까지 사업참여자를 모집하고 3월 2일부터 4개월동안 사업이 시행된다. /jschoi@fnnews.com 최진성기자

정부가 10일 발표한 내년 경제정책방향 중에서는 공휴일 중복시 대체휴무제 도입 추진과 최근 논란이 되고 있는 은행 사외이사제도 개선방안 등이 포함돼 눈길을 끌었다. 먼저 내년에는 추석이나 설날과 같은 공휴일이 토요일이나 일요일과 겹칠 경우 하루를 더 쉬게 될 가능성이 커졌다. 정부는 일자리 창출 계획의 일환으로 근로의욕을 저해하지 않으면서 건전한 여가문화를 활성화할 수 있도록 공휴일 제도 개편을 검토하기로 했다고 밝히면서 세부자료를 통해 공휴일이 중복될 경우 대체휴무를 실시하는 국가들의 사례를 제시했다. 이는 우리나라도 공휴일 중복시 대체휴무를 도입하겠다는 의미로 풀이된다. 세부자료에 따르면 미국은 공휴일이 겹칠 경우 직전 금요일에, 일본·대만·홍콩·러시아 등은 휴일 다음날 휴무를 실시한다. 정부는 또 올해 말까지 회사 전체의 이익을 보호한다는 사외이사 본연의 기능을 강화하는 방향으로 은행사외이사 제도 개선방안을 마련하기로 했다. 특히 정부의 직·간접적인 예금자보호 기능을 감안해 주주뿐만 아니라 예금자, 정부, 감독당국의 관점에서도 접근할 필요가 있다고 밝혀 정부의 개입강도가 높아질 것임을 예고했다. 아울러 최고경영자(CEO)와 이사회 의장직 분리, 사외이사 임기제 개선, 사외이사 선임과정에서 투명성 및 전문성 강화, 사외이사의 책임 강화 등을 제시한 금융연구원의 발표 자료를 인용하고 이 내용을 감안해 개선방안을 마련하겠다고 밝혔다. 내년 희망근로 운용계획중 대상자 선발 기준이 최저생계비 120% 이하(소득)이면서 재산 1억3500만원 이하로 한정되고 여성가장, (청년)실업자, 휴·폐업자, 다수 부양가족에 가산점을 주며 상품권을 현행대로 유지키로 한 점도 관심을 끌고 있다. 내년 희망근로는 1월 18일부터 29일까지 사업참여자를 모집하고 3월 2일부터 4개월동안 사업이 시행된다. /jschoi@fnnews.com 최진성기자