[파이낸셜뉴스] ‘이사 충실의무 확대’를 둘러싼 상법 개정 논란이 2라운드에 돌입했다. 상법 개정은 물론 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 개정과 상장회사의 지배구조에 관한 법률안(상장회사지배구조법) 제정 등으로 관련 논의가 확대되면서다. 이와 관련 기존 재계 등 산업계는 물론 금융당국, 국회, 금융투자업계가 오는 28일 이사 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 안에 대한 찬반 입장을 내놓기로 하면서 논란이 더욱 증폭될 전망이다. 27일 국회 및 금융투자업계에 따르면 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 논의가 상법 개정을 중심으로 한 국회 법제사법위원회 뿐 아니라 자본시장법과 상장회사지배구조법을 다루는 국회 정무위에서도 함께 다뤄지고 있다. 우선 금융위원회는 기존 상법과 자본시장법이 아닌 상장회사지배구조법 같은 별도의 특별법 제정에 대해서는 신중론을 유지하고 있다. 상법상 이사의 충실의무 대상을 회사로 유지하면서 전체 주주의 이익을 공평하게 보호할 의무를 신설하는 것은 법체계에 미치는 영향이 크므로 해외사례 등을 고려해야 한다는 게 금융위 입장이다. 또 자산 2조원 범위 내 대형 상장사에 대해 집중투표제를 의무화하는 것은 경영효율성 저하 우려가 나온다. 실제 미국도 3개주만 의무화하고 있으며 일본은 국내 상법과 마찬가지로 2인 이상 이사 선입시 집중투표를 허용하지만 정관으로 배제할 수 있도록 하고 있다. 상장회사지배구조법이 자기주식 취득목적을 소각예정 및 주식보상의 경우로만 한정토록 하는 것도 신중론이 나온다. 자기주식을 일률적으로 소각토록 하는 것은 기업 경영활동을 과도하게 제약할 우려가 있다는 지적이다. 다만 금융위는 인적분할 및 합병시, 자기주식에 신주배정을 제한하는 내용의 제도개선을 추진 중이다. 국민의힘이 자본시장법을 개정해 상장사에게만 소액주주보호 의무를 부여하는 것도 당국 내 신중론이 높다. 상장사에게만 이사의 주주에 대한 충실의무를 부과하는 것은 해외 입법례가 없고 오히려 상장기피 같은 시장왜곡을 초래할 수 있다는 지적이다. 국회 입법조사처 이윤아 입법조사관도 이날 국회에서 열린 상법 개정 토론회에서 “자본시장법 개정을 통한 ‘핀셋 개정’을 하면 규제 회피를 위한 새로운 사익편취와 법적 사각지대가 양산될 가능성이 높다”고 주장했다. 앞서 한국경제인협회(한경협) 등 경제단체는 물론 삼성, SK, 현대차, LG 등 국내 주요기업이 일제히 이사 충실의무 확대에 대한 우려를 표명한 것도 같은 맥락이다. 이 가운데 금융감독원과 더불어민주당은 물론 한국기업거버넌스포럼은 오는 28일 이사 충실의무 확대에 대한 입장을 표명할 예정이다. 특히 민주당은 이사 충실의무 대상을 기존 회사는 물론 주주까지 확대하는 내용의 상법 개정안을 당론으로 채택, 연내 처리하겠다는 입장이다. 한국기업거버넌스포럼도 민주당 당론에 무게를 실을 예정이다. 한국기업거버넌스포럼은 학계, 법조계, 금융계 인사와 외국 기관투자자들의 상법 개정 요구 목소리를 한데 모으는 성명서를 발표할 계획이다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 국회가 ‘이사 충실의무 확대’를 골자로 한 법률 제·개정 논의에 착수했다. 더불어민주당 등 야당을 중심으로 연내 관련 법안을 처리하기 위해 속도를 내는 모습이다.  12일 국회 및 금융당국에 따르면 정무위원회 소속 김남근·신장식·한창민 의원이 대표발의한 ‘상장회사의 지배구조에 관한 법률안’이 이날 정무위 전체회의에 상정됐다. 이를 통해 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 논의는 상법 개정을 중심으로 한 국회 법제사법위원회 뿐 아니라 정무위 차원에서도 집중 다뤄질 예정이다. 김남근 의원실 관계자는 “기존 상법과 자본시장법 등에 분산되어 있는 상장회사 관련 규정을 통합해 별도의 법률로 제정하고자 했다”면서 “특히 이사의 충실의무를 주주에까지 확대하여 주주 이익에 반하여 기업집단이나 지배주주를 위해 합병, 회사분할, 사업기회 유용 등 행위를 하는 것에 대해 이사에 책임을 물을 수 있도록 한 게 핵심”이라고 밝혔다. 앞서 더불어민주당은 정부·여당의 ‘금융투자소득세 폐지’ 추진에 협조하는 대신 ‘주주의 충실의무 도입’ 관련 상법 개정안도 연내 통과시킬 것이란 방침을 밝힌 상황이다. 이달 중 당론으로 확정하는 방안이 유력하다. 금융위원회 김소영 부위원장도 전날 외신 브리핑을 통해 “여러 논의를 하고 있기 때문에 올해 안에는 어느 정도 (윤곽이) 나오지 않을까 생각한다”고 밝혔다. 즉 ‘기업 밸류업’ 등 자본시장 선진화 일환으로 지배구조 개선이 필요하다는 것이 당국 입장이다. 현재 금융위원회·금융감독원을 비롯해 법무부 등이 지배구조 개선 관련 논의를 진행 중이다.  다만 상법 개정이 아닌 상장회사 지배구조에 관한 법률 제정이나 자본시장법 개정에 대해서는 신중한 입장인 것으로 전해졌다. 주요국의 경우, 상장사에 대해서만 이사의 주주에 대한 충실의무를 명시한 사례가 없다는 지적이다. 또 상장사와 비상장사 간 규제차익으로 인해 시장 왜곡이 나타날 수 있다는 우려도 나온다. 한국경영자총협회 등 경제단체 반발도 거센 상황이다. 상법상 이사의 충실의무 대상에 회사 뿐 아니라 주주까지 명시하면 경영활동 위축으로 이어질 수 있다는 주장이다. 이사 충실의무 범위 확대가 배임죄 등 형사 이슈로 번질 수 있는 것에 대한 경계론도 나오고 있다. 금융당국 관계자는 “이사의 충실의무 등 기업지배구조 관련 규제는 경영판단원칙 등 경영의 자율성을 고려해 균형 있게 접근해야 한다”면서 “우선은 국회 입법 논의를 주시하며 상법 개정의 장단점을 놓고 논의 중”이라고 말했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

'이사의 충실의무' 대상을 기존 회사에서 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안을 놓고 경제계·법조계에서 잇따라 우려를 표하고 있다. 현실적으로 실현이 가능하지 않고, 그럼에도 정치권에서 강행할 경우 후폭풍이 예상된다는 지적도 나온다. ■주주이익 침해하면 법적 책임… 경제계 거센 반발27일 국회 의안정보시스템에 따르면 이번 22대 국회에서 이사의 충실의무 대상을 확대하는 내용의 상법 개정안은 총 8건이 발의된 상태다. 모두 야당 의원들의 이름으로 제시됐다. 상법 제382조의3은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 '회사를 위해' 직무를 충실하게 수행해야 한다고 명시한다. 그러나 1998년 상법이 개정된 뒤 20년 이상 해당 조항이 유지돼 오면서 회사를 위한다는 현행 조항을 근거로 대주주 등 특정 주주들의 이익만을 대변하는 것이 불합리하다는 지적이 제기됐다. 여기서 이사가 전체 주주를 위해야 한다는 것을 법에 명문화하자는 논의가 시작됐다. 여소야대의 국회 지형에서 주도권을 가진 야권을 중심으로 개정안 발의가 이어졌고, 재계에서는 연일 반대의 목소리를 내고 있다. 경영진의 결정으로 주주 이익이 침해될 경우 법적 책임을 물을 수 있다는 점에서 경영활동 위축이 불가피하다는 주장이다. 지난 24일 국내 경제단체 8곳(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)은 상법 개정에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다. 8개 경제단체 등은 지난 15일에도 각계 전문가들과 세미나를 열고 개정안에 대한 우려를 공유했다. 세미나에 참석한 토리야마 쿄이치 일본 와세다대 로스쿨 교수는 "(상법을 개정할 경우) 지금까지의 회사법 체계에 어긋날 뿐 아니라 회사 채권자 등 다른 이해관계자의 권리까지 침해하게 된다"고 밝혔다. 또 회사법상 이미 이사의 임무 소홀로 주주가 손해를 입는 경우 책임을 추궁할 수 있다는 점에서 개정안의 실익이 없다고도 주장했다. 서성호 기업법학회장도 "주식회사법제의 이론적 근간을 흔드는 것일 뿐만 아니라 이사를 보수적인 경영으로 내모는 과잉입법"이라며 "사기업의 영리행위 보장에 대한 중대한 도전이자 입법 만능주의"라고 비판했다. ■정부, 절충안 내놓울까… 법조계도 우려경제계 뿐 아니라 법조계에서도 이사의 충실의무 확대를 추진하는 것에 대한 우려의 목소리가 나온다. 회사와 이사의 계약관계가 흔들릴 수 있고 법이 개정된다고 하더라도 현실적으로 가능하겠냐는 비판이다. 손창완 연세대학교 로스쿨 교수는 "주주를 보호해야 한다는 취지에는 공감한다"면서도 "주주에 대한 직접적인 의무가 없는 이사에게 법적 의무를 지우는 방향엔 문제가 있다"고 지적했다. 그러면서 "주주와 관련된 업무 수행에 특정해서 이사의 주주 이익 보호 의무를 부과하는 조항을 만드는 식의 대안도 고려될 수 있을 것"이라고 밝혔다. 서초동의 한 변호사도 "상법 조항 하나의 문제가 아니라 그 외 회사법 및 자본시장법 등 법 체계가 흔들릴 수 있다"며 "회사와 주주의 이익이 충돌하는 경우 현실적으로 이사가 어떤 결정을 내려야 하는지도 문제"라고 짚었다. 국회와 경제계가 이견을 보이면서 정부가 제3의 절충안을 내놓을지에도 관심이 쏠린다. 법무부 관계자는 "아직까지 확정된 바는 없다"며 "법령 하나를 바꾸는 문제가 아니라 체계가 바뀔 수 있는 문제이기 때문에 다양한 논의기 필요하다"고 설명했다. 이어 "기획재정부 등 다른 정부 부처들과 논의가 진행 중인 것으로 안다"고 덧붙였다. 이복현 금융감독원장도 최근 국정감사에서 상법 개정안에 대해 "정부 내에서 여러 가지 안을 검토 중이긴 하지만 이 자리에서 말씀드리기는 조심스럽다"면서도 "전체 상법 체계를 봐야 할 부분도 있고, 배임죄로 인한 처벌 등에 대한 우려까지 있는 상황에서 어떻게 균형 있게 하느냐에 대해 고민을 깊게 하고 있다"고 조심스러운 반응을 보였다. one1@fnnews.com 정원일 기자

[파이낸셜뉴스] 줄기차게 상법 개정을 통한 이사의 충실의무 대상 확대를 주장했던 이복현 금융감독원장이 국정감사장에선 한발 물러나는 모습을 보였다. 그동안 재계 반발해도 불구하고 뜻을 굽히지 않았으나, 이번엔 다소 완화된 태도가 나타났다. 이 원장은 17일 열린 국회 정무위원회 국정감사에서 ‘대기업들이 기업합병, 구조조정 과정에서 소액주주들에게 피해를 입힌 경우도 있다고 하지만 공(功)도 있다’는 윤한홍 정무위원장 지적에 “주인의식을 가지고 기업을 이끌어 온 이들의 기업가 정신을 막으면 안 된다는 점도 안다”고 답했다. 윤 위원장은 “당장의 눈앞의 이익만 생각하면 미래를 보고 새로운 사업에 투자를 못 한다”며 이사의 충실의무를 ‘주주’로 확대하는 데 대한 불만을 우회적으로 표시했다. 이 원장은 “이런 가치들을 어떻게 조화롭게 할 수 있는지에 대해선 정부 내에서도 강한 인식이 있다”고 했다. 이 같은 반응은 이 원장이 그간 간담회, 토론회 같은 공개적 자리에서 보여 온 것과 양상이 다르다. 대표적으로 이 원장은 지난 8월 21일 열린 ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’에서 “상법 학계에서 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 회사에 주주이익이 포함돼있다는 견해가 다수”라며 “하지만 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다”고 지적했다. 현행 상법은 ‘회사’만을 이사의 충실의무 대상으로 규정하고 있어 대주주가 일반 주주 이익에 부합하지 않거나 되레 위배되는 결정을 하게 된다는 비판이 있어온 데 따른 발언이었다. 그는 앞서 지난 6월 14일 ‘상법 개성 이슈 브리핑’에서도 “개별 의견을 내는 게 혼란을 초래한다는 단점도 있지만, 정부가 다양한 이해관계자를 고려하고 있다는 사실을 알리는 방법으로써 필요하다”며 “정부 의견이 정해지면 누구보다도 이를 강하게 지켜나갈 것”이라고 전한 바 있다. taeil0808@fnnews.com 김태일 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 이사 충실의무를 주주로 확대하는 내용을 골자로 하는 상법 개정안이 22대 국회 개원 후 총 8건이 발의된 상황에서, 국내외 전문가들이 우려의 목소리를 냈다. 법 개정을 통해 얻을 실익은 적은 반면, 경영효율성만 저하시킬 것이란 지적도 따랐다.  한국경제인협회(한경협) 등 8개 경제단체와 한국기업법학회는 '이사의 충실의무 확대 논란과 주주이익 보호' 세미나를 개최했다고 15일 밝혔다.  서성호 한국기업법학회장은 이날 개회사를 통해 “상법이 국가 경제와 기업에게 헌법 역할을 하는 만큼 개정에 신중해야 법적 안정성을 해치지 않으며, 학계가 구축한 이론에도 혼선을 가져오지 않는다”고 말했다.  정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 “이사에게 주주에 대한 충실의무를 지우는 것만이 소액주주를 보호할 수 있는 유일한 방안도 아니고, 오히려 불명확한 책임기준으로 이사에게 예상치 못한 책임 확대가 발생할 우려가 있다"고 지적했다.  한편 일본에서도 이사의 주주에 대한 충실의무를 인정하지 않는 것으로 나타났다.  기조발제를 맡은 일본 와세다대 로스쿨의 토리야마 쿄이치 교수는 "일본의 경우 회사법상 주식회사의 이사는 회사와 위임계약의 법률관계를 맺음으로써 회사에 대한 선관의무와 충실의무를 지는 것이며, 이사가 주주에 대해 별도의 의무를 부담하는 것은 아니다"라고 강조했다. 이사가 회사를 위한 선관주의 의무를 다하는 과정에서 주주 공동의 이익도 구현된다는 것이다.  또 이사가 임무를 게을리해 주주가 입은 직접적인 손해에 대해서는 회사법상 손해배상청구소송 등을 통해 이사에게 책임을 추궁할 수 있는 만큼, 이사와 주주 간에 별도의 법률관계를 맺도록 하는 것에 대한 실익도 전혀 없다고 평가했다.  국내 법학 교수들도 상법 개정안에 우려를 표했다. 강영기 고려대 금융법센터 교수는 무리한 상법 개정보다 소수주주와 대주주 간 이해 상충 리스크를 감독하는 것이 효과적이라고 봤다.  정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 국회에 계류된 상법 개정안 대신 다른 대안을 제안했다. 정 교수는 현행 상법 제382조의3을 개정해 '주주 전체의 정당한 이익 보호 노력', '환경·사회 등 회사의 지속가능성에 관한 사항 고려' 등을 열거하자고 제안했다.  soup@fnnews.com 임수빈 기자

[파이낸셜뉴스] 국내 기업지배구조 관련 연구기관들이 주주 충실의무 도입을 비롯해 지배주주가 사익을 추구하지 못하도록 하는 장치를 도입해야 한다고 입을 모았다.  이복현 금융감독원장은 28일 서울 여의도 금융감독원에서 열린 ‘기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회’ 모두발언에서 “합병이나 공개매수 등 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”며 “자본시장 경쟁력 강화를 위해 보다 심도 깊도 현실성 있는 개선방안이 필요하다”고 지적했다. 최근 두산그룹과 SK그룹의 내부 구조개편에서 드러난 문제점을 다시 한번 지적한 것.  자본시장 관계자들은 지배구조 개선을 위해 이사 충실의무를 주주로 확대해야 한다고 주장했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “명문의 규정이 없더라도 이사가 주주를 위해 충실히 업무를 집행해야 하는 것은 당연하다”며 “이를 명확하게 하기 위해 현행 상법 체계를 훼손하지 않으면서 실효성 있는 조문을 도입해야 할 것”이라고 말했다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “이사 충실의무 대상에 주주를 포함해야 한다”고 잘라 말라며 “상장회사 경영진·사외이사 거버넌스 교육 프로그램을 공식화하고 실질적 독립성 확보를 위한 재선임 제한 등이 요구된다”고 짚었다. 이사 충실의무 확대가 기업 경영활동을 위축시킬 것이라는 반대 의견도 나왔다. 장온균 삼일PwC거버넌스센터장은 “경영 불확실성 가중, 소송 남발 등에 대한 우려가 크고 이사 면책·무분별한 소송 최적화를 위한 보완장치도 마련해야 할 것”이라고 했고, 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 “이사 충실의무 확대는 이사와 주주 간 법적 위임관계가 없어 현행법상 인정하기 어렵다”고 선을 그었다. 김준만 코스닥협회 본부장도 “기업들의 주주가치 제고를 위한 경영, 배당제도 선진화, 밸류업 등에 적극 동참할 것”이라면서도 “이사 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공격세력의 악용 가능성이 있어 현행 유지가 바람직하다”고 했다. 김우찬 고려대 기업지배구조연구소 소장은 “국내 기업 거버넌스는 총수가 회사 또는 주주 이익이 아니라 본인의 사적 이익에 충성하는 구조”라며 “이들의 사익 편취, 지배권 강화를 위한 자본거래, 자본투자 비효율성을 견제할 장치가 없기 때문”이라고 진단했다. 이 같은 문제의 해법으로 △감사위원회 위원 전원 분리 선출 △이사보수 정책에 대한 주총결의제 도입 △특수관계인거래 주총 승인 및 대주주 의결권 제한 △조직재편 주총 승인 시 대주주 의결권 제한 등을 제시했다.  taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

FN 재계노트는 재계에서 주목하는 경제 이슈와 전망을 전문가 시각에서 분석하고, 이를 독자들에게 이해하기 쉽도록 풀어쓴 글입니다. <편집자주> '혁신도 혁신하라'의 저자 해외 유명 컨설턴트 스티븐 M. 샤피로는 "혁신이란 말이 관성화돼 사람들이 생각하는 혁신의 방식도 몇 가지 유형화된 틀을 벗어나지 못하고 있으니 혁신의 방식 자체를 혁신해야 된다"고 주장했다. 어떤 목적이나 구호에 매몰돼 본질적인 가치와 효과적인 방식에 대한 고민을 잃지 말라는 지적이다. 지난 5월 정부는 상장사들이 자발적으로 기업가치 및 주주환원 제고 계획을 공시하고 이행 여부를 점검토록 한 '밸류업' 정책을 시행했다. 기업이 배당과 주주환원보다 지배주주 편향적 경영에 몰두한 것이 한국증시가 저평가되는 '코리아 디스카운트' 현상의 중요한 원인이라며 이를 스스로 개선해 나가자는 것이다. 취지는 좋다. 다만, 구체적인 정책 논의의 면면을 살펴보면 동의하기 어려운 부분들이 존재한다. 우선 정부는 페널티나 규제가 아닌 세제 등 인센티브로 밸류업을 유도하겠다고 밝혔으나, 얼마 지나지 않아 규제 논의를 시작하면서 기업을 당황케 했다. 대표적으로 상법상 '이사 충실의무 확대'가 그렇다. 이사의 충실의무란 회사와 다른 경제주체와의 이해충돌이 발생할 경우 이사가 회사 외의 경제주체를 위해 업무를 수행하지 말라는 일종의 '충성 의무'다. 논의되는 개정안은 이 의무를'회사 이익'을 위한 것에서'회사와 주주 이익'을 위한 것으로 확대하자는 것으로, 22대 국회 들어 벌써 관련 개정안이 3건이나 발의됐다. 이사의 충실의무를 확대하면 과연 기업가치가 제고될까? 우선 이사의 입장에서는 주주대표소송이나 배임처벌 가능성이 확대돼 책임이 지나치게 가중된다. 따라서 신규투자나 인수합병(M&A) 등 모험적 결정보다는 보수적인 경영에 치중해 기업의 장기 성장을 저해하고, 당초 취지와는 달리 오히려 밸류업을 저해하는 결과가 나타날 수도 있다. 실제 대한상의 조사 결과 상장사 153곳 중 81개사(52.9%)가 상법 개정시 M&A 계획을 재검토하거나 철회하겠다고 밝혔다. 지배주주도 주주고, 지배주주가 아닌 주주 간에도 의견이 다를 수 있다는 점도 문제다. 모두를 만족시키는 결정은 없기 때문에 이사들은 어떤 문제도 쉽사리 의사결정을 하지 못하고, 의견이 대치되는 경우 무조건 소액주주들의 의견대로 결정하게 될 가능성도 있다. 이 모든 것들은 경영의 비효율성을 초래하며 기업가치 제고에 도움이 되지 않을 것이다. 밸류업은 기업만 노력한다고 될 일은 아니다. 부동산 등에 쏠린 자금을 자본시장으로 유도하고 일부 투자자들의 단타매매 행태도 개선해야 한다. 우리나라의 경우 미국과 달리 주식 장기보유에 대한 세제혜택이 없고 일정 수준을 넘어서면 다른 소득과 합산해 누진 과세하는데, 이처럼 자본시장 투자에 불리한 제도에 대한 개선책은 전혀 논의되지 않고 있다. 아울러 기업이 배당을 늘리려고 해도 제도적으로 막힌 부분도 있다. 조세특례제한법상 투자·상생협력촉진세는 기업이 이익을 사내에 유보하는 경우 법인세를 추가로 부과함으로써 기업의 재투자를 촉진하기 위한 것이다. 그런데 배당도 유보금과 똑같이 취급해 배당을 늘리면 법인세를 더 내야 한다. 이대로라면 밸류업을 하려고 배당을 늘리는 기업은 오히려 불이익을 당할 수밖에 없다. 이런 규제에 대해서도 개선 논의가 없다. 이러한 상황을 종합하면 정부가 '기업의 주주환원 확대를 통한 밸류업'이라는 구호에 매몰돼 오히려 큰 그림을 보지 못하고 있다는 의구심이 든다. 주주 보호를 명분으로 결과적으로 밸류업을 저해할 수도 있는 규제까지 도입을 검토하고, 반대로 배당과 투자 유치에 불리한 제도개선은 도외시하고 있는 것이다. 밸류업을 통해 우리 기업들과 자본시장의 저평가 문제를 해소하자는데, 향후에는 좀 더 다각적이고 종합적인 관점에서 밸류업의 방식도 밸류업될 수 있기를 희망한다. /송승혁 대한상공회의소 금융산업팀장 ※이 글은 필자의 주관적인 견해이며, 본지의 편집 방향과 다를 수 있습니다. hoya0222@fnnews.com 김동호 기자

이복현 금융감독원장이 이사의 충실의무를 회사는 물론 주주 전체로 확대하는 내용을 골자로 한 상법 개정안에 힘을 실었다. 올해 정기국회에서 상속세와 금융투자소득세 등 자본시장 관련 세제 개편 등에도 속도를 내겠다는 입장을 전했다. 한국증시의 저평가를 해소하기 위해서는 지금이 '골든타임'이란 설명이다. 하지만 당장 이사 충실의무 확대 상법 개정안에 대한 재계 반발이 거센 가운데 상속세와 금투세를 둘러싼 여야 간 이견도 큰 상황이어서 정책 조율에 난항이 예상된다. 이복현 금융감독원장은 26일 한국경제인협회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 3단체 공동주최로 열린 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'에서 "기업지배구조 문제를 글로벌 스탠더드에 맞게 개선하는 과정에서 상속세 등 기업 역동성을 낮추는 규제도 합리화해야 한다"며 "상속세, 배당세, 금투세 등 자본시장 관련 이슈가 소관 상임위에서 논의될 수 있도록 의견을 수렴해 안을 마련하겠다"고 말했다. 특히 이 원장은 재계의 염원인 상속세 제도 개편에 대해서는 "일반주주와 대주주 사이에 어떤 인센티브를 합치시킨다는 차원에서의 상속세 정상화 방안에 대해서는 당국도 의견을 낼 것"이라며 "합당한 기업승계나 기업의 주가 상승이 상속세 등 왜곡된 제도로 인해 억눌려져 있다는 문제의식에는 이견이 없다"고 강조했다. 이 원장은 상법상 이사 충실의무 대상을 주주로 확대하고, 배임죄를 폐지해야 한다는 입장도 고수했다. 이 원장은 "현재 기업지배구조는 지배주주와 일반주주 간의 이해상충에 취약하고, 기업의 성과와 주주가치가 괴리되기 쉬운 만큼 자본시장 발전을 위해 'G20/OECD 기업지배구조 원칙' 등 글로벌 스탠더드에 맞는 방향으로 개편해야 한다"고 말했다. 이에 대해 경제계는 강력 반발한다. 정철 한국경제인협회 연구총괄대표는 "이번 상법 개정으로 기업들의 신속한 경영 판단이 어려워지고, 이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송과 사법 리스크에 시달릴 가능성이 제기될 것"이라고 주장했다. 이날 세미나에서는 상속세와 증여세도 도마 위에 올랐다. 한양여대 세무회계학과 오문성 교수는 "코리아 디스카운트에 영향을 주는 세목 중 가장 강력한 것은 상속세 및 증여세"라며 "고세율, 최대주주할증, 기업승계제도의 성격을 지닌 가업상속공제의 불합리한 요인 등으로 기업승계의 불확실성이 상존해있고, 근본적으로 자본이득세를 도입하지 않은데 따른 비효율성 등이 가시화되고 있다"고 지적했다. 이에 가업상속공제제도의 적용대상 확장, 상속재산 처분시까지 과세 이연, 연부연납기간 연장 등 납부방법을 선택할 수 있게 허용해줄 것을 주장했다. 한국경제인협회 이상호 경제산업본부장은 "한국의 과도한 상속세는 경영의 축소나 매각을 유인해 기업의 유지.발전을 저해하는 '경영권 승계금지법'으로 작용하고 있다"며 "기업승계를 원활히 하고, 기업가정신의 발현을 위해 현행 상속세 제도 개편이 시급하다"고 지적했다. 이어 "해외 주요국 대비 과도하게 높은 세율(최대주주 주식 할증 평가시 60%)을 인하하고, 일률적 주식 할증 과세를 폐지하는 등 과세체계부터 손질해야 한다"고 강조했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 정부가 추진하는 ‘(기업) 이사의 충실 의무 확대’ 방안이 담긴 상법 개정안이 장기적으로 기업 발전을 저해하고 경영 현장의 혼란을 초래할 수 있다는 우려가 제기됐다. 경제 3단체(한국경제인협회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’를 열고, 중장기적 관점에서 주주가치 제고와 기업 경쟁력 증진 방안을 모색해야 한다며 이같이 밝혔다. 정철 한국경제인협회 연구총괄대표 겸 한경연 원장은 “이번 상법 개정으로 기업들의 신속한 경영판단이 어려워지고 이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송과 사법 리스크에 시달릴 가능성이 제기될 것”이라고 주장했다. 하지만 이복현 금융감독원장은 축사를 통해 “자본시장 선진화를 위해서는 모든 주주가 기업성과를 골고루 향유할 수 있는 기업지배구조의 새로운 패러다임 정립이 절실하다”며 “이를 통해 지배주주와 일반주주의 이익이 균형 있게 보호된다는 믿음이 자리 잡을 때, 비로소 코리아 디스카운트는 해소될 것”이라고 말했다. 기존에 밝힌 상법상 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대해야 한다는 입장을 다시 한번 강조한 것이다. 이어진 주제발표에서도 주주가치 제고를 위한 이사 책임제도 개선방안에 대한 다양한 의견이 모색됐다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “국내 주식투자 인구가 1400만이 넘고 주식소유 목적도 제각기인 상황에서 이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다”며 “과도한 민사책임으로 인하여 이사의 혁신적인 경영활동을 기대하기 어렵게 될 것은 자명하다”고 주장했다. 이어 “경영판단의 원칙 명문화, 회사의 이사책임 보상계약제도 도입, 회사의 피고측 소송참가제도 도입”을 덧붙였다. 이어지는 토론에서는 권종호 건국대 법학전문대학원 교수가 좌장을 맡은 가운데 투자자 측에 대표로 강성부 KCGI 대표가 참여했다. 기업 측 대표는 김지현 헥토이노베이션 상무, 정인철 포스코인터내셔널 상무가 함께 했다. 유관기관 대표로는 이상호 한국경제인협회 본부장과 황현영 자본시장연구원 연구위원이, 학계 대표로는 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수가 참여했다. 강성부 KCGI 대표이사는 “상법 개정 논의의 시작은 코리아 디스카운트 해소를 위해 밸류업을 위한 투자자 보호장치 강화”라며 “재계 눈치를 보다가 법을 형해화시키면 코리아디스카운트는 더욱 심화될 것”이라고 주장했다. 이어 “이사의 책임을 강화시키기 위해 시작한 일에 이사의 배임조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것”이라 지적했다. 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “주식시장 활성화를 위해서는 외국인 자금이 우리 주식시장에 보다 많이 유입되고, 미국 등 외국 주식시장으로 향하는 국내 자금이 돌아오는 것이 필요한데, 외국인 투자자나 개인 투자자들 사이에 우리나라에서는 일반주주 보호가 충분하지 않다는 인식이 널리 퍼진 것이 엄연한 현실”이라며 “이사의 의무 개정 논의는 이러한 인식을 바꾸기 위해서라도 필요하다”고 강조했다. 다만 정교수는 “충실의무 규정은 일반규정이기 때문에 구체적 사안에서 법원이 어떠한 판단을 내릴지 정확히 예측하기는 어렵다”며 “충실의무 규정이 도입되면 모든 일반주주 보호 문제를 일거에 해결할 수 있는 것으로 보거나 회사의 정당한 경영에 장애가 발생하고 이사가 부당한 책임을 부담할 것이라는 서로 다른 분석이 공존하는 상황이므로 상법 개정이 구체적 상황별로 어떠한 변화를 가져올 것인지에 대한 면밀한 검토를 바탕으로 의견을 모아야 한다”고 했다. 반면 김지현 헥토이노베이션 상무는 “이사의 경영적 판단은 기업의 모든 이해관계자를 똑같이 만족시키기 어렵고, 특히 빈번하게 주주가 바뀌는 코스닥 시장에서는 투자기간에 따라 주주의 이해관계도 다를 수 있다”라며 “기업 주주가치 제고 노력과 함께 코스닥 밸류업 ETF 활성화 등 종합적인 투자환경 선진화가 필요하며 이를 위한 자본시장 주체들 역할을 강화하는 강력한 밸류업 정책이 추진되기를 기대한다”고 말했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “이사의 충실의무와 관련해 이사가 회사와 이익충돌관계를 형성하거나 사익추구하는 것을 규제하기 위하여 발달한 법리이나, 업무집행 과정에서 이사가 주주 이익을 고려하지 않아도 된다는 의미는 아니다”라고 주장했다. 이어 “M&A와 같이 주주의 이해관계가 상충할 수 있는 영역에서 소액주주 보호를 위해 이사의 의무와 책임을 분명히 할 수 있는 입법 논의가 필요하다”고 덧붙였다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

최근 밸류업 프로그램 일환으로 논의되는 상법 개정이 국내 상장사들의 인수합병(M&A) 추진 등 기업 경영에 부정적 영향을 줄 수 있다는 우려가 제기됐다. 대한상공회의소가 국내 상장기업 153개사(코스피 75개사·코스닥 78개사)를 대상으로 조사한 결과 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 기업 절반 이상(52.9%)이 M&A 계획을 재검토하거나 철회하겠다고 응답했다고 12일 밝혔다. 구체적으로 M&A 계획을 재검토하겠다는 기업은 44.4%, 철회 또는 취소하겠다는 기업은 8.5%로 나타났다. 특히 응답기업의 66.1%는 상법 개정 시 해당 기업은 물론 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다. 최근 논의되는 상법 개정안은 상법상 이사가 '회사를 위하여' 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을 '주주의 비례적 이익'까지 확대하자는 게 골자다. 기업들은 이사의 충실의무 확대가 이사의 책임 가중으로 이어질 수 있다고 우려하고 있다. 법이 개정되면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것'이라는 전망이 61.3%에 달했다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수도 있다는 것이다. 실제 응답기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하다고 응답했으며, 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 응답했다. 경찰청 범죄 통계에 따르면 연간 업무상 배임죄 신고건수는 해마다 2000건 안팎 발생하고 있다. 대한상의 관계자는 "주주 중에는 지배주주도 포함되고, 비지배주주 간에도 서로 의견이 다를 수 있는데 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문"이라며 "면밀한 검토 없이 도입하면 M&A나 신규 투자는 위축시키고 경영의 불확실성만 가중하는 결과가 우려된다"고 지적했다. 조사에 응한 상장사들은 이미 내부거래위원회 설치(62.1%)나 전자주주총회 운영(49.7%) 등 다양한 방식의 주주보호 장치를 갖추고 있다. 더욱이 이사회가 지배주주 거수기 역할에 그친다는 비판에 대해서는 '안건 상정 전 쟁점을 조정하기 때문(66.0%)'이라거나 '반대 이사가 있는 경우 표결하지 않고 철회 또는 조정 후 재상정(28.1%)하기 때문'이라고 설명했다. 이들은 기업가치 제고를 위해서는 이사의 충실의무 확대 등 규제보다는 자유로운 기업 경영활동을 보장해 주는 법제도 문화 정착이 더 시급하다고 지적했다. 구체적으로는 배임죄 명확화(67.6%)가 가장 우선돼야 한다고 꼽혔다. 이어 △합리적이고 성실한 경영판단에 대해 책임을 묻지 않는 경영판단 존중 원칙 명문화(45.9%) △밸류업 우수기업 인센티브 도입(40.5%) △상속세 인하(27.0%) 등 의견이 나왔다. 송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다"며 "기업들도 주주보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대시켜서는 안 될 것"이라고 말했다. hoya0222@fnnews.com 김동호 기자