[파이낸셜뉴스] 국내 기업지배구조 관련 연구기관들이 주주 충실의무 도입을 비롯해 지배주주가 사익을 추구하지 못하도록 하는 장치를 도입해야 한다고 입을 모았다.  이복현 금융감독원장은 28일 서울 여의도 금융감독원에서 열린 ‘기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회’ 모두발언에서 “합병이나 공개매수 등 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”며 “자본시장 경쟁력 강화를 위해 보다 심도 깊도 현실성 있는 개선방안이 필요하다”고 지적했다. 최근 두산그룹과 SK그룹의 내부 구조개편에서 드러난 문제점을 다시 한번 지적한 것.  자본시장 관계자들은 지배구조 개선을 위해 이사 충실의무를 주주로 확대해야 한다고 주장했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “명문의 규정이 없더라도 이사가 주주를 위해 충실히 업무를 집행해야 하는 것은 당연하다”며 “이를 명확하게 하기 위해 현행 상법 체계를 훼손하지 않으면서 실효성 있는 조문을 도입해야 할 것”이라고 말했다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “이사 충실의무 대상에 주주를 포함해야 한다”고 잘라 말라며 “상장회사 경영진·사외이사 거버넌스 교육 프로그램을 공식화하고 실질적 독립성 확보를 위한 재선임 제한 등이 요구된다”고 짚었다. 이사 충실의무 확대가 기업 경영활동을 위축시킬 것이라는 반대 의견도 나왔다. 장온균 삼일PwC거버넌스센터장은 “경영 불확실성 가중, 소송 남발 등에 대한 우려가 크고 이사 면책·무분별한 소송 최적화를 위한 보완장치도 마련해야 할 것”이라고 했고, 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 “이사 충실의무 확대는 이사와 주주 간 법적 위임관계가 없어 현행법상 인정하기 어렵다”고 선을 그었다. 김준만 코스닥협회 본부장도 “기업들의 주주가치 제고를 위한 경영, 배당제도 선진화, 밸류업 등에 적극 동참할 것”이라면서도 “이사 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공격세력의 악용 가능성이 있어 현행 유지가 바람직하다”고 했다. 김우찬 고려대 기업지배구조연구소 소장은 “국내 기업 거버넌스는 총수가 회사 또는 주주 이익이 아니라 본인의 사적 이익에 충성하는 구조”라며 “이들의 사익 편취, 지배권 강화를 위한 자본거래, 자본투자 비효율성을 견제할 장치가 없기 때문”이라고 진단했다. 이 같은 문제의 해법으로 △감사위원회 위원 전원 분리 선출 △이사보수 정책에 대한 주총결의제 도입 △특수관계인거래 주총 승인 및 대주주 의결권 제한 △조직재편 주총 승인 시 대주주 의결권 제한 등을 제시했다.  taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

FN 재계노트는 재계에서 주목하는 경제 이슈와 전망을 전문가 시각에서 분석하고, 이를 독자들에게 이해하기 쉽도록 풀어쓴 글입니다. <편집자주> '혁신도 혁신하라'의 저자 해외 유명 컨설턴트 스티븐 M. 샤피로는 "혁신이란 말이 관성화돼 사람들이 생각하는 혁신의 방식도 몇 가지 유형화된 틀을 벗어나지 못하고 있으니 혁신의 방식 자체를 혁신해야 된다"고 주장했다. 어떤 목적이나 구호에 매몰돼 본질적인 가치와 효과적인 방식에 대한 고민을 잃지 말라는 지적이다. 지난 5월 정부는 상장사들이 자발적으로 기업가치 및 주주환원 제고 계획을 공시하고 이행 여부를 점검토록 한 '밸류업' 정책을 시행했다. 기업이 배당과 주주환원보다 지배주주 편향적 경영에 몰두한 것이 한국증시가 저평가되는 '코리아 디스카운트' 현상의 중요한 원인이라며 이를 스스로 개선해 나가자는 것이다. 취지는 좋다. 다만, 구체적인 정책 논의의 면면을 살펴보면 동의하기 어려운 부분들이 존재한다. 우선 정부는 페널티나 규제가 아닌 세제 등 인센티브로 밸류업을 유도하겠다고 밝혔으나, 얼마 지나지 않아 규제 논의를 시작하면서 기업을 당황케 했다. 대표적으로 상법상 '이사 충실의무 확대'가 그렇다. 이사의 충실의무란 회사와 다른 경제주체와의 이해충돌이 발생할 경우 이사가 회사 외의 경제주체를 위해 업무를 수행하지 말라는 일종의 '충성 의무'다. 논의되는 개정안은 이 의무를'회사 이익'을 위한 것에서'회사와 주주 이익'을 위한 것으로 확대하자는 것으로, 22대 국회 들어 벌써 관련 개정안이 3건이나 발의됐다. 이사의 충실의무를 확대하면 과연 기업가치가 제고될까? 우선 이사의 입장에서는 주주대표소송이나 배임처벌 가능성이 확대돼 책임이 지나치게 가중된다. 따라서 신규투자나 인수합병(M&A) 등 모험적 결정보다는 보수적인 경영에 치중해 기업의 장기 성장을 저해하고, 당초 취지와는 달리 오히려 밸류업을 저해하는 결과가 나타날 수도 있다. 실제 대한상의 조사 결과 상장사 153곳 중 81개사(52.9%)가 상법 개정시 M&A 계획을 재검토하거나 철회하겠다고 밝혔다. 지배주주도 주주고, 지배주주가 아닌 주주 간에도 의견이 다를 수 있다는 점도 문제다. 모두를 만족시키는 결정은 없기 때문에 이사들은 어떤 문제도 쉽사리 의사결정을 하지 못하고, 의견이 대치되는 경우 무조건 소액주주들의 의견대로 결정하게 될 가능성도 있다. 이 모든 것들은 경영의 비효율성을 초래하며 기업가치 제고에 도움이 되지 않을 것이다. 밸류업은 기업만 노력한다고 될 일은 아니다. 부동산 등에 쏠린 자금을 자본시장으로 유도하고 일부 투자자들의 단타매매 행태도 개선해야 한다. 우리나라의 경우 미국과 달리 주식 장기보유에 대한 세제혜택이 없고 일정 수준을 넘어서면 다른 소득과 합산해 누진 과세하는데, 이처럼 자본시장 투자에 불리한 제도에 대한 개선책은 전혀 논의되지 않고 있다. 아울러 기업이 배당을 늘리려고 해도 제도적으로 막힌 부분도 있다. 조세특례제한법상 투자·상생협력촉진세는 기업이 이익을 사내에 유보하는 경우 법인세를 추가로 부과함으로써 기업의 재투자를 촉진하기 위한 것이다. 그런데 배당도 유보금과 똑같이 취급해 배당을 늘리면 법인세를 더 내야 한다. 이대로라면 밸류업을 하려고 배당을 늘리는 기업은 오히려 불이익을 당할 수밖에 없다. 이런 규제에 대해서도 개선 논의가 없다. 이러한 상황을 종합하면 정부가 '기업의 주주환원 확대를 통한 밸류업'이라는 구호에 매몰돼 오히려 큰 그림을 보지 못하고 있다는 의구심이 든다. 주주 보호를 명분으로 결과적으로 밸류업을 저해할 수도 있는 규제까지 도입을 검토하고, 반대로 배당과 투자 유치에 불리한 제도개선은 도외시하고 있는 것이다. 밸류업을 통해 우리 기업들과 자본시장의 저평가 문제를 해소하자는데, 향후에는 좀 더 다각적이고 종합적인 관점에서 밸류업의 방식도 밸류업될 수 있기를 희망한다. /송승혁 대한상공회의소 금융산업팀장 ※이 글은 필자의 주관적인 견해이며, 본지의 편집 방향과 다를 수 있습니다. hoya0222@fnnews.com 김동호 기자

[파이낸셜뉴스] 이사의 충실의무를 주주로 확대하면 오히려 '코리아 디스카운트'를 가속화 시킬 수 있다는 지적이 나왔다. 높은 상속세와 법인세 등 반기업 정서로 인해 투자가 위축된 상황에서 이사 충실의무가 확대되면 기업 투자가 더욱 위축돼 투자자들이 국내 증시를 외면할 수 있다는 주장이다. 전문가들은 이사와 회사 간 위임계약에 근거한 회사법 체계가 훼손될 것이라고 우려하며, 경영권 방어수단 법제화가 병행돼야 한다고 주장했다. 한국경제인협회는 15일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 전문가들을 초청해 '이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가'를 주제로 좌담회를 개최했다고 밝혔다. 류진 한경협 회장은 개회사를 통해 "일부에서는 상법을 개정하면 기업 지배구조가 개선되고 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장을 하지만, 과도한 사법 리스크로 기업인들은 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 되고 결국 기업 가치를 훼손시켜 코리아 디스카운트를 심화시킬 것"이라고 강조했다. 회사법 학자들과 전문가들도 최근 논란이 된 상법 개정안, 즉 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 계획에 대한 심각한 우려를 표명했다. 강원 세종대 경영학과 교수는 "한국 높은 상속세와 법인세 등으로 회사가 번 돈을 주주가 가져가지 못한다는 점 때문에 '코리아 디스카운트'가 발생한다"라며 "이사의 충실의무까지 확대되면 기업 투자 위축이 심화돼 국내외 투자자들이 한국 증시를 외면하게 만들고 코리아 디스카운트를 가속화시킬 것"이라고 주장했다. 곽관훈 한국경제법학회 회장은 이사의 충실의무가 주주로 확대되면 기번 회사법과 모순될 뿐 아니라 상법 근간을 훼손시킨다고 주장했다. 그는 "한국 회사법은 회사와 이사 간 위임계약 관계를 준용하기 대문에 두 계약 당사자 사이에서만 의무가 발생한다"라며 "이사의 충실의무를 주주로 확대하면 위임계약의 기본 법리와 모순될 뿐만 아니라 상법 근간까지 훼손시킨다"고 지적했다. 전문가들은 포이즌필과 차등의결권 등 경영권 방어 수단 도입이 필수라고도 지적했다. 포이즌필은 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해 시도가 발생할 때 기존 주주들에 시가보다 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도다. 차등의결권은 '1주 1의결권' 원칙에 예외를 인정해 경영권을 보유한 대주주 주식에 대해 보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 제도다. 김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 "미국과 일본 등 선진 지배구조 법제에서도 위와 같은 경영권 방어 수단을 인정하고 있다"라며 "경영권 방어수단이 법제화되면 자사주 매입 등 우회적인 경영권 방어에 투입될 기업 자금을 시설·연구개발(R&D) 투자나 임직원 보상, 이해관계자 이익 증진 등에 요긴하게 활용할 수 있다"고 설명했다. 이 외에도 전문가들은 이사에 대한 형법상 배임죄 처벌을 지양해야 한다고도 주장했다.       hoya0222@fnnews.com 김동호 기자

이복현 금융감독원장이 이사의 충실의무를 회사는 물론 주주 전체로 확대하는 내용을 골자로 한 상법 개정안에 힘을 실었다. 올해 정기국회에서 상속세와 금융투자소득세 등 자본시장 관련 세제 개편 등에도 속도를 내겠다는 입장을 전했다. 한국증시의 저평가를 해소하기 위해서는 지금이 '골든타임'이란 설명이다. 하지만 당장 이사 충실의무 확대 상법 개정안에 대한 재계 반발이 거센 가운데 상속세와 금투세를 둘러싼 여야 간 이견도 큰 상황이어서 정책 조율에 난항이 예상된다. 이복현 금융감독원장은 26일 한국경제인협회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 3단체 공동주최로 열린 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'에서 "기업지배구조 문제를 글로벌 스탠더드에 맞게 개선하는 과정에서 상속세 등 기업 역동성을 낮추는 규제도 합리화해야 한다"며 "상속세, 배당세, 금투세 등 자본시장 관련 이슈가 소관 상임위에서 논의될 수 있도록 의견을 수렴해 안을 마련하겠다"고 말했다. 특히 이 원장은 재계의 염원인 상속세 제도 개편에 대해서는 "일반주주와 대주주 사이에 어떤 인센티브를 합치시킨다는 차원에서의 상속세 정상화 방안에 대해서는 당국도 의견을 낼 것"이라며 "합당한 기업승계나 기업의 주가 상승이 상속세 등 왜곡된 제도로 인해 억눌려져 있다는 문제의식에는 이견이 없다"고 강조했다. 이 원장은 상법상 이사 충실의무 대상을 주주로 확대하고, 배임죄를 폐지해야 한다는 입장도 고수했다. 이 원장은 "현재 기업지배구조는 지배주주와 일반주주 간의 이해상충에 취약하고, 기업의 성과와 주주가치가 괴리되기 쉬운 만큼 자본시장 발전을 위해 'G20/OECD 기업지배구조 원칙' 등 글로벌 스탠더드에 맞는 방향으로 개편해야 한다"고 말했다. 이에 대해 경제계는 강력 반발한다. 정철 한국경제인협회 연구총괄대표는 "이번 상법 개정으로 기업들의 신속한 경영 판단이 어려워지고, 이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송과 사법 리스크에 시달릴 가능성이 제기될 것"이라고 주장했다. 이날 세미나에서는 상속세와 증여세도 도마 위에 올랐다. 한양여대 세무회계학과 오문성 교수는 "코리아 디스카운트에 영향을 주는 세목 중 가장 강력한 것은 상속세 및 증여세"라며 "고세율, 최대주주할증, 기업승계제도의 성격을 지닌 가업상속공제의 불합리한 요인 등으로 기업승계의 불확실성이 상존해있고, 근본적으로 자본이득세를 도입하지 않은데 따른 비효율성 등이 가시화되고 있다"고 지적했다. 이에 가업상속공제제도의 적용대상 확장, 상속재산 처분시까지 과세 이연, 연부연납기간 연장 등 납부방법을 선택할 수 있게 허용해줄 것을 주장했다. 한국경제인협회 이상호 경제산업본부장은 "한국의 과도한 상속세는 경영의 축소나 매각을 유인해 기업의 유지.발전을 저해하는 '경영권 승계금지법'으로 작용하고 있다"며 "기업승계를 원활히 하고, 기업가정신의 발현을 위해 현행 상속세 제도 개편이 시급하다"고 지적했다. 이어 "해외 주요국 대비 과도하게 높은 세율(최대주주 주식 할증 평가시 60%)을 인하하고, 일률적 주식 할증 과세를 폐지하는 등 과세체계부터 손질해야 한다"고 강조했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 정부가 추진하는 ‘(기업) 이사의 충실 의무 확대’ 방안이 담긴 상법 개정안이 장기적으로 기업 발전을 저해하고 경영 현장의 혼란을 초래할 수 있다는 우려가 제기됐다. 경제 3단체(한국경제인협회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’를 열고, 중장기적 관점에서 주주가치 제고와 기업 경쟁력 증진 방안을 모색해야 한다며 이같이 밝혔다. 정철 한국경제인협회 연구총괄대표 겸 한경연 원장은 “이번 상법 개정으로 기업들의 신속한 경영판단이 어려워지고 이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송과 사법 리스크에 시달릴 가능성이 제기될 것”이라고 주장했다. 하지만 이복현 금융감독원장은 축사를 통해 “자본시장 선진화를 위해서는 모든 주주가 기업성과를 골고루 향유할 수 있는 기업지배구조의 새로운 패러다임 정립이 절실하다”며 “이를 통해 지배주주와 일반주주의 이익이 균형 있게 보호된다는 믿음이 자리 잡을 때, 비로소 코리아 디스카운트는 해소될 것”이라고 말했다. 기존에 밝힌 상법상 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대해야 한다는 입장을 다시 한번 강조한 것이다. 이어진 주제발표에서도 주주가치 제고를 위한 이사 책임제도 개선방안에 대한 다양한 의견이 모색됐다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “국내 주식투자 인구가 1400만이 넘고 주식소유 목적도 제각기인 상황에서 이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다”며 “과도한 민사책임으로 인하여 이사의 혁신적인 경영활동을 기대하기 어렵게 될 것은 자명하다”고 주장했다. 이어 “경영판단의 원칙 명문화, 회사의 이사책임 보상계약제도 도입, 회사의 피고측 소송참가제도 도입”을 덧붙였다. 이어지는 토론에서는 권종호 건국대 법학전문대학원 교수가 좌장을 맡은 가운데 투자자 측에 대표로 강성부 KCGI 대표가 참여했다. 기업 측 대표는 김지현 헥토이노베이션 상무, 정인철 포스코인터내셔널 상무가 함께 했다. 유관기관 대표로는 이상호 한국경제인협회 본부장과 황현영 자본시장연구원 연구위원이, 학계 대표로는 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수가 참여했다. 강성부 KCGI 대표이사는 “상법 개정 논의의 시작은 코리아 디스카운트 해소를 위해 밸류업을 위한 투자자 보호장치 강화”라며 “재계 눈치를 보다가 법을 형해화시키면 코리아디스카운트는 더욱 심화될 것”이라고 주장했다. 이어 “이사의 책임을 강화시키기 위해 시작한 일에 이사의 배임조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것”이라 지적했다. 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “주식시장 활성화를 위해서는 외국인 자금이 우리 주식시장에 보다 많이 유입되고, 미국 등 외국 주식시장으로 향하는 국내 자금이 돌아오는 것이 필요한데, 외국인 투자자나 개인 투자자들 사이에 우리나라에서는 일반주주 보호가 충분하지 않다는 인식이 널리 퍼진 것이 엄연한 현실”이라며 “이사의 의무 개정 논의는 이러한 인식을 바꾸기 위해서라도 필요하다”고 강조했다. 다만 정교수는 “충실의무 규정은 일반규정이기 때문에 구체적 사안에서 법원이 어떠한 판단을 내릴지 정확히 예측하기는 어렵다”며 “충실의무 규정이 도입되면 모든 일반주주 보호 문제를 일거에 해결할 수 있는 것으로 보거나 회사의 정당한 경영에 장애가 발생하고 이사가 부당한 책임을 부담할 것이라는 서로 다른 분석이 공존하는 상황이므로 상법 개정이 구체적 상황별로 어떠한 변화를 가져올 것인지에 대한 면밀한 검토를 바탕으로 의견을 모아야 한다”고 했다. 반면 김지현 헥토이노베이션 상무는 “이사의 경영적 판단은 기업의 모든 이해관계자를 똑같이 만족시키기 어렵고, 특히 빈번하게 주주가 바뀌는 코스닥 시장에서는 투자기간에 따라 주주의 이해관계도 다를 수 있다”라며 “기업 주주가치 제고 노력과 함께 코스닥 밸류업 ETF 활성화 등 종합적인 투자환경 선진화가 필요하며 이를 위한 자본시장 주체들 역할을 강화하는 강력한 밸류업 정책이 추진되기를 기대한다”고 말했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “이사의 충실의무와 관련해 이사가 회사와 이익충돌관계를 형성하거나 사익추구하는 것을 규제하기 위하여 발달한 법리이나, 업무집행 과정에서 이사가 주주 이익을 고려하지 않아도 된다는 의미는 아니다”라고 주장했다. 이어 “M&A와 같이 주주의 이해관계가 상충할 수 있는 영역에서 소액주주 보호를 위해 이사의 의무와 책임을 분명히 할 수 있는 입법 논의가 필요하다”고 덧붙였다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

경제단체들이 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정에 일제히 반대하고 나섰다. 24일 한국경제인협회, 대한상공회의소 등 8개 경제단체는 정부와 국회에 공동건의서를 제출했다. 정부는 기업 밸류업의 하나로 이사의 충실의무 대상을 현행 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정을 추진 중이다. 현행 상법상 기업 이사의 충실의무 대상에 '주주'를 추가하는 게 핵심인데, 그 파급력은 상당하다. 주주들이 반기는 가운데 학계에서도 대체로 긍정적인 견해를 보이자, 경제단체들이 이례적으로 공동건의서까지 내 방어에 나선 것이다. 거대 야당도 상법 개정에 우호적이다. 경제단체가 개정에 반대하는 큰 이유는 법 체계를 훼손하고, 글로벌 스탠더드에 위배된다는 것이다. 배임죄 고발, 손해배상 소송과 같은 사법 리스크도 걱정한다. 자본조달, 인수합병(M&A) 등 통상적 경영활동마저 위축시켜 기업경쟁력을 떨어뜨린다는 것이다. 충실의무를 확대해석해 글로벌 행동주의펀드의 경영권 위협이 늘어날 수 있다고도 한다. 차등의결권과 같은 경영권 방어수단이 마땅히 없는 상황에서 상법 개정은 득보다 실이 크다는 것이다. 경제단체에 따르면 행동주의펀드가 겨냥하는 우리 기업은 지난해 77곳으로 4년 새 10배가량 늘었다. 경영 불확실성 가중, 민형사 소송 남발 등 개정안에 대한 기업들의 우려는 충분히 일리가 있다. 소송이 늘면 기업인의 신속하고 과감한 경영판단을 가로막을 수 있다. 경영권을 공격하는 세력에 대한 견제장치도 당연히 있어야 한다. 상법·형법 등에서 이사의 주의 충실의무를 규정해 처벌하고 있는 상황인데 개정안은 도전적 신규 투자 등 기업가정신을 훼손하는 과잉처벌이 될 수 있다. 상법 개정 취지는 주주들의 권한을 강화해 코리아 디스카운트를 해소하자는 것이다. 그러나 실효성이 명확해야 한다. 효율적인 시장 감시체계와 함께 균형적 방안이 따라야 한다. 이사 책임이 과도하게 확대해석되지 않도록 명확한 원칙도 요구된다. 밸류업 우수기업 인센티브, 상속세 인하 등 자유로운 기업활동을 보장하는 장치도 필요하다. 밸류업 차원에서 중요한 주체인 주주 이익이 강화되고, 후진적 지배구조를 개선할 필요성은 분명히 있다. 지배주주의 지배권 강화를 위한 계열사 합병, 물적분할 후 중복상장(쪼개기 상장) 등 기업가치와 반대로 주주의 이익을 침해하는 관행이 빈번했다. 주주이익을 보호하는 상법 개정을 기업이 자초했다고 해도 틀린 말이 아닐 것이다. 금융당국은 뒤늦게 2022년부터 오너 일가의 무분별한 물적분할을 규제하는 투자자 보호장치를 가동 중이다. 그러나 주주의 권익만큼 기업의 경영권도 소중한 가치다. 밸류업은 기업과 주주 모두 윈윈하는 구조여야 함에는 이견이 없을 것이다. 이해충돌이 발생하는 합병 등과 같은 사안에 한해 주주 충실의무를 구체화하거나 손해배상 등 책임을 명시하자는 학계의 의견도 검토해 볼 만하다. 더 깊은 숙의로 두 주체를 공히 존중하면서 법적 허점이 없도록 보완장치를 찾아야 한다.

최근 밸류업 프로그램 일환으로 논의되는 상법 개정이 국내 상장사들의 인수합병(M&A) 추진 등 기업 경영에 부정적 영향을 줄 수 있다는 우려가 제기됐다. 대한상공회의소가 국내 상장기업 153개사(코스피 75개사·코스닥 78개사)를 대상으로 조사한 결과 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 기업 절반 이상(52.9%)이 M&A 계획을 재검토하거나 철회하겠다고 응답했다고 12일 밝혔다. 구체적으로 M&A 계획을 재검토하겠다는 기업은 44.4%, 철회 또는 취소하겠다는 기업은 8.5%로 나타났다. 특히 응답기업의 66.1%는 상법 개정 시 해당 기업은 물론 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다. 최근 논의되는 상법 개정안은 상법상 이사가 '회사를 위하여' 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을 '주주의 비례적 이익'까지 확대하자는 게 골자다. 기업들은 이사의 충실의무 확대가 이사의 책임 가중으로 이어질 수 있다고 우려하고 있다. 법이 개정되면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것'이라는 전망이 61.3%에 달했다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수도 있다는 것이다. 실제 응답기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하다고 응답했으며, 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 응답했다. 경찰청 범죄 통계에 따르면 연간 업무상 배임죄 신고건수는 해마다 2000건 안팎 발생하고 있다. 대한상의 관계자는 "주주 중에는 지배주주도 포함되고, 비지배주주 간에도 서로 의견이 다를 수 있는데 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문"이라며 "면밀한 검토 없이 도입하면 M&A나 신규 투자는 위축시키고 경영의 불확실성만 가중하는 결과가 우려된다"고 지적했다. 조사에 응한 상장사들은 이미 내부거래위원회 설치(62.1%)나 전자주주총회 운영(49.7%) 등 다양한 방식의 주주보호 장치를 갖추고 있다. 더욱이 이사회가 지배주주 거수기 역할에 그친다는 비판에 대해서는 '안건 상정 전 쟁점을 조정하기 때문(66.0%)'이라거나 '반대 이사가 있는 경우 표결하지 않고 철회 또는 조정 후 재상정(28.1%)하기 때문'이라고 설명했다. 이들은 기업가치 제고를 위해서는 이사의 충실의무 확대 등 규제보다는 자유로운 기업 경영활동을 보장해 주는 법제도 문화 정착이 더 시급하다고 지적했다. 구체적으로는 배임죄 명확화(67.6%)가 가장 우선돼야 한다고 꼽혔다. 이어 △합리적이고 성실한 경영판단에 대해 책임을 묻지 않는 경영판단 존중 원칙 명문화(45.9%) △밸류업 우수기업 인센티브 도입(40.5%) △상속세 인하(27.0%) 등 의견이 나왔다. 송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다"며 "기업들도 주주보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대시켜서는 안 될 것"이라고 말했다. hoya0222@fnnews.com 김동호 기자

금융당국이 상법상 이사의 직무 충실의무를 회사는 물론 주주의 이익보호로 확대하는 방안을 제시했다. 코리아 디스카운트의 고질적 문제로 꼽히는 기업지배구조를 개선하기 위해서는 더욱 명시적으로 주주에 대한 충실의무를 규정해야 한다는 지적이다. 이복현 금융감독원장은 12일 서울 여의도 금융투자협회에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'를 주제로 열린 정책세미나에서 "쪼개기 상장과 같이 전체주주가 아닌, 회사나 특정인의 이익을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생하고 있다"며 이같이 말했다. 다른 국가들 또한 주주의 이익보호를 위해 다양한 노력을 하고 있는 만큼 우리 나라도 관련 사회적 논의가 필요하다는 이 원장의 설명이다. 해외 입법 사례에 따르면 미국 델라웨어주 회사법 및 모범회사법의 경우 이사의 충실의무 및 그 위반에 따른 법적책임 대상에 회사와 주주를 함께 명시하고 있다. 즉 이사가 충실의무를 위반하면 주주가 직접 제소할 수 있다. 일본 회사법은 이사의 충실의무가 '주식회사를 위하여'라고 돼 있으나 판례 및 해석론상 주주의 공동이익을 배려할 의무가 있음을 인정하고 있다. 다만, 이사의 충실의무 범위 확대가 배임죄 등 형사 이슈로 번질 수 있는 것에 대한 경계론도 나온다. 이에 대해 이 원장은 "경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성도 충분히 고려할 필요가 있다"며 "이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적 경영판단을 한 경우 민·형사적으로 면책 받을 수 있도록 '경영판단원칙'을 제도화한다면 기업경영에도 큰 제약이 되지 않을 것"이라고 강조했다. 주제발표에 나선 김우진 서울대 교수와 나현승 고려대 교수도 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 등 주주 권한 강화에 목소리를 높였다. 나 교수는 이사 선임시 '집중투표제'를 확대, 이사회의 독립성과 주주권한을 강화해야 한다고 제안했다. 나 교수는 "집중투표제는 이사 선임시 소수주주의 의견들을 보다 잘 반영해 이사회 독립성을 높일 수 있지만 자산 1조원 이상 상장기업의 3.9%만 이를 채택하고 있다"고 지적했다. 패널토론에 참석한 경영계는 우려를 표시했다. 회사와 주주의 이익이 충돌하지 않는 만큼 신중하게 접근해야 한다는 것이다. 한국상장회사협의회 김춘 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호해 구체적인 상황에서 이사의 행위기준으로 작동하기 어려우므로 신중하게 검토돼야 한다"고 반박했다. 한편 오는 26일에는 기업지배구조 개선과 관련, 상장사의 의견을 수렴하는 세미나가 열린다. 금감원은 "기업지배구조 개선 관련한 균형감 있는 공론화 과정이 이뤄질 것으로 기대한다"고 전했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 금융당국이 상법상 이사의 직무 충실의무를 회사는 물론 주주의 이익보호로 확대하는 방안을 제시했다. 코리아 디스카운트의 고질적 문제로 꼽히는 기업지배구조를 개선하기 위해서는 더욱 명시적으로 주주에 대한 충실의무를 규정해야 한다는 지적이다. 이복현 금융감독원장은 12일 서울 여의도 금융투자협회에서 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’를 주제로 열린 정책세미나에서 “쪼개기 상장과 같이 전체주주가 아닌, 회사나 특정인의 이익을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생하고 있다”며 이같이 말했다. 다른 국가들 또한 주주의 이익보호를 위해 다양한 노력을 하고 있는 만큼 우리 나라도 관련 사회적 논의가 필요하다는 이 원장의 설명이다. 해외 입법 사례에 따르면 미국 델라웨어주 회사법 및 모범회사법의 경우 이사의 충실의무 및 그 위반에 따른 법적책임 대상에 회사와 주주를 함께 명시하고 있다. 즉 이사가 충실의무를 위반하면 주주가 직접 제소할 수 있다. 일본 회사법은 이사의 충실의무가 ‘주식회사를 위하여’라고 돼 있으나 판례 및 해석론상 주주의 공동이익을 배려할 의무가 있음을 인정하고 있다. 다만, 이사의 충실의무 범위 확대가 배임죄 등 형사 이슈로 번질 수 있는 것에 대한 경계론도 나온다. 이에 대해 이 원장은 “경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성도 충분히 고려할 필요가 있다”며 “이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적 경영판단을 한 경우 민·형사적으로 면책 받을 수 있도록 ‘경영판단원칙’을 제도화한다면 기업경영에도 큰 제약이 되지 않을 것”이라고 강조했다. 주제발표에 나선 김우진 서울대 교수와 나현승 고려대 교수도 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 등 주주 권한 강화에 목소리를 높였다. 나 교수는 이사 선임시 ‘집중투표제’를 확대, 이사회의 독립성과 주주권한을 강화해야 한다고 제안했다. 나 교수는 “집중투표제는 이사 선임시 소수주주의 의견들을 보다 잘 반영해 이사회 독립성을 높일 수 있지만 자산 1조원 이상 상장기업의 3.9%만 이를 채택하고 있다”고 지적했다. 패널토론에 참석한 경영계는 우려를 표시했다. 회사와 주주의 이익이 충돌하지 않는 만큼 신중하게 접근해야 한다는 것이다. 한국상장회사협의회 김춘 본부장은 “이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호해 구체적인 상황에서 이사의 행위기준으로 작동하기 어려우므로 신중하게 검토돼야 한다”고 반박했다. 한편 오는 26일에는 기업지배구조 개선과 관련, 상장사의 의견을 수렴하는 세미나가 열린다. 금감원은 “기업지배구조 개선 관련한 균형감 있는 공론화 과정이 이뤄질 것으로 기대한다”고 전했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

"코리아 디스카운트의 해법은 주식시장의 후진적 요소들을 선진화하는 것이다." 한국주식투자자연합회 정의정 대표(사진)는 23일 "코리아 디스카운트는 복합적인 문제들이 만들어 낸 결과"라며 "미국, 일본 등 선진국 수준으로 주식시장의 제도와 투자 환경이 개선돼야 투자자들이 적극적으로 유입될 것"이라고 말했다. 정 대표는 개인투자자들에게 아버지 같은 존재다. 그가 이끄는 한국주식투자연합회는 국내 최대의 개인투자자 단체로, 지난 2019년 개인투자자들의 권익을 보호하기 위한 목적으로 설립됐다. 현재 회원 수는 5만9000여명에 이른다. 정 대표는 코리아 디스카운트 해소를 위해 가장 먼저 상법 382조의 3 '이사의 충실의무'를 개정해야 한다고 강조했다. 해당 조항에는 법령과 정관의 규정에 따라 '회사를 위하여' 그 직무를 충실하게 수행해야 한다고 명시돼 있는데 이를 회사로 한정하는 것이 아닌, '회사 및 주주를 위하여'로 개정해야 한다는 지적이다. 정 대표는 "현재는 주주에게 피해가 되더라도 회사에 손실을 입히지 않았다면 법적으로 처벌을 하거나 책임을 물을 수 없다"며 "이를 '주주를 위하여'로 개정해 법의 근거가 남게 된다면 이사회에서 결의를 할 때 주주의 이익에 반하는지 고려하게 될 것이고, 주주 이익이 침해되는 사례도 크게 줄어들 것"이라고 짚었다. 그러면서 "해당 내용이 담긴 상법 개정안은 이미 국회에 발의가 됐지만 21대 국회 임기 종료와 함께 사라질 위기에 놓였다"며 "이미 미국 델라웨어주 회사법에서도 이를 명시하고 있는 만큼 글로벌 수준에 맞춰 개선이 필요하다"고 덧붙였다. 공매도에 대한 제도 개선도 시급한 과제로 꼽았다. 공매도는 주식을 들고 있지 않은 상태에서 매도 주문을 내는 것을 의미한다. 금융당국은 지난해 11월 대규모 불법 공매도가 적발되는 등 문제가 불거지자 올해 6월까지 공매도를 전면 금지했다. 정 대표는 "공매도가 분명 순기능이 있는 것은 사실이지만 문제는 공매도를 불법적으로 활용하는 것"이라며 "무차입 공매도 적발 전산시스템을 완벽하게 구축하기 전까지 공매도 재개는 시장을 망칠 수 있다"고 말했다. 그는 "개인과 외국인·기관의 공매도 상환기관을 동일하게 해야 한다"며 "특히 공매도 상환 후 1개월 동안 재공매도를 금지해야 상환에 대한 실질적인 효과가 나타날 수 있다. 담보 비율을 동일하게 하고, 외국인과 기관의 증거금 제도 도입도 반드시 필요하다"고 강조했다. 정 대표는 코리아 디스카운트 해소를 위해서는 개인투자자도 바뀌어야 한다고 주문했다. '묻지마 투자'에 나설 것이 아니라 스스로 기업에 대해 공부하며 금융 문맹에서 벗어나야 한다는 설명이다. 그는 "우리나라 개인투자자들은 금융 문맹률이 상당히 높다"며 "묻지마 투자, 테마주 등 공부를 하지 않은 채 투자에 나서고 있다. 개인투자자가 스스로 발전해 건강한 투자 환경을 만들어야 후진성을 면할 수 있다"고 지적했다. 아울러 "후진적인 주식시장 개선을 위해 주식투자자연합회가 앞장서 의견을 낼 것"이라며 "향후 금융당국 내 개인투자자 보호를 위한 소규모 조직 신설 및 가동과 금융투자소득세 폐지 등을 목표로 활동할 것"이라고 말했다. hippo@fnnews.com 김찬미 기자