[파이낸셜뉴스]  '국제금융전문가'로 꼽히는 이남우 연세대학교 국제대학원 교수가 경제, 주식 전문 유튜버로 변신했다. 그는 과거 JP모간, 메릴린치, 삼성증권 등 국내외 내로라 하는 금융기관을 거쳐 온 자타공인 국내 최고 국제금융, 투자전문가다. 11일 금투업계에 따르면, 이 교수는 전일 독자유튜브 채널인 '이남우의 좋은주식 연구소'를 개설했다. 30여년간 현업에서 쌓은 노하우로 국내 증시는 물론 해외 증시와 기업 분석 등을 다뤄 안정적 수익률을 도모하겠다는 취지다. 이 교수는 "최근 삼프로TV, 김작가TV 등 여러 유명 경제관련 유튜브에 패널로 참여하면서, 주변에서 독자 유튜브채널을 만들라는 권유가 있었다"며 "출범 초기엔 주식 관련으로 접근하겠지만 점차 콘텐츠도 늘려갈 생각이다. 현재로선 1주일에 한 두개씩 업로드 할 예정"이라고 전했다.앞서 이 교수는 올 초엔 '좋은 주식 나쁜 주식'이라는 저서도 발간했다. 관련 저서는 초급·중급 개인투자자들을 위한 투자지침서다. 그는 안정적인 수익을 올려줄 좋은 주식으로 △패밀리 기업 △브랜드가치가 높아지는 기업 △대규모 연구개발(R&D)로 진입장벽을 쌓는 기업을 꼽았다. 반대로 피해야 할 나쁜 주식으로는 △화려한 사옥을 짓는 기업 △내수 시장에서 장사하는 기업 △정부의 간섭을 받는 기업을 꼽았다. 한편 이 교수는 JP모건 동북아시아 담당 애널리스트, 메릴린치 한국법인 공동대표, 삼성증권 초대 리서치센터장, 1세대 한국 헤지펀드 매니저 등  30대의 젊은 나이에 국내외 금융업계에서 누구보다 화려한 이력을 남긴 투자전문가다. 그는 4년 전부터 연세대 국제학대학원 소속 객원교수로서 언더우드국제대학(학부)과 대학원에서 재무분석, 산업분석, 기업거버넌스 과목을 가르치고 있다. kakim@fnnews.com 김경아 기자

부진을 거듭하던 중국증시가 '중국판 밸류업'을 계기로 반전을 꾀하고 있다. 한국의 밸류업 프로그램과 달리, 기업들에 강제성을 부여하면서 기대감이 커지고 있다. 다만, 전문가들은 페널티를 부여할 경우 부정적인 결과를 낳을 수 있다고 지적한다. 14일 금융투자업계에 따르면 중국정부는 지난달 12일 자본시장 활성화를 위한 '신(新)국9조' 정책을 발표했다. 2008년, 2013년에 이어 세 번째 정책이다. 자본시장 규모 확대, 개인 투자자 보호 및 교육 강화가 목적이었던 그간의 정책과 다르게 이번 프로그램은 주식시장 활성화를 위해 상장사의 주주환원정책 강화를 유도하는 것이 핵심이다. 한국 밸류업 프로그램과 가장 큰 차이는 이행하지 않는 기업에 페널티를 부과한다는 점이다. 페널티 기준 등은 이달 말 발표 예정인데 일정 수준의 강제성이 가해질 것으로 보인다. 대신증권에 따르면 최근 3년간 누적 현금배당 총액이 순이익의 30% 미만이고, 누적 배당금액이 5000만위안 미만인 기업은 특별관리대상 종목으로 분류해 회계감사를 진행한다. 상장사들로 하여금 주주환원정책에 적극적으로 대응할 여지를 높였다는 분석이다. '기업의 자율성'을 내세운 한국과 비교된다. 한국 밸류업은 페널티 없이 기업의 의지에 맡기는 것이 특징이다. 당국은 기업의 적극적인 참여를 요청하며 자율성 원칙을 수차례 강조하고 있다. 대신, 우수 기업에 주기적 감사인 지정제를 면제하고, 배당을 확대한 기업에 관련 세율 완화 등 인센티브를 제공할 계획이다. 중국이 증시 부양 정책 드라이브를 강하게 걸면서 시장도 화답하는 분위기다. 신국9조를 발표한 이후 상하이종합지수는 한 달여 만에 4.26%(13일 기준) 올랐다. 올해 중국증시가 부진했다는 점을 고려하면 효과가 즉각 나타난 셈이다. 대신증권 문남중 연구원은 "이번 정책만으로 중국증시가 상승 폭을 높여가기에는 한계가 있으나 증시 하단을 견고히 하는 안전판 역할이 기대된다"고 설명했다. 그라나 전문가들은 페널티를 적용할 경우 오히려 역효과가 날 수 있다고 지적한다. 중국은 국유기업의 비율이 높아 강제성 효과가 클 뿐더러 기업이 스스로 참여해야 진정한 밸류업이 나타날 수 있다는 설명이다. 한국기업거버넌스포럼 이남우 회장은 "밸류업에 강제성을 부여하면 주당순이익(EPS)은 늘어날 수 있겠지만 밸류에이션은 오히려 낮아질 수 있다"며 "기업이 스스로 주주환원에 나서야 효과가 있기 때문에 페널티를 부과하는 대신, 기업 참여를 유도할 수 있는 방안을 고민해야 한다"고 강조했다. zoom@fnnews.com 이주미 기자

[파이낸셜뉴스] 부진을 거듭하던 중국증시가 '중국판 밸류업'을 계기로 반전을 꾀하고 있다. 한국의 밸류업 프로그램과 달리, 기업들에 강제성을 부여하면서 기대감이 커지고 있다. 다만, 전문가들은 페널티를 부여할 경우 부정적인 결과를 낳을 수 있다고 지적한다.  14일 금융투자업계에 따르면 중국정부는 지난달 12일 자본시장 활성화를 위한 '신(新)국9조' 정책을 발표했다. 2008년, 2013년에 이어 세 번째 정책이다. 자본시장 규모 확대, 개인 투자자 보호 및 교육 강화가 목적이었던 그간의 정책과 다르게 이번 프로그램은 주식시장 활성화를 위해 상장사의 주주환원정책 강화를 유도하는 것이 핵심이다. 한국 밸류업 프로그램과 가장 큰 차이는 이행하지 않는 기업에 페널티를 부과한다는 점이다. 페널티 기준 등은 이달 말 발표 예정인데 일정 수준의 강제성이 가해질 것으로 보인다. 대신증권에 따르면 최근 3년간 누적 현금배당 총액이 순이익의 30% 미만이고, 누적 배당금액이 5000만위안 미만인 기업은 특별관리대상(Special Treatmen) 종목으로 분류해 회계감사를 진행한다. 상장사들로 하여금 주주환원정책에 적극적으로 대응할 여지를 높였다는 분석이다. '기업의 자율성'을 내세운 한국과 비교된다. 한국 밸류업은 페널티 없이 기업의 의지에 맡기는 것이 특징이다. 당국은 기업의 적극적인 참여를 요청하며 자율성 원칙을 수차례 강조하고 있다. 대신, 우수 기업에 주기적 감사인 지정제를 면제하고, 배당을 확대한 기업에 관련 세율 완화 등 인센티브를 제공할 계획이다. 중국이 증시 부양 정책 드라이브를 강하게 걸면서 시장도 화답하는 분위기다. 신국9조를 발표한 이후 상하이종합지수는 한 달여 만에 4.26%(13일 기준) 올랐다. 올해 중국증시가 부진했다는 점을 고려하면 효과가 즉각 나타난 셈이다. 대신증권 문남중 연구원은 "이번 정책만으로 중국증시가 상승 폭을 높여가기에는 한계가 있으나 증시 하단을 견고히 하는 안전판 역할이 기대된다"며 "이달 상하이종합지수가 3200선을 향해 나아가는 배경이기도 하다"고 설명했다. 신영증권 성연주 연구원은 "실질적인 페널티가 내년부터 부과될 예정이라 기업들 사이에서는 배당 확대 등 주주환원정책을 잇따라 발표하는 분위기"라며 "최근 은행 5곳은 반기배당을 추가하는 등 정책이 계속 나오고 있어 최소 내년까지는 정책 영향이 있을 것으로 보인다"고 전했다.  그라나 전문가들은 페널티를 적용할 경우 오히려 역효과가 날 수 있다고 지적한다. 중국은 국유기업의 비율이 높아 강제성 효과가 클 뿐더러 기업이 스스로 참여해야 진정한 밸류업이 나타날 수 있다는 설명이다.  한국기업거버넌스포럼 이남우 회장은 "밸류업에 강제성을 부여하면 주당순이익(EPS)은 늘어날 수 있겠지만 밸류에이션은 오히려 낮아질 수 있다"며 "기업이 스스로 주주환원에 나서야 효과가 있기 때문에 페널티를 부과하는 대신, 기업 참여를 유도할 수 있는 방안을 고민해야 한다"고 강조했다.  자본시장연구원 이효섭 연구위원은 "밸류업의 목표는 기업들이 장기적으로 주주와 소통하면서 밸류업에 나설 유인을 늘려가는 것"이라며 "이런 취지를 고려했을 때 강제성을 부여하는 것은 역효과가 더 클 수 있다"고 짚었다.  zoom@fnnews.com 이주미 기자

[파이낸셜뉴스] '집중투표제'가 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 해소 방법으로 떠올랐다. 경영의 투명성 강화, 일반주주의 권익을 높일 수 있다는 점에서다. 행동주의 펀드들의 성과 달성에도 기여한 것으로 평가된다. ■일반주주측 이사가 경영활동 견제 필요 20일 서스틴베스트의 류호정 책임 연구원은 "집중투표제는 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 꼽히고 있는 대리인 문제를 해소시킬 수 있는 현실적인 방안으로 떠오르고 있다"며 "대부분 주식 소유가 분산된 해외기업들과 다르게 국내기업은 지배주주가 존재하는 기업이 많아 주요 경영사항을 결정라는 이사회에 일반주주측 이사가 합류해 경영활동을 견제·감독, 기업운영의 투명성을 강화시킬 필요가 있다"고 주장했다. 집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 1주마다 선임 예정 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 것이 골자다. 주주가 특정 후보에게 집중해 투표하거나 여러 명의 후보에게 분배해 행사, 다득표순으로 선임하는 방식이다. 1주에 1개의 의결권만 행사 가능한 단순투표제는 최대주주가 선호하는 이사가 선임되는 경우가 대부분이나, 집중투표제는 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하기 때문에 일반주주가 원하는 이사 후보를 선임할 가능성이 높아진다. 상법 제 382조의 2는 2인 이상의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 류 책임연구원은 "상법에 불구하고 다수의 기업은 정관에 집중투표제를 허용하지 않는다는 규정을 둬 해당 제도를 배제하고 있다. 실제 해당 제도를 채택한 기업은 많지 않다"고 지적했다. 서스틴베스트의 분석 대상 전체 상장사 중 2022년 288개에서 도입한 곳은 11개였다. 2023년 309개 중 12개가 도입하는데 그쳤다. 2024년 정기 주주총회에서 집중투표제를 실시한 곳은 KT&G, JB금융지주에 불과했다. KT&G는 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)의 집중투표제 실시 요구를 수용했다. 이사회 측 방경만 대표이사 사장 후보, 임민규 사외이사 후보, 최대주주인 IBK기업은행과 FCP측의 손동환 사외이사 후보 1명 중 집중투표 방식으로 2명 후보만을 이사로 선임하는 안건을 상정하면서다. 그 결과 KT&G에선 방경만 대표이사 사장, 손동환 사외이사가 선임됐다. 2006년 이후 처음으로 외부 추천 인사가 KT&G 이사회에 합류한 셈이다. JB금융지주에선 2대주주인 얼라인파트너스자산운용이 이남우 비상임이사 후보, 김기석 사외이사 후보를 주주제안했다. 집중투표 방식으로 김기석 사외이사가 선임됐다. JB금융지주 이사회는 얼라인파트너스측 후보인 이희승 사외이사를 받아들여 이사회 추천 후보로 상정했다. 얼라인파트너스측 사외이사만 2명이 JB금융지주 이사회에 합류했다. 류 책임연구원은 "이번 집중투표제가 실시된 KT&G, JB금융지주는 모두 소유분산기업이다. 대주주가 있는 기업도 집중투표제 활성화 유도를 위한 노력이 향후 추진될 것인지 주목할 필요가 있다"며 "이번 집중투표제 실시 과정에서 외국인 주주의 집중투표 표결이 제대로 이뤄지지 않았다는 논란이 제기되고 있다. 집중투표제 활성화 추진에 앞서 제도 운영 관련 세부적인 제도 정비가 필요할 것"으로 봤다. ■재계 "집중투표제, 외국에서는 폐지하는 추세" 하지만 집중투표제를 통해 선임된 이사가 이사회 운영의 효율성을 저해한다는 우려도 있다. 이 이사들은 단기적인 성과, 이윤 창출하는 것에 중점을 둘 가능성이 있다는 지적이다. 일반주주 이익만을 고려해 업무를 수행할 가능성이 있다는 우려도 제기됐다. 집중투표제는 과반수 결의를 회피하는 수단으로 활용될 가능성도 제기됐다. 현행 상법은 집중투표의 대상, 청구권리, 요령만을 정하고 있어서다. 집중투표 적용의 조건, 주주제안의 자격 및 추천 후보 수의 제한 등 세부적인 사안들에 대한 규제가 부재하다는 시각이다. 류 책임연구원은 "이사회가 추천한 후보, 일반주주가 추천한 후보가 함께 상정되고 일반주주가 집중투표를 청구했을 때 경선이 아닌 집중투표의 방식으로 이사를 선임할 경우 적격성이 결여된 이사 후보가 있더라도 부결시킬 기회를 잃게 될 수도 있다는 우려도 제기된 바 있다"고 설명했다. 재계에서는 집중투표제의 제도 악용 가능성을 고려해야 한다고 봤다. 집중투표제는 소액주주가 지지하는 이사 선임의 가능성을 높이는 취지지만 제도가 악용될 경우 집중투표로 선임된 이사와 다른 이사들 간의 갈등을 초래할 수 있어 기업경영에 오히려 부정적 영향을 준다는 주장이다. 재계 관계자는 "집중투표로 선임된 이사가 자신을 선임해 준 주주를 위해 전략적이고 당파적인 행위를 함으로써 이사회의 운영을 방해할 수 있다"며 "행동주의 펀드 등에서 추천한 이사가 선임될 경우 불합리한 경영권 간섭 및 중요정보 유출의 가능성이 높다"고 주장했다. 재계는 집중투표제를 의무화했던 미국, 일본도 다시 임의적 선택방식으로 전환하거나 요건을 대폭 강화하고 있다고 설명했다. 미국은 1940년대 후반까지 22개주에서 집중투표제를 강제화했다. 경영권 분쟁 빈발 및 그에 따른 회사 설립 기피 현상까지 발생하자 1950년대 이후 대다수의 주에서 자율적으로 투표방식을 선택하도록 변경했다. 일본은 1950년 집중투표제를 의무화하였으나, 주주간 분쟁, 경영효율성 저하 등의 부작용이 나타나, 1974년 법 개정을 통해 임의적 선택방식으로 전환했다. 발행주식총수의 25% 이상 주식을 보유한 주주가 청구한 경우에 한해 의무화했다. 외국계 투기자본의 집중투표제 이용 및 요구 사례도 있다. 칼 아이칸은 2006년 2월 KT&G 사외이사 전원을 집중투표방식으로 선임할 것을 주장했다. 2006년 3월 주주총회에서 주주제안권 행사로 칼 아이칸 측은 사외이사 2인 선출투표에 후보 3인을 추천했다. 집중투표제로 의결권을 행사해 이 중 1인이 사외이사로 선임했다. 당시 선임된 사외이사는 임기 3년을 채우지 않고 2년 만에 중도 퇴임했다. 미국계 행동주의 펀드 엘리엇은 2018년 4월 현대차그룹에 "집중투표제를 배제하는 조항을 삭제하도록 현대모비스와 현대차, 기아차의 정관을 변경하라"고 요구한 바 있다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼은 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 해소를 위한 '기업 밸류업 프로그램'을 제대로 시행하려면 상법 개정을 통한 이사의 주주에 대한 충실의무를 도입해야 한다고 주장했다. 이남우 기업거버넌스포럼 회장(연세대 국제대학원 겸임교수)은 지난 5일 22대 국회에 바라는 '밸류업 10대 과제'를 발표했다. 이 회장은"기업 거버넌스(지배구조)의 바이블 격인 '주요 20개국(G20)·경제협력개발기구(OECD) 기업 거버넌스 원칙'에 따르면 좋은 거버넌스는 주주권리가 제대로 행사되고 일반주주·외국주주 포함한 모든 주주가 공평하게 대우받는 것"이라며 "상법 개정은 주무 부처인 법무부 의견서가 중요하고 국회의 문턱을 넘어야 하기 때문에 양당 대표가 관심을 가져야 한다"고 말했다. 현행 상법 제382조의3은 이사가 회사를 위해 직무를 충실하게 수행하도록 하고는 있지만, 일반 주주에 대해서는 같은 의무가 없다. 천준범 변호사는 "시장에서 주식 가격을 결정하는 사람은 일반주주인데 정작 우리나라 법제는 일반주주를 보호하지 않는다"면서 "지배주주는 주식을 사고 팔지 않기 때문에 가격 조정에 참여는 낮고 총주주수익률(TSR)에 관심이 없다"고 지적했다. TSR이란 회사 주인인 주주 입장에서 얻는 총수익을 수치화한 개념이다. 또 상법과 자본시장법 개정을 통해 자사주 소각을 의무화해야 한다고 주장했다. 이 회장은 "자사주는 지배주주 돈이 아닌 회사의 자금으로 매수한 것이므로 경영권 방어 수단이 될 수 없다"며 "선진국에서는 자사주 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분"이라고 지적했다. LG전자에 대해선 주주환원 정책이 비현실적이며 사외이사들이 경영진에 대한 감시를 소홀히 하고 있다고도 지적했다. LG전자는 2023년 7월 2030년 매출 100조원, '트리플 7'(연평균 성장률·영업이익률 7% 이상, 기업가치 7배 이상)을 달성하는 것을 목표로 하는 '2030 미래비전'을 선포했다. 이 회장은 "2030년까지 7배가 되려면 기업가치가 매년 32% 증가해야 하는데 엔비디아도 그렇게 성장하지 못한다"며 "지난 10년간 연평균 주가 상승률이 3%였다. 연 32%씩 6∼7년을 성장할 수가 없다"고 강조했다. 이어 "사외이사들이 여러 명 있는데 경영진이나 조주완 최고경영자(CEO)한테 숫자를 설명해보라고 한 적 있는지 의문이 있다"고 주장했다. 이와 관련해 LG전자는 "지난해 발표한 '기업가치 7배'는 EV/EBITDA 멀티플 7배라는 의미"라며 "사업구조 전환과 신사업 투자를 열심히 진행 중"이라고 말했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 올해 정기 주주총회 시즌이 마무리 된 가운데 주주행동주의가 큰 성공을 거뒀다는 평가가 나온다. 행동주의펀드들이 철옹성 같은 기업 이사회를 뚫었을 뿐 아니라 사측도 적극적으로 주주제안을 받아들이면서 행동주의 열풍이 더욱 강력해졌다는 진단이다. 기업들의 긴장감도 높아지면서 주주환원 정책이 확대될 가능성도 커졌다.  ■ 행동주의펀드, JB금융·KT&G 이사회 진입 성공 3월 31일 금융투자업계에 따르면 지난 28일 JB금융지주 정기 주총에서 2대 주주인 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용이 추천한 김기석, 이희승 후보가 사외이사로 선임됐다.  집중투표 방식으로 실시된 이번 사외이사 선임 투표에서 두 후보는 나란히 득표 1·2위를 차지하며 이사회에 입성했다. 특히 김기석 이사의 경우 국내 금융지주 역사상 주주제안을 통해 이사로 선임된 최초 사례다. 앞서 얼라인 측이 사외이사 및 비상임이사 후보로 이남우·김기석·백준승·김동환·이희승 등 5명을 추천했지만 JB금융은 이 중 이희승 이사만 JB금융 이사회 추천 후보로 올린 바 있다. 나머지는 현 이사회가 추천하는 후보로 채우겠다고 밝혔기 때문에 김기석 이사는 표 대결을 통해 이사회에 들어선 것이다. 역대 금융지주 주총에서 주주가 직접 안건을 상정해 유의미한 표 대결을 거쳐 주주제안 이사 후보자가 선임된 경우는 이번이 처음이다.  이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "특히 외국인과 기관 투자자들이 많이 지지해줬다"며 "두 명의 이사만으로는 이사회 결의를 뒤집을 수는 없지만, 진정한 의미에서 경영진으로부터 독립적인 이사들이 선임되면서 JB금융 이사회의 투명성이 개선될 것"이라고 밝혔다.  같은 날 개최된 KT&G 주총에서도 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)가 최대주주인 IBK기업은행과 함께 제안한 손동환 성균관대 교수가 사외이사로 선임됐다. 외부에서 추천한 사외이사가 KT&G 이사회에 진입한 것은 지난 2006년 이후 18년 만이다.  이번 손동환 교수의 입성을 계기로 KT&G에 이사회 전문성과 독립성 강화 등의 숙제가 안겨질 가능성이 커졌다. FCP와 기업은행이 반대한 방경만 수석 부사장이 신임 사장으로 선임되면서 절반의 성공으로 그쳤지만, 전·현 경영진에 대립각을 세운 FCP와 기업은행이 추천한 외부 인사가 새로 합류하면서 주주들의 경영 감시가 더 강하게 이뤄질 전망이다.  ■ 주주제안 적극적으로 받아들인 태광산업·에스앤디 올해 주총에서는 사측이 주주제안을 적극적으로 수용해 주주가치 제고에 나서는 사례도 잇따랐다. 행동주의펀드 트러스톤자산운용의 주주제안을 받아들인 태광산업이 대표적이다. 지난 29일 열린 주총에서 태광산업은 트러스톤이 추천한 3명의 사내외 이사 후보를 모두 선임했다.  김우진 서울대 교수와 안효성 회계법인 세종 상무가 사외이사로, 정안식 영업본부장을 사내이사로 각각 입성했다. 태광산업이 주주제안을 통해 이사를 선임한 것은 지난 2007년 장하성 펀드 이후 17년 만이다. 특히 김우진 교수는 삼성 준법감시위원회 위원, 국민연금기금 투자정책 전문위원 등으로 활동한 지배구조 연구 분야 전문가로 꼽힌다. 업계에서는 태광산업이 이번 주주제안 수용을 계기로 주주가치를 높임과 동시에 사업 경쟁력 강화를 꾀할 것이란 전망이 나온다.  지난 22일 에스앤디 주총에서도 2대주주인 유안타인베스트먼트가 제안한 자기주식 공개매수와 소각 안건이 통과됐다. 여경목 대표 등 최대주주 측이 찬성하면서 만장일치로 별도의 표결 없이 의결됐다. 사측이 주주제안을 수용한 데 이어 주주환원에 찬성표를 던진 데에 의미가 있다는 평가다.  올해 주총에서 행동주의펀드 등 주주제안이 의미 있는 결과를 거두면서 주주행동주의와 주주가치 제고에 더 다가섰다는 진단이 나온다. 이번 승리로 기업들은 위기감을 더욱 느낄 뿐 더러, 특히 집중투표제의 힘을 인식하게 됐다는 설명이다. 집중투표제는 주당 1표씩 의결권을 주는 대신 선임되는 이사의 수만큼 의결권을 주는 제도로 소액주주의 권리를 보호하는 장치로 활용된다. 이번 JB금융, KT&G 주총에서 집중투표제가 도입됐다.  한 행동주의펀드 대표는 "대주주 비율이 높은 국내 기업 특성상 주주제안이 통과되기는 매우 힘들다. 때문에 이번 JB금융이나 KT&G 같은 사례들이 나오면 기업들의 긴장감이 높아질 것"이라며 "특히 이번에 집중투표제가 실질적으로 이용돼 성과를 거둔 것도 거의 처음이라 의미가 크고, 향후 주총에서 활발하게 활용될 것"이라고 진단했다.  zoom@fnnews.com 이주미 기자

[파이낸셜뉴스]JB금융지주가 오늘(28일) 정기 주주총회에서 이사회 개편을 두고 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)과 치열한 표 대결을 펼친다.  OK저축은행·국민연금공단 등 주요 주주들이 비상임이사 증원과 사외이사 대거 교체를 내용으로 하는 얼라인의 제안에 대해 어떤 결정을 내릴지 주목된다.  28일 금융업계에 따르면 이날 오전 열리는 JB금융지주 정기 주주총회에서는 얼라인의 주주 제안이 통과될지, 부결될지가 최대 관전 포인트다.  현재 JB금융지주의 주요 주주들은 삼양사(14.61%), 얼라인(14.04%), OK저축은행(9.65%), 국민연금(6.16%) 등이다. JB금융에 힘을 실어주는 최대 주주 삼양사 외에 3대 주주 OK저축은행, 국민연금 선택에 결과가 달려 있다.  얼라인은 지난 2월 16일 △사외이사 5명 및 비상임이사 1명 후보 상정 및 집중투표 방식 선임 주주제안 △자본배치·주주환원 정책 도입 등에 대해 주주로서 '권고적 제안'을 했다. 얼라인은 JB금융지주 이사회 구성을 고려할 때 김기석·김동환·백준승·이희승 사외이사와 이남우 비상임이사를 이사 후보로 제안했다. 이에 대해 JB금융지주는 재선임대상인 유관우·김지섭·정재식·김우진·이상복·박종일·이성엽 이사를 재선임하고, 주주로부터 추천된 이희승·이명상 후보를 신규 선임하는 'JB금융지주 회사안'을 발표했다. 얼라인 추천을 받은 이희승, OK저축은행 추천을 받은 이명상 사외이사 후보를 최종 추천하는 '절충적 반대' 입장을 내놓은 것이다. 이미 얼라인이 추천한 사외이사 후보를 올린 데다, 주요주주 간 형평성, 이사회 구성의 집합적 정합성 등을 고려할 때 얼라인의 주주제안을 모두 수용하기는 어렵다는 게 JB금융지주 의견이다. 얼라인이 제안한 집중투표제 방식 또한 JB금융지주에서는 "받아들이기 어렵다"라는 입장이다. 집중투표제는 '1주=1표'가 아니라 뽑아야 하는 이사 수 만큼 의결권을 주는 것이다. 주주총회 투표에서 5명 이사를 선임하는 경우 1주당 5개 의결권(5표)을 주는 것인데, 이렇게 되면 주주가 후보 한 명에게 5표를 모두 몰아줄 수도 있고 여러 후보에게 분산 투표를 할 수도 있다. JB금융지주는 입장문을 통해 "집중투표제는 지배주주가 존재하는 소유구조에서 무시될 수 있는 소수주주를 대변하는 이사 선임을 통해 소수주주의 권리를 보호하기 위해 만들어진 제도"라며 "은행은 소유분산 기업으로 지배주주가 존재하지 않고, 이를 고려할 때 얼라인의 주주제안은 제도 취지를 벗어난 제안"이라고 봤다. 집중투표제가 상법상 인정되는 소수주주의 권리이긴 하지만 집중투표방식을 통해 6명의 이사를 선임 청구하는 건 '권리 남용'이라는 지적이다. 아울러 JB금융지주가 얼라인의 제안을 모두 수용할 시 이사회 총 12인 중 절반이 얼라인의 이익을 대변해 독립성이 훼손될 수 있고, 비상임이사가 1명 늘어나면 ESG 평가에 부정적 영향이 우려된다고 주장했다. JB금융지주는 이날 오전 10시30분 주주제안, 감사위원 선임 등 안건에 대해 표결을 거쳐 안건 통과 여부를 결정한다. 삼양과 OK저축은행, 국민연금이 얼라인 제안에 반대표를 던지면 한 달 넘게 이어지던 '이사회 구조 개편'과 관련된 충돌이 일단락된다.  dearname@fnnews.com 김나경 기자

[파이낸셜뉴스] 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용은 15일 핀테크업체 핀다가 보유한 JB금융지주의 지분은 상호주에 해당하는 만큼 이번 주주총회에서 의결권을 행사해서는 안 된다고 주장했다. 얼라인파트너스는 지난 7일 전주지방법원에 JB금융과 핀다를 상대로 의결권 행사금지 가처분을 제기했다.  JB금융은 지난해 핀다와 전략적 제휴를 맺는 과정에서 투자 금액의 일부를, 100% 자회사인 JB인베스트먼트가 운용하는 신기술투자조합을 통해 투자했다. 얼라인파트너스는 "탈법적인 방식으로 상법상의 상호주 규제를 회피하며 상호주를 형성한 것"으로 보고 "핀다가 보유한 JB금융 지분은 그 자체로 상법에 따라 의결권이 제한되는 상호주에 해당한다"라고 주장했다. JB금융의 우호세력에 해당하는 핀다가 이번 주총 때 의결권을 행사할 방침으로 전해지자 이를 막기 위해 가처분을 제기한 셈이다. 핀다가 보유한 JB금융 지분 0.75%를 상법상 의결권이 제한되는 상호주로 보는 것 관련 입장이 첨예하다. 상호주 제한은 상법 제369조 3항에 근거한 것으로, 10%를 초과하는 상호출자를 했을 경우 각 회사에 대한 상대방의 의결권을 제한하는 내용이 골자다.  JB금융은 "전북은행은 핀다의 지분 10% 가운데 5%만 직접 보유했고, 나머지 5%는 전북은행과 JB인베스트먼트가 조합원으로 결성한 신기술투자조합을 통해 보유하고 있다"며 "조합은 상법상의 자회사에 해당하지 않아, 핀다가 보유한 JB금융 주식은 의결권이 제한되는 상호주가 아니다"는 입장이다.  얼라인파트너스는 신기술사업투자조합이 가진 핀다 지분 5%는 JB금융의 완전 자회사인 전북은행과 JB인베스트먼트가 조합원으로서 소유한 물량이므로, 결과적으로 JB금융·전북은행·JB인베스트먼트가 각각 핀다의 지분을 5%씩 총 15%를 가진 것으로 보고 있다. 얼라인파트너스는 JB금융 이사회를 향해서도 "기업 거버넌스를 악화하는 이런 탈법적인 거래구조를 막지 못한 데 유감"이라며 이번 주총 때 자신들이 지지하는 사외이사(김동환·김기석) 및 비상임이사(이남우) 후보가 선임될 수 있도록 의결권을 행사하겠다고 밝혔다.  ggg@fnnews.com 강구귀 기자

#OBJECT0# [파이낸셜뉴스] 정부가 기업 밸류업 프로그램을 내세우면서 행동주의펀드의 목소리가 커지고 있다. 기업가치를 제고해 증시를 끌어올리겠다는 정부의 계획과 주주환원을 원하는 행동주의펀드간 이해관계가 맞아떨어진 영향이다. ■행동주의 펀드에 대한 달라진 분위기 20일 금융투자업계에 따르면 태광산업은 지난 12일 이사회에서 2대주주(지분율 5.97%)인 트러스톤자산운용의 주주제안을 주주총회 안건으로 모두 수용했다. 2021년 트러스톤자산운용이 태광산업을 상대로 주주행동에 나선 후 양측이 각을 세워온 것을 고려하면 분위기가 사뭇 달라진 셈이다. 트러스톤자산운용은 태광산업에 대한 감사 선임에 실패한 바 있다. 태광산업은 2023년 10월 ESG경영을 선포, 이사회 중심 경영을 목표로 설정하면서 달라졌다. 트러스톤자산운용도 "태광산업 이사회가 2대 주주의 주주제안을 적극적으로 수용한 점을 매우 높이 평가하며 향후 주주가치 제고를 위해 함께 고민하고 해법을 찾아나갈 수 있기를 기대한다"고 화답했다. KT&G(케이티엔지)는 방경만 KT&G 수석부사장과 사외이사인 임민규 이사회 의장을 이사로 선임을 추진 중이다. 하지만 기업은행(지분율 6.93%)은 6년 만에 사외이사 후보인 손동환씨를 제안했다. 방경만 대표이사 사장·임민규 사외이사 후보 선임에는 반대해 달라고 주주들에게 요청했다. 행동주의 펀드인 플래시라이트캐피탈매니지먼트(FCP)는 이상현 대표 본인을 KT&G 사외이사 후보로 추천했다. 이 대표는 사외이사 후보를 사퇴하고, IBK기업은행이 제안한 손동환씨를 지지했다. 금호석유화학에 대해 차파트너스자산운용은 개인 최대주주 박철완 전 상무와 손잡은 후 압박을 높이고 있다. 김경호 KB금융지주 이사회 의장을 감사위원이 되는 사외이사로 제안했다. 차파트너스자산운용은 금호석유화학에 보유 자사주를 100% 소각할 것을 요구했지만, 금호석유화학은 자사주 50%를 3년간 분할 소각한다고 밝히면서 갈등의 골이 깊어진 상태다. 김형균 차파트너스자산운용 본부장은 "박찬구 회장과 박철완 전 상무간 경영권 분쟁과 무관하게 이사회 10석 중 견제할 수 있는 감사위원이 되는 사외이사 1인을 주주제안한다"고 밝혔다. 영국계 자산운용사인 시티오브런던 등 5개 행동주의 펀드 연합은 삼성물산에 5000억원 자사주 매입, 보통주 4500원, 우선주 4550원씩 배당을 요구하는 주주 제안을 한 바 있다. 지난 15일 열린 주주총회에서 과반이 넘는 주주들의 지지를 얻지는 못해 부결됐다. 보통주 1주당 2550원을 배당하는 이사회 안이 77% 찬성을 얻어 채택됐다. 5개 행동주의 펀드들의 배당 확대안은 23%의 지지를 받는 데 그쳤다. 삼성물산은 직접 기관투자자에 회사의 입장과 미래 성장 전략 등을 설명한 것으로 알려졌다. 삼성물산은 소액주주의 표가 행동주의 펀드에 몰릴 가능성을 대비해 주요 기관투자자들을 만나며 지원을 당부했다. 영국계 자산운용사 시티 오브 런던 인베스트먼트 매니지먼트(CLIM), 미국계 화이트박스 어드바이저스는 "기관투자자, 연기금, 국내외 의결권 자문사 등 다양한 주주들의 압도적인 지지는 삼성물산이 더 이상 소수의 이익을 위해 운영될 수 없음을 분명히 보여준다"며 "정책 입안자들이 한국 기업들이 시장에서 적절한 가치를 평가받아야 할 필요성과 투자자들이 이러한 성장에 따른 이익을 공유하는 것이 얼마나 중요한지 인식하기 시작했다. 한국에서도 분명한 변화가 일어나고 있다"고 평가했다. ■행동주의 펀드 활동 아직 초기.."자사주 인정 못해" 행동주의 펀드의 활동은 아직 초기 단계라는 시각이 나온다. 자본시장연구원에 따르면 행동주의 펀드 등의 주주제안이 실제 정기 주총에서 통과되는 비율은 2021년과 2022년 각각 5.5%, 5.6%에 불과했고 지난해에 20.2%로 크게 늘어나기는 했으나 미국의 50% 등 선진국과 비교해서는 아직 낮은 수준이라는 평가다. 행동주의 펀드들이 강조하는 기업의 자사주에 대한 비판도 나왔다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "기업이 활력을 유지하기 위해 지분 경쟁을 촉진시켜야 하는 구조와 상황"이라며 "회사 돈으로 취득한 ‘덤’인 자사주를 추가로 인정해야 할 필요성은 전혀 없다"고 밝혔다. 이 회장은 "지난 25년 동안 한국 대기업은 대부분 지주회사로 전환했다. 지배주주들은 지주회사에 대해서 평균 40% 넘는 지분을 보유하고 있다. 비지주회사를 포함한 그룹 전체에 대한 평균 내부 지분율은 이미 60%를 넘었다. 공정거래위원회에 따르면 2022년 60.2%, 2023년 61.6% 이상"이라며 "이런 현실에서 더 이상 우리 기업을 온실속 에 넣어 두어서는 안된다. 이 정도의 높은 지분율이라면 누구나 현실에 안주하고 독단에 빠지기 쉽다"고 주장했다. 이 회장은 "우리 정부와 법원은 1997년 IMF 외환위기와 2008년 글로벌 금융위기를 거치며 지배주주에게 이러한 ‘덤’을 허용해 왔다. 법원은 자사주를 회사의 다른 자산과 똑같이 처분할 수 있다는 판결을 내려 왔고, 2010 년 대법원이 같은 법리를 전제로한 판결을 했다. 그러자 정부는 2011년 상법을 개정해 자사주 처분시 신주 발행시와 같은 일반주주 보호 절차를 생략했다"며 "2024년이 된 지금 대한민국은 개발도상국이 아니다. 2008 년 글로벌 금융위기 때에도 이미 주식시장을 통한 눈에 띄는 외국 자본의 공격은 없었다. 지금 우리 경제와 자본시장의 규모는 선진국으로 인정받고 있으며, 대등한 당사자로서 경쟁과 거래가 이루어지고 있음을 누구나 알고 있다. 일본은 잃어버린 30 년 동안 금융기관의 지배와 대기업 간의 상호주 보유로 정체된 기업과 경제를 살리는데 10년 이상이 걸렸다. 정부는 반드시 일반주주 이익을 침해하며 회사 돈으로 만든 자사주의 온실을 걷어 내고, 기업의 가치를 더 높게 보는 능력 있는 사람이라면 누구든지 일반주주의 지지를 얻어 회사를 경영할 수 있다는 강력한 신호를 시장에 주길 바란다"고 말했다.   ggg@fnnews.com 강구귀 기자

[파이낸셜뉴스] 얼라인파트너스자산운용은 오는 28일 예정된 JB금융지주 정기 주주 총회에서 비상임이사 1명 증원, 사외이사 3명 선임 주주제안 안건 통과를 위한 의결권 위임 권유를 개시했다고 8일 밝혔다. 비상임이사로 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장을 제안하고, 사외이사 3인(김기석, 백준승, 김동환) 제안이 골자다.  얼라인파트너스는 2023년 1월 2일부터 국내 7개 상장 은행지주사를 상대로 대출 성장률을 축소해 자본여력을 확보하면서 주주환원율을 해외 은행 평균 수준인 50%까지 정상화하자는 내용의 캠페인 중이다. 지난 1월 11일에는 2023년 2월에 발표한 주주환원 정책의 준수와 이사회 전문성 및 독립성의 강화 등 거버넌스 개선을 요구하는 2차 공개주주서한을 발송한 바 있다.  JB금융에는 2대주주(지분율 14.04%)로서 1월 5일 이사 후보 주주추천 제도를 통해 5인의 우수한 이사 후보자들을 추천하고, 1월 11일 사외이사진 개편을 요구하는 공개서한 발송을 통해 JB금융의 자발적 사외이사진 개편을 유도하고자 했다. JB금융은 이번 정기주주총회에서 장기 재임중인 기존 사외이사들의 전원 유임 결정을 한 상태다. 얼라인파트너스는 상법상 보장된 주주제안권과 집중투표제도를 활용해 주주총회 표결을 통해 신규 사외이사를 선임한다는 입장이다.  전날인 7일 JB금융 이사회는 얼라인파트너스의 이사 선임 주주제안은 이사회의 독립성, 공정성 및 균형성을 해치고 이해충돌 위험이 있어 과도한 요구라고 판단된다는 입장을 발표한 바 있다. 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 “이사회의 임원추천권이 남용되지 않도록 주주의 적극적 역할이 필요하다. 주주의 정당한 권리는 보장되어야 한다”며 “이번 주주제안을 통해 JB금융 주주들은 더 다양해진 이사 후보들 중 각자 판단하기에 주주가치에 더 도움이 되는 후보를 자유롭게 선택할 수 있게 됐다. 선의의 경쟁은 주주들에게는 좋은 일”이라고 말했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자