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![MBK "고려아연 손자회사로 영풍 취득은 탈법적 순환 출자"[fn마켓워치]](https://image.fnnews.com/resource/media/image/2025/01/23/202501230937144975_l.jpg)
[파이낸셜뉴스] MBK파트너스-영풍 컨소시엄은 23일 고려아연이 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍 지분을 취득한 것에 대해 "탈법적 순환 출자"라고 비판했다.
MBK는 "썬메탈코퍼레이션(SMC)을 앞세운 최윤범 회장 지배권 방어 행위는 상법에도 부합하지 않으며 '탈법적 순환출자'에 해당한다"고 주장했다.
앞서 고려아연의 호주 손자회사인 SMC는 영풍정밀과 최윤범 회장 및 일가족(최창규·최창근·최정운·유증근)으로부터 영풍 주식 19만226주(10.33%)를 575억 원에 장외 매수했다고 공시했다.
고려아연은 SMC를 100% 지배하고 있는데, SMC가 영풍 지분 10.33%를 확보하면서 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는 영풍에 대한 지배력을 갖게 된다. 이에 따라 경영권 인수를 시도하는 영풍이 '상호주 의결권 제한'에 걸릴 수 있다.
그러나 SMC는 외국회사에 해당하기 때문에 상호주 의결권 제한에 관한 상법 제369조 제3항이 적용되지 않는다는 게 MBK연합 측 주장이다.
MBK는 "외국회사에 대하여 일정한 상법규정을 준용하고 있는 상법 제618조에서는 상호주 의결권 제한규정을 제외하고 규정하고 있다"며 "판례도 위 준용규정이 없는 조항의 경우 외국회사에 대한 상법규정 적용을 부정한다"고 설명했다.
이어 "SMC는 유한회사에 해당해 주식회사 간에만 적용되는 상호주 의결권 제한 규정이 적용되지 않는다"고 강조했다.
MBK는 "오로지 최윤범 회장의 경영권 방어만을 위하여 이루어진 갑작스러운 SMC의 영풍 주식 취득으로 인해 영풍 그룹 내 신규 순환출자가 형성되는 등 공정거래법을 잠탈하는 탈법적 행위가 이루어졌다"며 "그밖에 외국환거래법 위반, 업무상 배임 등 각종 위법행위의 소지가 있다"고 지적했다.
이에 대해 고려아연은 SMC가 영풍 지분 10% 이상을 확보해 '고려아연(100%)→선메탈홀딩스(100%)→ SMC(10.33%)→ 영풍(25.42%)→ 고려아연'의 순환출자 고리가 만들어졌고, 이에 따라 고려아연에 대한 영풍의 의결권도 효력을 잃는다고 주장했다.
SMC가 취득한 영풍 주식은 19만226주로, 영풍 전체 발행주식(184만2천40주)의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이다. SMC는 고려아연이 호주에 세운 선메탈홀딩스를 통해 설립한 아연제련업을 영위하는 고려아연의 손자회사로, 고려아연은 상법 342조 3항에 따라 이를 자회사로 보고 있다.
고려아연은 SMC의 영풍 주식 취득으로 상법상 의결권 규정이 새롭게 적용된다고 설명했다.
상법 369조 3항은 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.
고려아연 지분 구조는 영풍·MBK파트너스 연합이 40.97%, 고려아연 최윤범 회장 측은 우호 지분을 포함해 34.35% 수준이다. 이 가운데 영풍이 보유한 지분은 25.42%다.
ggg@fnnews.com 강구귀 기자
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