[파이낸셜뉴스] 국회가 ‘이사 충실의무 확대’를 골자로 한 법률 제·개정 논의에 착수했다. 더불어민주당 등 야당을 중심으로 연내 관련 법안을 처리하기 위해 속도를 내는 모습이다.  12일 국회 및 금융당국에 따르면 정무위원회 소속 김남근·신장식·한창민 의원이 대표발의한 ‘상장회사의 지배구조에 관한 법률안’이 이날 정무위 전체회의에 상정됐다. 이를 통해 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 논의는 상법 개정을 중심으로 한 국회 법제사법위원회 뿐 아니라 정무위 차원에서도 집중 다뤄질 예정이다. 김남근 의원실 관계자는 “기존 상법과 자본시장법 등에 분산되어 있는 상장회사 관련 규정을 통합해 별도의 법률로 제정하고자 했다”면서 “특히 이사의 충실의무를 주주에까지 확대하여 주주 이익에 반하여 기업집단이나 지배주주를 위해 합병, 회사분할, 사업기회 유용 등 행위를 하는 것에 대해 이사에 책임을 물을 수 있도록 한 게 핵심”이라고 밝혔다. 앞서 더불어민주당은 정부·여당의 ‘금융투자소득세 폐지’ 추진에 협조하는 대신 ‘주주의 충실의무 도입’ 관련 상법 개정안도 연내 통과시킬 것이란 방침을 밝힌 상황이다. 이달 중 당론으로 확정하는 방안이 유력하다. 금융위원회 김소영 부위원장도 전날 외신 브리핑을 통해 “여러 논의를 하고 있기 때문에 올해 안에는 어느 정도 (윤곽이) 나오지 않을까 생각한다”고 밝혔다. 즉 ‘기업 밸류업’ 등 자본시장 선진화 일환으로 지배구조 개선이 필요하다는 것이 당국 입장이다. 현재 금융위원회·금융감독원을 비롯해 법무부 등이 지배구조 개선 관련 논의를 진행 중이다.  다만 상법 개정이 아닌 상장회사 지배구조에 관한 법률 제정이나 자본시장법 개정에 대해서는 신중한 입장인 것으로 전해졌다. 주요국의 경우, 상장사에 대해서만 이사의 주주에 대한 충실의무를 명시한 사례가 없다는 지적이다. 또 상장사와 비상장사 간 규제차익으로 인해 시장 왜곡이 나타날 수 있다는 우려도 나온다. 한국경영자총협회 등 경제단체 반발도 거센 상황이다. 상법상 이사의 충실의무 대상에 회사 뿐 아니라 주주까지 명시하면 경영활동 위축으로 이어질 수 있다는 주장이다. 이사 충실의무 범위 확대가 배임죄 등 형사 이슈로 번질 수 있는 것에 대한 경계론도 나오고 있다. 금융당국 관계자는 “이사의 충실의무 등 기업지배구조 관련 규제는 경영판단원칙 등 경영의 자율성을 고려해 균형 있게 접근해야 한다”면서 “우선은 국회 입법 논의를 주시하며 상법 개정의 장단점을 놓고 논의 중”이라고 말했다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 금융당국이 이사의 충실의무 대상을 기존 회사에서 주주로 확대하는 내용의 상법 개정 관련, 연내 윤곽이 드러날 것이라고 밝혔다. 금융위원회 김소영 부위원장( 사진)은 11일 서울 중구 프레스센터에서 열린 외신브리핑을 통해 “더불어민주당에서 관련 법안이 발의됐고 정부·여당도 많은 논의를 하고 있다”며 “산업계 등 현재 관심이 높고 여러 사람이 논의를 하고 있기 때문에 올해 안에 어느 정도 나오지 않을까 생각한다”고 밝혔다. 앞서 더불어민주당도 주주에 대한 기업 이사의 직접 책임을 강화하는 내용의 ‘주주 충실 의무 도입’ 관련 상법 개정안의 연내 처리 방침을 공식화한 상태다. 즉 금융투자소득세 폐지 관련 법안 처리에 협조하는 대신 상법 개정안도 반드시 처리해야 한다는 입장이다. 이에 김 부위원장은 “상법 개정 이슈가 상당히 많이 논의 됐는데 자본시장 선진화 관련해서 지배구조 개선이 필요하다라는데 공감하고 있다”며 “다만 정확히 어떤 방법으로 해야 할지, 상법 개정을 해야 하는지, 다른 방법을 생각할 수 있는지 등에 대해서는 여전히 논의 중”이라고 설명했다. 이어 “민주당에서 여러 얘기가 나오고 있는데 전반적으로 의견 수렴해서 균형 있게 듣고 논의를 해나갈 예정”이라고 덧붙였다. 다음은 금융위 김 부위원장 일문일답. ―한국 자본시장 특유의 ‘문어발식 쪼개기 경영’이 여전하다는 지적이다. 관련 정책은. ▲주주가치, 기업경영, 물적분할 관련해선 어느 정도 개선 방안이 나왔다. 특히 물적분할을 할 때 기대효과, 목적, 주주 보호 방안 등 공시 강화하도록 했다. 주식매수청구권 관련해서도 분할 이전 주가로 할 수 있도록 했고 상장심사 강화하는 부분도 있다. 자회사 상장할 때 모회사와 일반주주 충분히 보호할 수 있는지 심사해서 충분치 않으면 상장 제한하겠다는 부분도 있다. 또 이 정도로 충분하지 않다는 의견도 있어서 추가적인 제도 개선 계속 고민하고 있다. ―밸류업 정책에도 외국인 투자자 매도세라든지 수익률 측면에서 아직도 하락세이다. 코스피 매력이 떨어진 이유는. ▲불법 및 불공정행위가 많기 때문에 공정투명한 시장질서 만들겠다는 것이다. 접근성 이슈도 분명 있다. 지배구조 이슈도 있고 그 외에 지정학적 위험 같은 것도 언급된다. 또 기본적으로 투자자들은 단타를 한다는 얘기도 있다. 이에 코리아 디스카운트 해소는 중장기적 과제로 접근하고 있다. ―밸류업 프로그램 관련 상장사 중 많은 비중의 회사들이 참여하지 않고 있다. 추가적인 유인책은. ▲기업 밸류업 프로그램이 전부가 아니다. 밸류업에 전부 다 담을 순 없다. 기업 가치 제고 위해선 기업들도 노력을 해야 한다. 제도가 있어도 기업이 노력을 안 하면 어렵다. 중장기적으로 어떻게 기업가치 제고할지 정해야 하는데 몇 달 안에 당연히 못할 수 있다. 꽤 큰일이기 때문에 시간이 걸릴 거다. ―금투세 폐지가 주식시장에 미치는 영향은 어떻게 보는가. ▲금투세 도입이 당장 주식 시장에 불확실성과 불완전성 높일 수 있다고 본다. 고액투자자 이탈 가능성이 있고 고액투자자가 이탈하면 시장 전체에 안 좋은 영향이 있을 수 있다. 전체 시장에 영향을 미치게 되면 투자자들에게 상당한 어려움 있을 수 있어 도입에 있어선 신중한 입장을 갖고 있다. -내년 3월 공매도 풀리면 MSCI 선진국 지수 편입 관련 조건은 다 맞추는 건지. ▲모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 선진국 지수 편입 자체를 목표로 하고 있지 않다. 다만 자본시장 선진화를 계속 하면서 편입이 되면 좋은 뉴스라고는 생각하고 있다. 내년 3월31일 공매도 재개는 명확히 할 것이다. 내년 정도 되면 좀 더 명확하게 개선이 된 부분이 느껴질 수 있을 것이다. 그러면 공매도를 포함해 MSCI 편입 가능성이 기존보다 훨씬 높아질 것이라 생각한다. elikim@fnnews.com 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 더불어민주당이 8일 주주의 비례적 이익 보장을 위한 토론회를 열고 상법 개정 논의에 박차를 가했다. 민주당은 금융투자소득세 폐지 결정을 내린 이후 후속 조치로 상법 개정을 제시하고 있다. 이날 토론회는 개정의 핵심 쟁점 중 하나인 '이사의 충실의무'와 관련, 재계와 자산운용업계, 학계 등 이해관계자들의 의견을 듣고 이를 토대로 정기국회 내 입법 성과를 내겠다는 취지다. 민주당 대한민국 자본시장 활성화 TF는 이날 국회에서 '주주의 비례적 이익 보장을 위한 제도 개선 방안 토론회'를 개최했다. TF 단장인 오기형 의원은 과거 법무부가 상법 개정을 준비하고, 금융감독원이 최근까지 관련 논의를 했었다는 점을 들며 정기국회 내 성과를 내겠다고 밝혔다. 오 의원은 "정부나 이 문제를 실질적으로 다루는 부처에서도 논의가 있었다"며 "지금은 (상법 개정 관련) 논의들의 성과물들을 확인하고 공통분모를 최대화해서 현실적으로 제도화할 수 있는 부분이 어디까지인지를 국회 입법 과정에서 점검할 때"라고 강조했다. 정무위원회 소속 김현정 의원은 "민주당은 자본시장 선진화가 필요하고 선진화의 핵심은 개인 투자자 보호와 투명한 지배 구조를 만드는 것이라는 것에 공감하는 상황"이라며 "올해 안에 입법 완료를 목표로 하고 있고 당론 수준으로 할 것이다. 지도부에 의지가 강하다"고 설명했다. 기획재정위원회 소속 김영환 의원은 "저는 (민주당 공개 토론회에서) 금투세 시행팀에 있었기에 아쉽다는 말을 한 마디 드린다"면서도 "자본시장이 합리적으로 변화하기 위해서는 이 문제를 언젠가 또다시 들어야할 것이다. 다양한 의견과 고견들이 합쳐져 주식시장 활성화에 기여했으면 좋겠다"고 했다. 토론 참석자들은 이사의 충실 의무 관련, 법 개정의 필요성에 공감대를 이루면서도 시각차를 보였다. 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 "G20과 OECD의 기업지배구조 원칙에는 지배주주의 권한 남용 통제가 거버넌스의 핵심이라고 나오며, 이를 대응하기 위한 방안은 일반 주주 보호 장치 마련이 필수라고 한다"며 "보호 장치로는 회사 및 모든 주주에 대한 충실 의무라고 단언하고 있다. 이것이 글로벌하게 제기되는 글로벌 스탠다드"라고 설명했다. 그러면서 이 교수는 민주당이 추진하는 코리아 부스트업 5대 프로젝트에 대해 긍정 평가하면서도 주주 충실 의무가 가장 중요하며 법 개정이 필요하다고 거듭 강조했다. 이성원 트러스톤자산운용 ESG운용부문 대표는 "현재 상법에 '이사회가 회사 이익을 위해 충실하면 된다'고 돼 있어 소수 주주의 이익을 침해하더라도 면죄부를 받고 있는 상황"이라며 "현행 상법으로는 이런 일들을 막을 수 있는 방법이 사실상 없다. 이사회의 충실 업무에 대해 지금 개정이 필요하다"고 주장했다. 반면 재계에서는 개정될 법안의 내용이 불명확해 업계의 혼란을 야기할 수 있다고 지적했다. 김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장은 "기업 입장에서 가장 우려되는 부분은 이사의 주주에 대한 충실 의무를 도입할 경우 불명확성, 불확실성의 확대"라고 짚었다. 김 본부장은 "주주에게까지 충실 의무를 확대하겠다고 하면 주주와 이사의 이해가 상충될 때 이사에게 선관의무와 충실 의무 중 무엇이 먼저인지 분명해져야 한다"며 "회사의 손해 안에 주주의 손해가 일부 들어가 있는 중복적인 형태도 있는데, 단지 그 조문 하나로 모든 규모를 해결할 수 있는지에 의문이 있다"고 했다. act@fnnews.com 최아영 기자

'이사의 충실의무' 대상을 기존 회사에서 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안을 놓고 경제계·법조계에서 잇따라 우려를 표하고 있다. 현실적으로 실현이 가능하지 않고, 그럼에도 정치권에서 강행할 경우 후폭풍이 예상된다는 지적도 나온다. ■주주이익 침해하면 법적 책임… 경제계 거센 반발27일 국회 의안정보시스템에 따르면 이번 22대 국회에서 이사의 충실의무 대상을 확대하는 내용의 상법 개정안은 총 8건이 발의된 상태다. 모두 야당 의원들의 이름으로 제시됐다. 상법 제382조의3은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 '회사를 위해' 직무를 충실하게 수행해야 한다고 명시한다. 그러나 1998년 상법이 개정된 뒤 20년 이상 해당 조항이 유지돼 오면서 회사를 위한다는 현행 조항을 근거로 대주주 등 특정 주주들의 이익만을 대변하는 것이 불합리하다는 지적이 제기됐다. 여기서 이사가 전체 주주를 위해야 한다는 것을 법에 명문화하자는 논의가 시작됐다. 여소야대의 국회 지형에서 주도권을 가진 야권을 중심으로 개정안 발의가 이어졌고, 재계에서는 연일 반대의 목소리를 내고 있다. 경영진의 결정으로 주주 이익이 침해될 경우 법적 책임을 물을 수 있다는 점에서 경영활동 위축이 불가피하다는 주장이다. 지난 24일 국내 경제단체 8곳(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)은 상법 개정에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다. 8개 경제단체 등은 지난 15일에도 각계 전문가들과 세미나를 열고 개정안에 대한 우려를 공유했다. 세미나에 참석한 토리야마 쿄이치 일본 와세다대 로스쿨 교수는 "(상법을 개정할 경우) 지금까지의 회사법 체계에 어긋날 뿐 아니라 회사 채권자 등 다른 이해관계자의 권리까지 침해하게 된다"고 밝혔다. 또 회사법상 이미 이사의 임무 소홀로 주주가 손해를 입는 경우 책임을 추궁할 수 있다는 점에서 개정안의 실익이 없다고도 주장했다. 서성호 기업법학회장도 "주식회사법제의 이론적 근간을 흔드는 것일 뿐만 아니라 이사를 보수적인 경영으로 내모는 과잉입법"이라며 "사기업의 영리행위 보장에 대한 중대한 도전이자 입법 만능주의"라고 비판했다. ■정부, 절충안 내놓울까… 법조계도 우려경제계 뿐 아니라 법조계에서도 이사의 충실의무 확대를 추진하는 것에 대한 우려의 목소리가 나온다. 회사와 이사의 계약관계가 흔들릴 수 있고 법이 개정된다고 하더라도 현실적으로 가능하겠냐는 비판이다. 손창완 연세대학교 로스쿨 교수는 "주주를 보호해야 한다는 취지에는 공감한다"면서도 "주주에 대한 직접적인 의무가 없는 이사에게 법적 의무를 지우는 방향엔 문제가 있다"고 지적했다. 그러면서 "주주와 관련된 업무 수행에 특정해서 이사의 주주 이익 보호 의무를 부과하는 조항을 만드는 식의 대안도 고려될 수 있을 것"이라고 밝혔다. 서초동의 한 변호사도 "상법 조항 하나의 문제가 아니라 그 외 회사법 및 자본시장법 등 법 체계가 흔들릴 수 있다"며 "회사와 주주의 이익이 충돌하는 경우 현실적으로 이사가 어떤 결정을 내려야 하는지도 문제"라고 짚었다. 국회와 경제계가 이견을 보이면서 정부가 제3의 절충안을 내놓을지에도 관심이 쏠린다. 법무부 관계자는 "아직까지 확정된 바는 없다"며 "법령 하나를 바꾸는 문제가 아니라 체계가 바뀔 수 있는 문제이기 때문에 다양한 논의기 필요하다"고 설명했다. 이어 "기획재정부 등 다른 정부 부처들과 논의가 진행 중인 것으로 안다"고 덧붙였다. 이복현 금융감독원장도 최근 국정감사에서 상법 개정안에 대해 "정부 내에서 여러 가지 안을 검토 중이긴 하지만 이 자리에서 말씀드리기는 조심스럽다"면서도 "전체 상법 체계를 봐야 할 부분도 있고, 배임죄로 인한 처벌 등에 대한 우려까지 있는 상황에서 어떻게 균형 있게 하느냐에 대해 고민을 깊게 하고 있다"고 조심스러운 반응을 보였다. one1@fnnews.com 정원일 기자

[파이낸셜뉴스]  삼일PwC가 이사의 충실의무에 대한 의견을 나누고 실질적 기업 밸류업 방안을 제시하는 자리를 마련한다. 22일 회계업계에 따르면 삼일PwC거버넌스센터는 오는 11월 21일 오후 3시반 서울 종로구 포시즌스호텔에서 ‘이사회의 새로운 도전: 이사 충실의무와 실질적인 밸류업 방안’을 주제 현장 세미나를 개최한다. 상장사 이사회 구성원, 감사 및 감사위원 등을 대상으로 진행되며 삼일PwC거버넌스센터 홈페이지에서 신청할 수 있다. 참가비는 별도로 없다. 총 3개 세션으로 구성된다. 첫 세션에서는 황현영 자본시장연구원 연구위원이 ‘상법 개정안(이사의 주주에 대한 충실 의무) 관련 다양한 쟁점 및 이사회에 미치는 영향’을 주제로 발표한다. 최근 화두인 이사의 주주 충실의무에 대해 균형 있는 시각을 제공할 예정이다. 발표 후에는 김화진 서울대 법학전문대학원 교수를 좌장으로 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수, 김유성 연세대 법학전문대학원 교수가 패널로 참석해 전문가 토론을 진행한다. 다음 세션에서는 ‘코리아 디스카운트 원인 분석과 실질적인 밸류업 방안’을 주제로 김용범 삼일PwC 밸류업지원센터 파트너가 발표자로 나선다. 기업이 밸류업 프로그램을 추진하면서 겪는 실무적인 어려움과 성공을 위한 효과적이고 실질적인 방안을 일본 사례 핵심 분석과 함께 공유한다. 마지막 세션에서는 삼일PwC 거버넌스센터의 사외이사 설문조사 결과 및 기업지배구조보고서 분석을 바탕으로 ‘상장사 이사회 현황과 시사점’을 소개할 예정이다. 이사회 구성과 운영 및 평가, 위원회 등 세부 항목에 대해 주요 분석 결과가 포함된다. 장온균 삼일PwC 거버넌스센터장은 “이번 세미나는 이사회 역할과 책임에 큰 변화를 가져올 수 있는 상법 개정안에 대해 전문가 의견을 공유하는 자리가 될 것”이라고 말했다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

[파이낸셜뉴스] 줄기차게 상법 개정을 통한 이사의 충실의무 대상 확대를 주장했던 이복현 금융감독원장이 국정감사장에선 한발 물러나는 모습을 보였다. 그동안 재계 반발해도 불구하고 뜻을 굽히지 않았으나, 이번엔 다소 완화된 태도가 나타났다. 이 원장은 17일 열린 국회 정무위원회 국정감사에서 ‘대기업들이 기업합병, 구조조정 과정에서 소액주주들에게 피해를 입힌 경우도 있다고 하지만 공(功)도 있다’는 윤한홍 정무위원장 지적에 “주인의식을 가지고 기업을 이끌어 온 이들의 기업가 정신을 막으면 안 된다는 점도 안다”고 답했다. 윤 위원장은 “당장의 눈앞의 이익만 생각하면 미래를 보고 새로운 사업에 투자를 못 한다”며 이사의 충실의무를 ‘주주’로 확대하는 데 대한 불만을 우회적으로 표시했다. 이 원장은 “이런 가치들을 어떻게 조화롭게 할 수 있는지에 대해선 정부 내에서도 강한 인식이 있다”고 했다. 이 같은 반응은 이 원장이 그간 간담회, 토론회 같은 공개적 자리에서 보여 온 것과 양상이 다르다. 대표적으로 이 원장은 지난 8월 21일 열린 ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’에서 “상법 학계에서 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 회사에 주주이익이 포함돼있다는 견해가 다수”라며 “하지만 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다”고 지적했다. 현행 상법은 ‘회사’만을 이사의 충실의무 대상으로 규정하고 있어 대주주가 일반 주주 이익에 부합하지 않거나 되레 위배되는 결정을 하게 된다는 비판이 있어온 데 따른 발언이었다. 그는 앞서 지난 6월 14일 ‘상법 개성 이슈 브리핑’에서도 “개별 의견을 내는 게 혼란을 초래한다는 단점도 있지만, 정부가 다양한 이해관계자를 고려하고 있다는 사실을 알리는 방법으로써 필요하다”며 “정부 의견이 정해지면 누구보다도 이를 강하게 지켜나갈 것”이라고 전한 바 있다. taeil0808@fnnews.com 김태일 김미희 기자

[파이낸셜뉴스] 이사 충실의무를 주주로 확대하는 내용을 골자로 하는 상법 개정안이 22대 국회 개원 후 총 8건이 발의된 상황에서, 국내외 전문가들이 우려의 목소리를 냈다. 법 개정을 통해 얻을 실익은 적은 반면, 경영효율성만 저하시킬 것이란 지적도 따랐다.  한국경제인협회(한경협) 등 8개 경제단체와 한국기업법학회는 '이사의 충실의무 확대 논란과 주주이익 보호' 세미나를 개최했다고 15일 밝혔다.  서성호 한국기업법학회장은 이날 개회사를 통해 “상법이 국가 경제와 기업에게 헌법 역할을 하는 만큼 개정에 신중해야 법적 안정성을 해치지 않으며, 학계가 구축한 이론에도 혼선을 가져오지 않는다”고 말했다.  정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 “이사에게 주주에 대한 충실의무를 지우는 것만이 소액주주를 보호할 수 있는 유일한 방안도 아니고, 오히려 불명확한 책임기준으로 이사에게 예상치 못한 책임 확대가 발생할 우려가 있다"고 지적했다.  한편 일본에서도 이사의 주주에 대한 충실의무를 인정하지 않는 것으로 나타났다.  기조발제를 맡은 일본 와세다대 로스쿨의 토리야마 쿄이치 교수는 "일본의 경우 회사법상 주식회사의 이사는 회사와 위임계약의 법률관계를 맺음으로써 회사에 대한 선관의무와 충실의무를 지는 것이며, 이사가 주주에 대해 별도의 의무를 부담하는 것은 아니다"라고 강조했다. 이사가 회사를 위한 선관주의 의무를 다하는 과정에서 주주 공동의 이익도 구현된다는 것이다.  또 이사가 임무를 게을리해 주주가 입은 직접적인 손해에 대해서는 회사법상 손해배상청구소송 등을 통해 이사에게 책임을 추궁할 수 있는 만큼, 이사와 주주 간에 별도의 법률관계를 맺도록 하는 것에 대한 실익도 전혀 없다고 평가했다.  국내 법학 교수들도 상법 개정안에 우려를 표했다. 강영기 고려대 금융법센터 교수는 무리한 상법 개정보다 소수주주와 대주주 간 이해 상충 리스크를 감독하는 것이 효과적이라고 봤다.  정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 국회에 계류된 상법 개정안 대신 다른 대안을 제안했다. 정 교수는 현행 상법 제382조의3을 개정해 '주주 전체의 정당한 이익 보호 노력', '환경·사회 등 회사의 지속가능성에 관한 사항 고려' 등을 열거하자고 제안했다.  soup@fnnews.com 임수빈 기자

[파이낸셜뉴스] 국내 기업지배구조 관련 연구기관들이 주주 충실의무 도입을 비롯해 지배주주가 사익을 추구하지 못하도록 하는 장치를 도입해야 한다고 입을 모았다.  이복현 금융감독원장은 28일 서울 여의도 금융감독원에서 열린 ‘기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회’ 모두발언에서 “합병이나 공개매수 등 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”며 “자본시장 경쟁력 강화를 위해 보다 심도 깊도 현실성 있는 개선방안이 필요하다”고 지적했다. 최근 두산그룹과 SK그룹의 내부 구조개편에서 드러난 문제점을 다시 한번 지적한 것.  자본시장 관계자들은 지배구조 개선을 위해 이사 충실의무를 주주로 확대해야 한다고 주장했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “명문의 규정이 없더라도 이사가 주주를 위해 충실히 업무를 집행해야 하는 것은 당연하다”며 “이를 명확하게 하기 위해 현행 상법 체계를 훼손하지 않으면서 실효성 있는 조문을 도입해야 할 것”이라고 말했다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “이사 충실의무 대상에 주주를 포함해야 한다”고 잘라 말라며 “상장회사 경영진·사외이사 거버넌스 교육 프로그램을 공식화하고 실질적 독립성 확보를 위한 재선임 제한 등이 요구된다”고 짚었다. 이사 충실의무 확대가 기업 경영활동을 위축시킬 것이라는 반대 의견도 나왔다. 장온균 삼일PwC거버넌스센터장은 “경영 불확실성 가중, 소송 남발 등에 대한 우려가 크고 이사 면책·무분별한 소송 최적화를 위한 보완장치도 마련해야 할 것”이라고 했고, 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 “이사 충실의무 확대는 이사와 주주 간 법적 위임관계가 없어 현행법상 인정하기 어렵다”고 선을 그었다. 김준만 코스닥협회 본부장도 “기업들의 주주가치 제고를 위한 경영, 배당제도 선진화, 밸류업 등에 적극 동참할 것”이라면서도 “이사 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공격세력의 악용 가능성이 있어 현행 유지가 바람직하다”고 했다. 김우찬 고려대 기업지배구조연구소 소장은 “국내 기업 거버넌스는 총수가 회사 또는 주주 이익이 아니라 본인의 사적 이익에 충성하는 구조”라며 “이들의 사익 편취, 지배권 강화를 위한 자본거래, 자본투자 비효율성을 견제할 장치가 없기 때문”이라고 진단했다. 이 같은 문제의 해법으로 △감사위원회 위원 전원 분리 선출 △이사보수 정책에 대한 주총결의제 도입 △특수관계인거래 주총 승인 및 대주주 의결권 제한 △조직재편 주총 승인 시 대주주 의결권 제한 등을 제시했다.  taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

[파이낸셜뉴스] 이복현 금융감독원장이 상법 개정의 필요성을 재차 강조했다. 이 원장은 21일 서울 여의도 금감원 본원에서 열린 ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’에서 “학계에서 회사와 주주이익이 동일하고, 충실의무 대상인 회사에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수”라며 “그럼에도 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다”고 지적했다. 현행 상법은 ‘회사’를 이사의 충실의무 대상으로 규정, 대주주가 일반주주의 이익에 부합하지 않거나 위배되는 결정을 하게 된다는 비판이 제기돼왔다. 이 원장은 상법 개정이 배임제 폐지와 함께 추진돼야 한다는 기존 의견도 유지했다. 직접 ‘폐지’를 언급하진 않았으나 “이사 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번져 경영 환경이 위축될 수 있다는 우려를 무겁게 받아들이고 있다”고 전했다. 이 원장은 또 지배주주의 낮은 지분율과 낮은 배당, 빈번한 일반주주 주식가치 침해 등 국내 기업지배구조의 특수성을 밸류업 프로그램 걸림돌로 꼽았다. 그는 “개별적 규제방식보다 원칙 중심의 근원적인 개선방안을 논의해볼 필요가 있다”고 말했다. 이날 간담회에서 학계 상법 전문가들은 “상법상 이사의 주주이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있다. 소액주주 보호를 위해선 이를 명시하는 것이 유의미하다”는 주장이 나왔다. “회사와 이사간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 신중할 필요가 있다”는 반대 의견도 있었다. 이사의 책임 제한 관련해선 “배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 폐지는 시기상조”라는 견해와 “특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다”는 지적이 동시에 제기됐다. 주주이익 보호를 위한 방안으로는 △별도 조문을 통해 이사의 ‘주주이익 보호의무’를 규정 △주주간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정 △불공정 비율 합병 관련 합병유지청구권·합병검사인제도 도입 △지배주주의 사익 추구시 부당결의 취소의 소 제기 허용 등이 제시됐다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

FN 재계노트는 재계에서 주목하는 경제 이슈와 전망을 전문가 시각에서 분석하고, 이를 독자들에게 이해하기 쉽도록 풀어쓴 글입니다. <편집자주> '혁신도 혁신하라'의 저자 해외 유명 컨설턴트 스티븐 M. 샤피로는 "혁신이란 말이 관성화돼 사람들이 생각하는 혁신의 방식도 몇 가지 유형화된 틀을 벗어나지 못하고 있으니 혁신의 방식 자체를 혁신해야 된다"고 주장했다. 어떤 목적이나 구호에 매몰돼 본질적인 가치와 효과적인 방식에 대한 고민을 잃지 말라는 지적이다. 지난 5월 정부는 상장사들이 자발적으로 기업가치 및 주주환원 제고 계획을 공시하고 이행 여부를 점검토록 한 '밸류업' 정책을 시행했다. 기업이 배당과 주주환원보다 지배주주 편향적 경영에 몰두한 것이 한국증시가 저평가되는 '코리아 디스카운트' 현상의 중요한 원인이라며 이를 스스로 개선해 나가자는 것이다. 취지는 좋다. 다만, 구체적인 정책 논의의 면면을 살펴보면 동의하기 어려운 부분들이 존재한다. 우선 정부는 페널티나 규제가 아닌 세제 등 인센티브로 밸류업을 유도하겠다고 밝혔으나, 얼마 지나지 않아 규제 논의를 시작하면서 기업을 당황케 했다. 대표적으로 상법상 '이사 충실의무 확대'가 그렇다. 이사의 충실의무란 회사와 다른 경제주체와의 이해충돌이 발생할 경우 이사가 회사 외의 경제주체를 위해 업무를 수행하지 말라는 일종의 '충성 의무'다. 논의되는 개정안은 이 의무를'회사 이익'을 위한 것에서'회사와 주주 이익'을 위한 것으로 확대하자는 것으로, 22대 국회 들어 벌써 관련 개정안이 3건이나 발의됐다. 이사의 충실의무를 확대하면 과연 기업가치가 제고될까? 우선 이사의 입장에서는 주주대표소송이나 배임처벌 가능성이 확대돼 책임이 지나치게 가중된다. 따라서 신규투자나 인수합병(M&A) 등 모험적 결정보다는 보수적인 경영에 치중해 기업의 장기 성장을 저해하고, 당초 취지와는 달리 오히려 밸류업을 저해하는 결과가 나타날 수도 있다. 실제 대한상의 조사 결과 상장사 153곳 중 81개사(52.9%)가 상법 개정시 M&A 계획을 재검토하거나 철회하겠다고 밝혔다. 지배주주도 주주고, 지배주주가 아닌 주주 간에도 의견이 다를 수 있다는 점도 문제다. 모두를 만족시키는 결정은 없기 때문에 이사들은 어떤 문제도 쉽사리 의사결정을 하지 못하고, 의견이 대치되는 경우 무조건 소액주주들의 의견대로 결정하게 될 가능성도 있다. 이 모든 것들은 경영의 비효율성을 초래하며 기업가치 제고에 도움이 되지 않을 것이다. 밸류업은 기업만 노력한다고 될 일은 아니다. 부동산 등에 쏠린 자금을 자본시장으로 유도하고 일부 투자자들의 단타매매 행태도 개선해야 한다. 우리나라의 경우 미국과 달리 주식 장기보유에 대한 세제혜택이 없고 일정 수준을 넘어서면 다른 소득과 합산해 누진 과세하는데, 이처럼 자본시장 투자에 불리한 제도에 대한 개선책은 전혀 논의되지 않고 있다. 아울러 기업이 배당을 늘리려고 해도 제도적으로 막힌 부분도 있다. 조세특례제한법상 투자·상생협력촉진세는 기업이 이익을 사내에 유보하는 경우 법인세를 추가로 부과함으로써 기업의 재투자를 촉진하기 위한 것이다. 그런데 배당도 유보금과 똑같이 취급해 배당을 늘리면 법인세를 더 내야 한다. 이대로라면 밸류업을 하려고 배당을 늘리는 기업은 오히려 불이익을 당할 수밖에 없다. 이런 규제에 대해서도 개선 논의가 없다. 이러한 상황을 종합하면 정부가 '기업의 주주환원 확대를 통한 밸류업'이라는 구호에 매몰돼 오히려 큰 그림을 보지 못하고 있다는 의구심이 든다. 주주 보호를 명분으로 결과적으로 밸류업을 저해할 수도 있는 규제까지 도입을 검토하고, 반대로 배당과 투자 유치에 불리한 제도개선은 도외시하고 있는 것이다. 밸류업을 통해 우리 기업들과 자본시장의 저평가 문제를 해소하자는데, 향후에는 좀 더 다각적이고 종합적인 관점에서 밸류업의 방식도 밸류업될 수 있기를 희망한다. /송승혁 대한상공회의소 금융산업팀장 ※이 글은 필자의 주관적인 견해이며, 본지의 편집 방향과 다를 수 있습니다. hoya0222@fnnews.com 김동호 기자