소액주주의 의결권을 모아 대주주 지위를 행사하는 특수목적법인(SPC)이 국내 처음으로 등장했다. 법인이 개인투자자들로부터 위탁받은 주식으로 일정부분 지분을 확보해 권리를 행사한다는 점에서 기존과 차별된다. 최근 주주 권리를 강화하는 상법 개정안이 활발히 논의 중인 가운데 주주행동주의가 한 단계 진화 중이라는 평가가 나온다. 27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 전직 대형 증권사 임원 출신들이 주도해 ㈜HSIS를 설립했다. HSIS는 소액주주들의 주식을 모아 의결권을 법인인 HSIS 주식회사에 위임해 단일 대주주로서의 지위를 확보, 최대주주와 동등한 위치에서 소액주주들의 권익을 보장하기 위해 세운 법인이다. 이날 김영수 HSIS 공동대표는 "그간 소액주주들의 합산주식 수가 최대주주보다 많음에도 불구하고 상법상 1인 지배주주의 권리를 이용해 경영권을 장악한 사례가 빈번했다"며 "기업들이 물적분할, 이중 지배구조 등 1인 지배주주의 이익에만 부합하는 의사결정으로 1인 대주주의 이익만 추구했다. 실질적인 회사의 주인인 소액주주들의 이익을 침해 중인 대기업들을 저지하고자 HSIS를 설립했다"고 밝혔다. 이어 "HSIS는 기존 소액주주 행동주의 방식과 완전히 다른 차원의 개념으로 접근하기 위해 설립한 의결권 행사 전문 SPC이다. 위임장을 받아 진행한 기존 소액주주 행동주의 틀을 깼다"며 "각각의 소액주주들이 임치계약서를 작성하고 HSIS 증권계좌에 주식만 이체하면 HSIS 자체가 단일 대주주로서의 지위를 확보할 수 있다"고 설명했다. HSIS는 이미 법원의 허가를 받아 설립 등기증을 발부받고 특허까지 출원 중이다. 의결권 위임에 따라 단일 대주주로서의 지위를 행사하는 합법적인 전문 의결권 대리행사 SPC이다. 김 공동대표는 "경영지배 구조가 바람직하지 못한 기업들에 바로미터가 되고 싶다"며 "또한 반대의 경우인 최고경영자(CEO)가 경영을 잘하는데 대주주 지분이 낮다면 우호 백기사로도 소액주주들의 지분을 모으는 효과도 기대할 수 있다"고 말했다. 특히 국내 펀드 1세대이자 미래에셋그룹 창업공신으로 꼽히는 손동식 전 미래에셋자산운용 사장도 HSIS에 주요주주로 전격 참여했다. 한편 HSIS는 지난 26일 첫 행동주의 타깃기업을 화승인더스트리로 정하고 1차 주주서한을 전달했다. 이들이 주장하는 요구사항은 크게 △실적 증가에 따른 배당 확대 △기존 자사주 보유물량 전량 소각 △올해부터 2027년까지 3년간 매년 최소 5%에서 10%대의 자사주 매입 소각 등이다. kakim@fnnews.com 김경아 기자

[파이낸셜뉴스]  만호제강 2대주주 엠케이에셋이 사측의 일방적인 주총 강행과 의결권 제한에 반발하며 소송도 불사한다는 태세다. 4일 만호제강에 따르면 이 회사는 지난달 27일 정기주주총회를 통해 2대주주 엠케이에셋 측이 제안한 이사, 감사 선임 안건 등이 부결됐다고 공시했다. 엠케이에셋 관계자는 “표면적으로는 만호제강 측이 의결권 표대결에서 승리한 것으로 보이지만 참석한 주주들과 관계자들에 따르면 실제 주총장 분위기는 파행 수준이었다”고 전했다. 그는 “사측이 128만여 표, 우리와 소액주주 측 의결권이 135만여 표가 모여 정상적인 진행이었다면 우리가 제안한 안건이 모두 가결되었을 것”이라며 “만호제강 측은 자신들이 선임한 대형 로펌의 아무런 근거도 없는 허위사실을 기반으로 한 자료를 바탕으로 현장에서 엠케이에셋 측의 의결권을 5%로 제한했다”고 설명했다. 이어 “표대결로는 승산이 없으니 그날 주총만 유야무야 마무리하고 소송전으로 가자는 의도가 다분하다”고 덧붙였다. 만호제강 측이 의결권을 5%로 제한한 이른바 ‘5%룰’은 대량보유보고 시 보고자는 그 사유가 있는 날로부터 5일 이내에 보고해야 한다. 하지만 만호제강은 엠케이에셋이 사전에 공동보유를 약정해 놓고 공시기한을 넘겨 규정을 위반했다고 주장하는 것으로 보인다. 엠케이에셋 배진수 이사는 “사측의 논리라면 단순 의결권을 위임 받고 소수주주들과 사전에 연락만 해도 공동보유약정을 해야 아무런 흠결이 없다는 뜻”이라며 “반대로 우리에게 적용한 규정을 똑같이 적용한다면 수년간 서로 지분을 취득해 상호 백기사 관계로 있는 일부 상장사들 또한 공동보유약정을 하지 않은 명백한 자본시장법 위반”이라고 주장했다. 법원 판례에 따르면 의결권 행사를 자본시장법으로 제한하려면 제한하려는 주체가 이를 소명할 책임을 지며 고도의 소명이 요구된다는 결론이 나온 바 있다. 만호제강 측이 엠케이에셋의 의결권 제한에 대해 합당한 근거를 내놓지 않는 이상 주주총회의 결의내용이 무효가 될 가능성도 배제할 수 없게 됐다. 주주총회에 참석한 한 주주는 “대표이사는 코로나를 핑계로 주주총회에 참석하지 않았고 의장은 회계분식에 대해 경영진의 책임을 회피하려는 모습만 보이는 등 의견거절에 따른 향후 대응방안에 대해 일절 설명이 없었다”며 “소액주주들이 결집하고 있는 만큼 법률적으로 책임을 반드시 물을 것”이라고 말했다. kakim@fnnews.com 김경아 기자

[파이낸셜뉴스] 만호제강 2대주주 엠케이에셋이 25일 사측 우리사주조합 주식 의결권 행사 여부를 지켜보겠다고 나섰다. 배진수 엠케이에셋 이사는 “이미 사측에서 우리사주조합 48만9000주에 대해 의결권 행사 의사가 전혀 없다고 밝힌 상황”이라며 “만약 정기주주총회에서 우리사주조합 주식 의결권을 행사한다면 주주총회 결의 취소 사유에 해당할 것”이라고 주장했다. 앞서 만호제강은 25일 공시를 통해 2대주주 엠케이에셋이 지난 8월 부산지법에 접수한 의결권행사금지가처분 신청 결과를 공개했다. 우리사주조합 자사주 취득취소분에 대한 의결권행사금지 여부와 이사, 감사 보수한도 결정 의안에 있어 이해당사자인 현 만호제강 이사들 의결권 행사 금지 여부 등이 가처분 신청이 주 내용이다. 재판부는 지난 22일 우리사주조합 자사주 취득취소분에 대한 의결권행사금지 신청을 기각했다. 또 보수한도를 결정하는 안건에 대해 만호제강 현 이사진은 의결권을 행사할 수 없다고 결정했다. 배 이사는 “만호제강은 심문기일 제출한 답변서에 ‘우리사주조합의 자사주 취득취소분은 이미 계약자체가 무효이며 원상회복 절차를 마치고 공시까지 했기 때문에 법원을 속이면서까지 의결권을 행사할 정도로 회사는 무도하지 않다’고 표현하며 의결권을 절대 행사하지 않겠다고 천명한 바 있다”고 짚었다. taeil0808@fnnews.com 김태일 기자

[파이낸셜뉴스] 손경식 한국경영자총협회 회장( 사진)이 대주주 의결권을 3%로 제한하려는 상법 개정안이 조정 될수 있음을 시사했다. 손 회장은 6일 서울 마포구 경총 회관에서 이낙연 민주당 대표와 면담을 가진뒤 기자들과 만난 자리에서 "우리는 좀 더 속도와 강도를 줄여달라고 국회에 요청했는데, 진척이 있을 것으로 본다"라며 "가장 문제인 3%(대주주 의결권)룰은 상식적으로 잘 해결이 될 것으로 예상한다"고 말했다. 손 회장은 이날 이 대표와 만나 상법·공정거래법 개정안 등 이른바 '공정 3법'에 대한 재계의 우려를 전달하고, 속도 조절을 요청했다. 특히 200건이 넘는 기업 규제 법안이 국회에 제출돼 있다며, 우려를 표했다. 손 회장은 "지금은 코로나19에 따른 경제ㆍ고용위기를 극복하는 한편, 포스트 코로나 시대를 선도하기 위해 기업의 활력을 살리고 경쟁력을 높여야 할 시기임에도, 상법, 공정거래법, ILO 핵심협약 관련 노조법 등 200건이 넘는 기업규제 법안이 국회에 제출되어 있다"고 말했다. 또 "상법과 공정거래법 개정안의 핵심 내용은 글로벌 스탠다드에 비해 과도하게 높은 규제일 뿐만 아니라 기업경영권의 근간을 흔들 수 있고, 국제경쟁력 강화를 위한 기업의 전략적 투자실행에 큰 타격을 줄 것"이라고 지적했다. 그는 "코로나19 위기가 상당기간 지속될 것으로 예상되는 상황인 만큼, 이번 국회에서는 규제적 법안 보다는 기업하기 좋은 환경조성과 투자활성화를 위한 법안을 우선적으로 처리해 달라"고 요청하고 "우리 경제가 정상화된 이후 경제 관련 제도 개선에 대해서는 기업의 의견과 현실을 폭넓게 반영해줄 것"이라고 당부했다. 간담회에 참석한 경총 회장단사들은 상법, 공정거래법 개정안이 기업경영에 불확실성을 더욱 키우는 내용들이 내포되어 있어 법안 논의시 충분한 검토가 필요하다는 입장을 밝혔다. 특히 상법과 공정거래법 개정안은 기업경영권 방어를 어렵게 하고 정상적인 경영활동을 과도하게 제약하여 생존을 위한 대응조차도 어려울 수 있다고 호소했다. 이에 이낙연 대표는 "공정경제3법의 입법방향을 바꾸거나 시기를 늦추기는 어렵지만, 기업의 입장을 충분히 듣기 위해 민주당은 경총과 함께 실무 논의를 할 수 있도록 구체적인 시기와 장소를 따로 정해서 알려드리겠다"고 답변했다. ahnman@fnnews.com 안승현 기자

#OBJECT0#경영계가 경영권 방어수단으로 도입을 요구하는 차등의결권이 고용·투자·수익 등 기업의 성장뿐 아니라 주주권익 보호에도 더 도움이 된다는 분석이 나왔다. 차등의결권이 대주주 권익 보호 측면이 강하다는 일부의 문제제기와 달리 경영안정화를 통한 회사와 전체 주주의 권리 강화에 긍정적이라는 점에서 국내 도입의 근거로 활용될 전망이다.   한국경제연구원은 11일 지난해 3월 시가총액 기준 글로벌 100대 기업 가운데 비금융기업 78개사를 대상으로 차등의결권 보유 기업(10개사)과 미보유 기업(68개사)의 10년간 경영성과를 비교분석한 결과를 공개했다. 차등의결권 보유 기업으로는 구글의 모기업인 알파벳을 비롯해 알리바바, 페이스북, 토요타, 유니레버, 컴캐스트, 루이비통 모에 헤네시(LVMH), 노보 노르디스크, 나이키, 나스퍼스가 포함됐다.   이번 조사 결과, 차등의결권 보유 기업의 지난해 경영지표들을 살펴보면 10년 전인 2008년보다 성장성, 수익성, 재무안정성 등 대부분의 경영 항목에서 미보유 기업들보다 더 높은 증가율을 보였다. 각 항목별로는 차등의결권 보유 기업은 설비투자 46.4%, 매출 44.1%, 고용 34.1%씩 성장한 반면, 미보유 기업은 설비투자16.4%, 총매출 27%, 고용 32.1%로 모두 비교열위를 보였다. 특히 연구개발(R&D) 투자의 경우 차등의결권 보유기업은 10년새 358.4% 급증했지만, 미보유 기업은 92.5% 증가에 그쳤다. 수익성과 안정성 지표에서도 차등의결권 보유기업은 당기순이익 155.8%, 영업이익 139.6%, 부채비율 20.7%, 총자본 126.1%의 성장을 보여 미보유기업을 크게 앞섰다. 미보유기업은 같은 기간 당기순이익 48.5%, 영업이익 34.6%, 부채비율 178%, 총자본 71.9%의 성장률을 기록했다.  주주권익도 보유기업이 압도적으로 향상된 것으로 파악됐다. 차등의결권 보유 기업은 10년간 배당금 118.4%, 희석주당이익 287.1%, 자사주 매입 255.2%가 증가했지만, 미보유기업은 배당금 55.4%, 희석주당이익 142.7%, 자사주 매입 60.8% 증가로 모든 항목에서 열세를 보였다.  한경연 관계자는 "차등의결권이 주주권익을 훼손한다는 일부 주장과 달리, 차등의결권 보유기업의 주주들은 미보유기업 주주보다 더 많은 배당수익과 주당이익 증가율을 거둔 것으로 나타났다"고 분석했다. 이 관계자는 "차등의결권이 1주 1의결권 원칙을 훼손하고 대주주나 창업주의 지배권을 보호해주는 수단이라고 비판하는 견해도 있다"며 "그러나 차등의결권을 보유한 기업들은 경영권과 지배구조를 안정적으로 유지할 수 있었기 때문에 대규모 자금이 투입되는 투자 결정을 과감하게 내릴 수 있었고, 그 결과는 지난 10년 간의 경영 성과로 입증됐다"고 덧붙였다.  cgapc@fnnews.com 최갑천 기자

국내 기업들이 경영권 방어에 전전긍긍하고 있다. 경영권을 방어할 수단이 거의 없는 상황에서 기업지배구조 개선 관련 제도들이 속속 도입되고 있어서다. 지난해 국민연금이 본격적으로 스튜어드십 도입을 선포했고 글로벌 헤지펀드들이 삼성그룹과 현대자동차그룹을 정조준하기도 했다. 최근에는 글로벌 행동주의 펀드라고 주장하는 헤지펀드들이 대거 등장해 기업 경영권을 위협하고 있다. 더 큰 문제는 기업지배구조 개편을 주로 담은 상법 개정안도 활발하게 논의되고 있다. 재계 관계자는 "최저임금 인상, 주 52시간 도입 등이 경영환경의 당면 문제라면, 경영권 방어는 생존의 문제"라고 지적한다. 현재 기업들이 경영권 방어를 위해 할 수 있는 것은 막대한 재원을 투입해 자사주를 사는 것밖에 없다고 입을 모은다. 경영권 방어가 되지 않는 상태에서 투자와 고용을 늘리는 것은 어불성설이라는 것이다. ■헤지펀드 먹잇감, 국내 기업 지난 1997년 외환위기 이후 외국인의 상장주식 10% 이상 취득 제한 조치가 사라지면서 국내 기업들은 종종 해외 헤지펀드들의 먹잇감이 됐다. 가장 대표적인 케이스가 소버린과 SK 사건이다. 헤지펀드인 소버린은 2003년 SK 주식 14.99%를 매집하고 1조원 가량의 시세 차익을 본 뒤 2005년 철수했다. SK는 당시 1조원에 이르는 자금 투입으로 자사주를 매입, 경영권을 지켜냈다. 2006년 칼 아이칸 역시 KT&G 주식을 매입해 사외이사 1명을 이사회에 진출시키고 1500억원 가량의 매도 차익을 얻은 뒤 철수했다. 최근에는 미국계 헤지펀드인 엘리엇이 국내 주요 기업들의 지배구조 개편을 계기로 지분을 매입해 수익을 극대화하고 있다. 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 추진 당시 엘리엇은 삼성물산 지분 7.12%를 매입한 뒤 합병비율이 삼성물산 측에 불리하다며 이의를 제기했다. 현재는 삼성물산을 향한 모든 소송을 취하하고 정부를 상대로 투자자와 국가 사이의 소송(ISD)을 벌이고 있다. 현대자동차 역시 엘리엇의 공격으로 순환출자 구조를 해소하는 내용의 지배구조 개편이 물거품 되기도 했다. 엘리엇은 현대차그룹에 배당 확대 등을 꾸준히 요구하고 있다. 앞으로 이런 공격은 더욱 거세질 전망이다. 경제 단체 관계자는 "국내 기업들이 과거와 달리 글로벌화되면서 해외 헤지펀드에 많이 노출되고 있다"며 "특히 자사주 매입 외에 경영권 방어 수단이 없는 것을 이용해 공격할 가능성이 크다"고 밝혔다. 글로벌 행동주의 헤지펀드도 우후죽순 생겨나고 있다. 한국경제연구원이 행동주의 헤지펀드 관련 데이터 조사업체인 '액티비스트 인사이트'의 연간보고서를 분석한 결과, 주주행동주의를 적극 펼치고 있는 글로벌 헤지펀드는 2013년 상반기 275개에서 지난해 상반기 524개로 90% 증가했다. 이들이 경영에 개입했던 타깃 기업 또한 같은 기간 570개에서 805개로 늘었고 애플, P&G와 같은 글로벌 기업들도 포함됐다. 특히 아시아 기업을 대상으로 한 경영개입은 2011년 10회에서 2017년 106회로 늘렸다. ■대주주 권한 막는 상법 개정안 우려 이런 상황에서 경영권을 위협할 수 있는 상법 개정안도 활발하게 논의되고 있어 재계의 우려를 키우고 있다. 감사위원 분리선임, 집중투표 의무화, 다중대표 소송제 도입 등이 대표적이다. 감사위원 분리선임은 기업의 감사위원을 따로 선임하되 모든 주주의 의결권을 3%로 제한하는 게 주요 내용이다. 재계는 현재도 감사위원 선임 시 대주주 의결권이 3%로 제한되는 상황에서 감사위원 분리 선임까지 의무화될 경우 대주주의 감사위원 선임에 대한 의사결정권은 제약되고 펀드나 기관 투자자가 더 큰 영향력을 발휘할 가능성이 크다고 우려하고 있다. 예를 들어 최대주주는 지분이 많아도 3%밖에 의결권을 행사할 수 없으나 3%, 2%의 지분을 지닌 주주들이 연합할 경우 5%의 의결권을 행사할 수 있게 된다. 재계 관계자는 "(이렇게 되면) 배당 확대 등 단기적인 수익 실현에 도움이 되는 경영전략에 치중할 가능성이 크다"고 지적했다. 신석훈 전 한국경제연구원 실장은 이런 상황을 염두에 두고 국내 기업들이 해외 헤지펀드들의 '울프팩(늑대 떼) 전술'에 희생될 수 있다고 경고했다. 여러 헤지펀드가 5% 이하 지분을 보유하며 공시의무를 회피하고 있다가 별안간 공동 전선을 구축해 기업을 공격하는 전술이다. 그는 "처음에는 늑대가 한 마리인 줄 알았다가 어둠 속에서 번쩍이는 수십 또는 수백 마리의 눈과 마주치는 순간 모든 것을 자포자기하게 된다. 상법 개정안이 국내 기업들을 이런 상황에 처하게 하는 것은 아닌지 염려된다"고 했다. 집중투표제 역시 경영권 분쟁을 유발할 수 있다. 이 제도는 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수만큼 의결권을 갖도록 한 제도다. 소액주주가 지지하는 이사가 선임될 가능성이 높아져 소액주주 보호에 도움이 될 수 있지만 제도가 악용될 경우 집중투표로 선임된 이사와 다른 이사들 간의 갈등이 초래될 수 있다. 한국경영자총협회에 따르면 미국, 일본은 과거 집중투표제를 도입했으나 경영권 분쟁이 빈발하고 회사 설립 기피 현상까지 발생하자 자율적 선택방식으로 전환하거나 요건을 대폭 강화했다. 현재 러시아, 중국, 사우디아라비아 등 극소수 국가만 이 제도를 운영하고 있다. 재계 관계자는 "대주주 의결권을 지속적으로 제한하면 소액주주들의 권리 강화라는 측면보다 3% 내외의 지분을 갖고 단기 시세 차익을 노린 헤지펀드들에 유리하게 악용될 가능성이 크다"고 강조했다. pride@fnnews.com 이병철 기자

앞으로 안방보험이나 MBK파트너스 등 국내 보험.증권사의 최대주주 '법인'도 정기적으로 대주주 적격성 심사를 받게 된다. 현재 금융회사 지배구조법상 제2금융권 대주주 적격성 심사 대상이 최다출자자 1인 또는 최다출자법인의 최대주주 1인(개인)이어서 그동안 외국계 금융회사나 사모펀드(PEF)는 적격성 심사를 제대로 받지 못했다. <본지 2017년 8월24일자 16면 참조> ■ 벌금 1억원 이상이면 의결권 제한 금융위원회와 금융감독원은 이같은 지배구조 개편방안을 발표했다. 대주주 적격성 심사 대상의 범위도 최다출자자 1인 뿐만 아니라 금융회사를 실제로 지배할 여지가 있는 자는 모두 심사할 수 있도록 했다. 현행법에서는 외국계 법인과 PEF가 보험.증권사의 최대주주일 경우 적격성 심사를 하지 못하는 경우가 발생한다. 외국계 법인이 거대 기업일 경우 최상위 출자자가 개인인지 법인인지 명확히 판단하기도 힘들고, PEF는 운용사(GP)가 투자자(LP)들의 자금을 모집해 투자한 만큼 최대 출자 개인이 존재하지 않는다. 대기업 계열 보험.증권사들은 대기업 오너들이 최종적으로 적격성 심사대상에 포함되지만 외국계 법인주주와 PEF가 최대주주인 보험.증권사들은 심사대상에서 제외될 수밖에 없는 구조다. 예를 들어 동양생명의 최대주주인 안방보험의 개인 최대주주가 누구인지 불분명했고, ING생명의 최대주주는 MBK파트너스가 설립한 SPC였다. PEF들은 통상 기업인수시 SPC를 구성해 기업 지분을 인수한다. 푸르덴셜생명은 최상위 주주가 푸르덴셜파이낸셜이지만, 푸르덴셜파이낸셜의 최대주주는 자산운용사인 블랙록이었다. 블랙록의 최대주주인 PNC그룹의 주주까지 확인해야 하지만 현실적으로 쉽지 않다. 국내 금융회사의 외국계 주주들의 최상위 출자자들이 실제로 국내 보험.증권사에 영향력을 갖고 있다고 보기도 어렵다. 심사요건도 특정경제가중처벌법 위반으로 금고형 이상을 받은 경우에 대해 대주주 결격사유로 포함키로 했다. 최대주주의 제재도 의결권 제한으로까지 넓혔다. 최대주주 중 어느 1인만 결격사유일 경우 해당 최대주주의 보유의결권 중 10% 초과분에 대해 의결권을 제한키로 했다. 즉, 삼성생명의 최대주주인 이건희 삼성그룹 회장이 결격사유에 해당되면 지분 20.76% 중 10.76%의 의결권을 제한당하는 것이다. 최대주주가 법인이라면 벌금 1억원 이상 받은 경우, 의결권 제한명령이 가능토록 설정하기로 했다. 적격성 심사대상이 개인인 경우 의결권 제한명령 부과기준의 형평성을 감안해 법인이 상대적으로 무거운 벌금형을 받은 경우에만 의결권을 제한한다. ■ 금융사 CEO, 사외이사 추천 못해 앞으로 금융회사 CEO는 사외이사와 감사위원을 추천하지 못한다. 사외이사 연임시 외부평가도 의무화된다. 사외이사 후보군 선정시에는 다양한 이해관계자 및 외부전문가가 추천한 인재풀을 반영할 수 있도록 의무화 해야 한다. <본지 2월19일자 12면 참조> 다양한 이해관계자에는 금융소비자 및 소액주주도 포함도니다. 외부전문가는 서스틴베스트 등 외부자문기관 및 금융협회도 포함될 전망이다. 사외이사의 업무수행 연속성이 보장될 수 있도록 순차적 교체를 원칙화하되 CEO와의 유착관계를 막기 위해 불가피할 경우 일괄교체도 가능토록했다. 또 CEO경영승계프로그램에 대해 후보자군 및 후보자 선정을 위한 평가기준 및 절차, 연도별 후보자군 적정성 평가 실시 및 주주에 대해 결과를 보고토록 했다. CEO 선출 의사 결정에 소수주주의 적극적 참여를 유도하고자 주주제안권 행사요건도 완화된다. 현행 '의결권 0.1% 이상'을 '의결권 0.1% 이상 또는 보유주식 액면가 1억원 이상'으로 변경하는 것이다. 자산운용사들도 소수주주인 만큼 공동의결 등을 통해 목소리를 높일 수 있을 전망이다. 한편, 상근 감사 및 상임감사위원의 경우도 같은 회사에 6년 이상 초과해 재임하지 못한다. 감사위원의 임기는 준법감시인 및 리스크관리 책임자와 동일하게 최소 2년 이상으로 보장하되 직무독립성 강화 등을 위해 타위원회 겸직을 제한키로 했다. maru13@fnnews.com 김현희 기자

경제계가 2월 임시국회의 상법 개정안 처리를 공개적으로 반대하고 나서면서 정치권의 반응에 이목이 쏠리고 있다. 그동안 상법 개정안에 공식 대응을 자제했던 경제계가 막바지 입법 절차를 앞두고 행동에 나선 건 '기업지배구조 개선'이라는 입법 취지에도 불구하고 해외 투기자본의 경영권 장악 등 우리 경제의 근간을 뒤흔들 부작용이 더 크다는 판단에서다. ■"입법 시 기업하기 가장 힘든 나라 될 것"8일 재계에 따르면 대한상공회의소가 경제단체를 대표해 상법 개정안을 반대하는 보고서를 작성해 국회 설득에 나선 건 2월 임시국회 처리 가능성이 높아진 데다 입법 시 한국 경제에 미칠 파급력이 너무 크다는 판단 때문이다. 상의는 이날 상법 개정안의 문제점을 담은 '상의 리포트'를 여야에 전달하면서 깊은 우려감을 드러냈다. 상의 측은 "기업지배구조 개선이라는 입법 취지에는 공감하지만 '도둑 잡으려 야간통행을 전면 금지하는 격'"이라고 우려했다. 그러면서 "개정안이 그대로 입법되면 한국은 세계에서 기업 하기 가장 힘든 환경이 될 것"이라는 비판도 숨기지 않았다. 상의는 상법 개정안 가운데 감사위원 분리선임, 집중투표제 의무화, 근로자대표 등 추천자 사외이사 의무선임, 다중대표소송 도입, 전자투표제 의무화, 자사주 처분규제 부활 등 6개 항목을 시장경제의 기본원칙을 훼손하는 독소조항으로 꼽았다. 이들 조항은 재벌개혁을 내세운 야권이 상법 개정안의 핵심으로 다루고 있다. 특히 감사위원 분리선임, 집중투표제 의무화, 근로자대표 등의 사외이사 의무선임은 세계적으로 유례를 찾아보기 힘든 강력한 기업 규제들로 투기 자본이 활개칠 수 있는 명분이 될 수 있다는 게 재계의 입장이다. 재계 관계자는 "감사위원 분리선임은 소액주주 보호장치라지만 대주주 의결권을 3%로 제한하는 게 골자"라며 "만약 엘리엇 같은 헤지펀드들이 뭉쳐 자신들에게 유리한 감사를 선임하고 삼성전자 이사회를 장악할 경우 속수무책일 수밖에 없다"고 지적했다. 집중투표제 역시 소규모 지분의 투기자본들이 뭉쳐 이사 1명을 선출할 수 있다. ■기관투자자 감시 역할 강화가 대안재계는 무리한 입법 규제보다는 시장의 자율감시 시스템을 강화하는 방안을 대안으로 제시했다. 상의 관계자는 "선진국에서 기업지배구조가 정착된 비결은 규제가 아니라 기관투자가의 감시역할이었다"며 "지난해 말 우리나라도 기관투자가의 책임과 역할을 강조한 '스튜어드십 코드(Stewardship Code)'가 도입된 만큼 이를 잘 활용할 필요가 있다"고 밝혔다. 스튜어드십 코드는 연기금이나 자산운용사 등 주요 기관투자가가 기업의 의사결정에 적극 참여하도록 유도하는 기관투자가들의 의결권 행사지침을 뜻한다. 상의 관계자는 "기관투자자들의 시장감시 역할이 활성화되면 주총에서 의혹이 있는 안건들마저 일사천리로 통과되는 풍경은 사라질 것"이라면서 "상장기업들도 주주이익을 먼저 생각하고 기관투자가들과 더 많이 소통하게 될 것"이라고 전망했다.이동근 상의 상근부회장은 "우리도 기관투자가들이 기업을 감시하고 영향력을 행사한다면 기업도 이에 따를 수밖에 없고, 기업지배구조와 관련한 주요 이슈들도 하나씩 해결될 수 있을 것으로 기대한다"고 말했다. cgapc@fnnews.com 최갑천 기자

지난달 17일 입법 예고된 상법 개정안에 따르면 자산총액이 2조원 이상인 상장회사(이하 대규모 상장기업)의 경우, 감사위원 분리선출 의무화, 집중투표제도 의무화, 집행임원제도 강제도입, 전자투표제도 의무화 등 많은 혁신적인 내용을 담고 있다. 또한 다중대표소송제도를 도입할 것을 예고하고 있다. 감사위원을 분리 선출한다는 것은 예를 들어 7명의 이사를 둔 회사에서 3명의 감사위원과 4명의 이사를 주주총회에서 각각 따로 선출한다는 것이다. 감사위원만은 확실하게 소액주주들이 선임할 수 있게 하겠다는 것이 그 취지이다. 사내이사인 감사위원을 선임할 때는 최대주주만은 자신의 주식은 물론 그 6촌 이내의 혈족이 가진 모든 주식을 합하여 그중 3%만 의결권을 행사할 수 있고, 2대 주주 등은 그 자신이 가진 의결권의 3%만 행사할 수 있다. 또한 사외이사인 감사위원을 선임할 때는 모든 대주주의 의결권이 일괄적으로 3%로 제한된다. 이와 같이 대주주들의 의결권이 제한되므로 소액주주들이 추천한 감사위원이 선임될 가능성이 매우 높아졌다. 특히 집중투표제도를 이용하면 1명 이상의 감사위원을 소액주주가 선임하게 되는 것은 거의 확실하다. 집중투표란 각 주주는 주주가 가진 주식 수에 선임할 이사의 수를 곱한 만큼의 의결권을 가지며, 이 의결권을 주주가 추천한 이사에게 몰아줄 수 있는 제도이다. 그런데 이것은 문제가 있다. 왜냐하면 감사위원은 감사위원이기 이전에 이사이다. 그러므로 이사를 선임할 때 대주주의 의결권을 제한하는 것이 된다. 감사 또는 감사위원을 선임할 때 대주주의 의결권을 제한하는 것도 세계에서 유례가 없는 위헌적인 규정인데, 이제 이사의 선임에까지 대주주의 의결권을 제한하는 것은 과잉금지의 원칙에 어긋나는 위헌일 가능성이 크다. 본래 상법에 따르면 감사를 선임할 때는 집중투표를 할 수 없고 이사를 선임할 때만 집중투표를 하도록 되어 있다. 그런데 이제는 감사위원인 이사를 선임함에 있어서도 집중투표를 할 수 있도록 하려는 것이다. 이것은 아무래도 부당하다. 소액주주들은 사내이사인 감사위원을 선임할 때 의결권 상실비율이 훨씬 크기 때문에 사외이사인 감사위원보다도 사내이사인 감사위원의 선임에 집중할 것이다. 이 경우 사내이사인 감사위원이 선임돼 회사에 상근할 수 있게 된다. 그런데 이 자가 실제로 소액주주의 대표일 것인가? 대규모 상장회사의 소액주주가 감사위원을 선임할 만큼의 대량의 주식을 보유하기는 사실상 어렵고, 결국 기관이나 펀드만이 가능할 것이다. 결국 기관과 펀드의 대표가 이사회에 진출하게 되며, 이 자는 집행임원의 선임에까지 관여하게 된다. 감사위원은 이사이기 때문에 이사회에서 의견대립이 빈발할 수 있으며, 이사 간의 의견대립으로 신속한 의사결정과 강력한 사업추진이 어려울 수 있다. 펀드는 과거의 성향에 따라 기업의 핵심 정보를 뽑아낸 후 수천억원의 차액을 얻고 떠난 기업사냥꾼도 있었다. 이번 상법 개정안은 소액주주 보호가 아닌 펀드 보호를 위한 법안이 될 가능성이 크다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수

지난달 17일 입법 예고된 상법 개정안에 따르면 자산총액이 2조원 이상인 상장회사(이하 대규모 상장기업)의 경우, 감사위원 분리선출 의무화, 집중투표제도 의무화, 집행임원제도 강제도입, 전자투표제도 의무화 등 많은 혁신적인 내용을 담고 있다. 또한 다중대표소송제도를 도입할 것을 예고하고 있다. 감사위원을 분리 선출한다는 것은 예를 들어 7명의 이사를 둔 회사에서 3명의 감사위원과 4명의 이사를 주주총회에서 각각 따로 선출한다는 것이다. 감사위원만은 확실하게 소액주주들이 선임할 수 있게 하겠다는 것이 그 취지이다. 사내이사인 감사위원을 선임할 때는 최대주주만은 자신의 주식은 물론 그 6촌 이내의 혈족이 가진 모든 주식을 합하여 그중 3%만 의결권을 행사할 수 있고, 2대 주주 등은 그 자신이 가진 의결권의 3%만 행사할 수 있다. 또한 사외이사인 감사위원을 선임할 때는 모든 대주주의 의결권이 일괄적으로 3%로 제한된다. 이와 같이 대주주들의 의결권이 제한되므로 소액주주들이 추천한 감사위원이 선임될 가능성이 매우 높아졌다. 특히 집중투표제도를 이용하면 1명 이상의 감사위원을 소액주주가 선임하게 되는 것은 거의 확실하다. 집중투표란 각 주주는 주주가 가진 주식 수에 선임할 이사의 수를 곱한 만큼의 의결권을 가지며, 이 의결권을 주주가 추천한 이사에게 몰아줄 수 있는 제도이다. 그런데 이것은 문제가 있다. 왜냐하면 감사위원은 감사위원이기 이전에 이사이다. 그러므로 이사를 선임할 때 대주주의 의결권을 제한하는 것이 된다. 감사 또는 감사위원을 선임할 때 대주주의 의결권을 제한하는 것도 세계에서 유례가 없는 위헌적인 규정인데, 이제 이사의 선임에까지 대주주의 의결권을 제한하는 것은 과잉금지의 원칙에 어긋나는 위헌일 가능성이 크다. 본래 상법에 따르면 감사를 선임할 때는 집중투표를 할 수 없고 이사를 선임할 때만 집중투표를 하도록 되어 있다. 그런데 이제는 감사위원인 이사를 선임함에 있어서도 집중투표를 할 수 있도록 하려는 것이다. 이것은 아무래도 부당하다. 소액주주들은 사내이사인 감사위원을 선임할 때 의결권 상실비율이 훨씬 크기 때문에 사외이사인 감사위원보다도 사내이사인 감사위원의 선임에 집중할 것이다. 이 경우 사내이사인 감사위원이 선임돼 회사에 상근할 수 있게 된다. 그런데 이 자가 실제로 소액주주의 대표일 것인가? 대규모 상장회사의 소액주주가 감사위원을 선임할 만큼의 대량의 주식을 보유하기는 사실상 어렵고, 결국 기관이나 펀드만이 가능할 것이다. 결국 기관과 펀드의 대표가 이사회에 진출하게 되며, 이 자는 집행임원의 선임에까지 관여하게 된다. 감사위원은 이사이기 때문에 이사회에서 의견대립이 빈발할 수 있으며, 이사 간의 의견대립으로 신속한 의사결정과 강력한 사업추진이 어려울 수 있다. 펀드는 과거의 성향에 따라 기업의 핵심 정보를 뽑아낸 후 수천억원의 차액을 얻고 떠난 기업사냥꾼도 있었다. 이번 상법 개정안은 소액주주 보호가 아닌 펀드 보호를 위한 법안이 될 가능성이 크다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수