[파이낸셜뉴스] 얼라인파트너스자산운용이 두산밥캣에 두번째 주주서한을 발송하고 첫번째 주주서한에 대한 두산밥캣의 답변을 25일 공개했다. 이 서한에 따르면 두산밥캣은 "두산로보틱스와 포괄적 주식 교환을 재추진 하지 않겠다고 공표하는 것은 이사회의 자율적 의사결정에 제약을 줄 수 있다"며 "현재의 상황만을 가지고 미래 의사결정을 미리 제약해 기업 경영에 부담이 될 수 있다. 이사회 차원에서 별도의 조치를 취하지 않겠다"고 답변했다. 앞서 얼라인은 법무법인 한누리를 통해 두산밥캣 이사들을 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 두산로보틱스와 포괄적 주식교환 재추진 여지를 열어두는 답변에 실망해서다. 이번 위법행위 유지청구는 두산밥캣의 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병·교환 비율로 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적주식교환 등을 추진하는 것은 위법해 그러한 행위를 하지 말라는 것이 골자다. 두산밥캣 감사위원회에 7월 11일 이전에 이사회에서 포괄적 주식교환에 대한 내부 보고, 상법상 요건을 충족했는지 여부를 12월 31일까지 공개적으로 발표할 것을 요구했다. 얼라인은 "자본시장은 두산밥캣이 한번 추진했다가 향후 다시 추진할지도 모르는 포괄적 주식교환에 대해 깊은 우려가 있는 것으로 보인다"며 "실제로 두산밥캣의 주가는 2024년 7월 11일 최초로 포괄적 주식교환 계획을 공시한 후 2024년 8월 9일까지 24.9% 하락했다. 2024년 10월 21일 장 종료 후 두산밥캣, 두산로보틱스 및 두산에너빌리티의 3사 공동 기자간담회에서 포괄적 주식교환 재추진 가능성이 언급되자 다음날 7.0% 하락하는 등, 2024년 7월 11일부터 2024년 11월 22일까지 총 28.7% 하락했다"고 분석했다. 얼라인은 "두산로보틱스와 포괄적 주식교환 재추진 가능성이 있으면 두산로보틱스와 두산 입장에서는 두산밥캣의 주가가 낮을수록 교환, 합병이 유리해지는 이해상충이 존재한다"며 "포괄적 주식교환 재추진을 하지 않겠다는 공표는 두산밥캣의 주주가치에 지배주주와 이해상충에 대한 우려를 해소해 달라는 요청"이라고 강조했다. 그동안 얼라인은 매수청구권에 대응하기 위해 사용하기로한 1조5000억원을 특별배당으로 지급하고, 주주환원율(2023년 18%, 2021~2023년 평균 22%)을 동종기업 평균 수준인 65%로 높이더라도 2026년 기준 재무구조가 매우 우량하다고 강조해왔다. 이에 대해 두산밥캣 이사회는 "주식매수청구권 대응은 이익잉여금을 재원으로 하지 않아 특별배당과 다르다"고 주장했다. 또 두산밥캣 이사회는 "이사회가 전체 주주의 의사에 따라 선임되었고, 사외이사 비중이 3분의 2에 달해 독립성과 공정성을 확보하며 자율적으로 운영되고, 특정 주주의 영향력에 좌우되지 않는다"고 답변했다. 이에 대해 얼라인은 "실질적으로는 약 46%의 지분을 보유한 지배주주 1인의 의사에 따라 모든 이사가 선출되고 있다. 두산밥캣 이사회는 오늘날까지 사회적 논란이 지속되고 있는 포괄적 주식교환 결의를 하였다가 주주들의 반발로 취소를 하게 된 상황에까지 처해 있는 것이 현실"이라며 "12월 31일까지 이사회의 답변을 공개적인 방법으로 발표해 줄 것을 요청한다. 답변이 없거나 내용이 충분하지 않으면 주주가치 보호를 위한 추가 조치를 취할 것을 고려하고 있다"고 말했다. 얼라인은 11월 22일 기준 운용하거나 자문하는 펀드를 통해 두산밥캣 주식 135만6973주(발행주식총수의 1.35%)를 보유하고 있다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자
2024-11-25 08:44:16[파이낸셜뉴스] 글로벌 아시아 사모펀드(PEF) 운용사인 어피니티에쿼티파트너스가 락앤락의 포괄적 주식교환을 통한 상장폐지를 검토 중인 것으로 파악된다. 어피니티는 락앤락의 자진 상장폐지를 목적으로 공개매수를 추진 중이다. 그동안 일각에서 락앤락의 최대주주가 해외법인임에 따라 국내 상법상 보장된 포괄적 주식교환 제도를 통한 상장폐지를 할 수 없다는 의견이 제기됐다. 어피니티는 “현재 포괄적 주식교환 진행을 위한 상법상 필요 지분은 확보된 상태다. 해외법인이 보유 중인 락앤락 지분을 국내법인으로 이전 시 포괄적 주식교환이 가능하다”며 “상장폐지와 관련해 포괄적 주식교환 외에도 법상 가능한 방안들을 검토 중”이라고 밝혔다. 포괄적 주식교환을 진행할 경우에 어피니티는 락앤락 지분 95% 이상을 확보하지 않더라도 상장폐지를 진행할 수 있게 된다. 어피니티는 4월 18일부터 자발적인 상장폐지를 목적으로 락앤락 잔여지분에 대한 공개매수를 추진했다. 주당 공개매수 가격은 최근 52주 최고가인 8750원이다. 어피니티는 1차 공개매수를 통해 공개매수 대상주식의 50% 이상을 인수하여 락앤락 지분 85% 이상을 확보하며, 내부적으로 만족하는 분위기로 파악된다. 다만, 코스피 상장사인 락앤락을 자진 상장 폐지하려면 95% 이상의 지분을 확보해야 하기 때문에 1차 공개매수 직후 2차 공개매수를 진행 중이다. 락앤락은 구조조정 여파 등으로 2023년에 이어 2024년 1분기에도 적자를 기록했다. 최근 배당과 관련한 거래소의 풍문 및 보도에 대한 해명 요청에 대해 락앤락은 "올해는 배당을 추진하지 않을 예정"이라며 "내년 이후에는 재무 상황 등을 종합적으로 고려해 판단하겠다"고 해명공시한 바 있다. 향후 구조조정 영향 등으로 인한 실적과 배당에 대한 불확실성이 커진 셈이다. 어피니티 관계자는 “올해 도래하는 인수금융의 상환 금액은 어피니티 자체 자금으로 상환할 계획이므로, 배당은 필요하지 않은 상황”이라고 말했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자
2024-05-27 15:13:35[파이낸셜뉴스] SBS는 24일 자회사인 콘텐츠유통법인 SBS콘텐츠허브를 완전자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 추진한다고 밝혔다. SBS는 이날 이사회를 통해 SBS콘텐츠허브의 주식교환을 의결했다. 같은 날 SBS콘텐츠허브도 이사회에서 미디어콘텐츠 밸류체인 완성을 목적으로 한 SBS와의 포괄적 주식교환 안건을 상정, 의결했다. SBS는 SBS콘텐츠허브 주주에 1대 0.21088220로 주식을 교부하는 포괄적 주식교환을 추진한다. SBS 소유 주식과 SBS콘텐츠허브가 보유한 자기주식은 교환대상에서 제외되며, 교환일에는 SBS가 보유한 자기주식을 우선적으로 교부한다. 주주보호 차원이다. 양사는 이번 포괄적 주식교환을 통해 지배구조를 개편할 계획이다. 주식교환 후 완전자회사가 되는 SBS콘텐츠허브와 SBS의 드라마 제작 자회사 스튜디오에스와의 합병까지 추진할 예정이다. 변화하는 미디어 환경 속에서 제작과 유통 기능의 통합 구조를 마련하고, 시너지를 극대화하여 신규로 출범할 합병법인을 글로벌 메가스튜디오로 성장시켜서 궁극적으로 SBS의 기업가치 및 주주가치를 제고할 방침이다. SBS는 소규모 주식교환 방식으로 진행돼 주주총회에 갈음해 이사회의 승인으로 주식교환을 진행한다. SBS콘텐츠허브는 주주총회를 통해 주식교환을 승인할 예정이다. 주주총회는 10월 31일 개최 예정이며, 주주총회일로부터 11월 20일까지 주식교환 반대주주의 주식매수청구가 가능하도록 해 주주보호 절차도 이행한다. 양사의 주식교환 예정일은 12월 4일, SBS의 신주 유통 예정일은 12월 18일이다. SBS 관계자는 “이번 주식교환은 강력한 미디어콘텐츠 밸류체인 완성을 위한 본격적인 출발이다. 주식교환 이후에도 합병 등 성장을 위한 단계들을 진행해 나갈 것"이라고 말했다. ggg@fnnews.com 강구귀 기자
2023-08-24 17:57:49[파이낸셜뉴스] 주식 포괄적 교환 계약으로 회사를 매매했다면 이는 사실상 기업 합병으로 보고 증여세를 부과해야 한다는 대법원 판단이 나왔다. 대법원 3부(주심 노정희 대법관)는 연예기획사 A사의 최대주주 C씨가 삼성세무서장을 상대로 낸 증여세 과세 처분 취소 소송 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 18일 밝혔다. 2005년 코스닥 상장법인인 B사는 A사 주식 8만6500주를 전부 인수하면서 A사 주식 1주당 B사 주식 36.4625주를 발행해 주는 내용의 주식 포괄적 교환계약을 맺었다. B사는 계약에 따라 A싸 주식 약 3만주를 갖고 있던 C씨에게 B사 신주 100만주 가량을 배정했다. 이후 세무당국은 2020년 A사 주식이 시가보다 과대평가된 결과, 그 부분만큼 C씨가 157억원 상당의 이익을 증여받았다고 보고 증여세 약 120억원을 부과했고, 이에 불복한 C씨는 소송을 냈다. 주식의 포괄적 교환이란 한 회사의 주식을 다른 회사가 전부 인수하는 것으로, 지주회사가 되는 회사는 신주를 발행해 이 주식을 자회사가 되는 회사의 주주들의 주식과 교환하는 방식이다. 이 사건은 포괄적 교환에 따른 증여이익을 산정하는 기초인 변동 전후의 가액 산정 방식이 쟁점으로, 주식 평가의 일반규정을 적용할 것인지 아니면 합병에 따른 이익 계산방법을 적용해야 하는지가 문제가 됐다. 1심과 2심은 통상적으로 개별 주식을 주고 받거나 증여하는 경우를 다룬 '일반 규정'을 적용해 가액을 계산한 세무당국의 손을 들어줬다. 그러나 대법원 판단은 달랐다. 주식의 포괄적 교환은 사실상의 기업 합병으로 주식 가액을 계산할 때도 상증세법 시행령의 합병 규정을 적용해야 한다는 것이 대법원 판단이다. 대법원은 "주식의 포괄적 교환은 합병과 경제적 실질이 유사하고, 이러한 점을 고려해 증권거래법 등은 주식의 포괄적 교환의 경우에 합병에 관한 규정을 준용하도록 정하고 있다"고 지적했다. 이어 "합병규정은 합병계약 당시 예상하지 못했던 주식의 시세변동으로 증여세가 부과되는 불합리한 결과를 방지하기 위해 평가가액을 합리적인 방법으로 산정하도록 정하고 있다"며 "주식의 포괄적 교환의 경우에도 이러한 문제는 동일하게 발생할 수 있으므로, 증여이익 산정 시 합병규정을 준용할 필요가 있다"고 판시했다. yjjoe@fnnews.com 조윤주 기자
2023-01-18 08:23:16[파이낸셜뉴스] 메리츠금융지주가 메리츠화재와 메리츠증권을 자회사로 편입한다. 메리츠화재와 메리츠증권은 비상장사로 전환되고 메리츠금융지주만 상장사로 남는다. 은행금융지주 형태로 바뀌는 것이다. 메리츠금융은 그룹의 유기적 재무 유연성과 시너지 효과를 제고하고 의사결정 간소화를 통해 효율적 경영시스템을 확립하기 위한 것이라고 설명했다. 메리츠금융지주는 21일 화재와 증권을 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식 교환을 결정했다고 공시했다. 메리츠금융은 화재와 증권 지분을 각각 59.5%, 53.4% 보유하고 있다. 메리츠증권 보통주식 1주를 가진 주주는 메리츠금융지주 0.1607327주를 받게 된다. 메리츠화재는 1주당 메리츠금융지주 1.2657378주를 받는다. 교환 비율은 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균해 나왔다. 교환 일자는 화재가 내년 2월 1일, 증권이 내년 4월 5일이다. 기존 메리츠화재 주주 및 메리츠증권 주주는 메리츠금융지주 주식을 받거나 주식매수청구를 할 수 있다. 메리츠금융그룹은 앞으로 최소 3년 이상 당기순이익의 50%를 배당금, 자사주 매입·소각에 사용하겠다고 적시했다. 최근 3년 지주(27.6%), 화재(39.7%), 금융(39.3%)에 사용하던 주주환원율을 넘어서는 규모다. 완전 자회사 합병이 가업 승계와 무관한다는 입장도 밝혔다. 이번 결정으로 메리츠금융지주 최대주주인 조정호 회장의 지분은 72.17%에서 48% 수준으로 내려가기 때문이다. 회사 관계자는 "주식 교환 이후 48% 지분으로 상속세를 내고 승계하면 지분이 20%밖에 남지 않는다"고 말했다. 김용범 메리츠지주 부회장은 콘퍼런스콜에서 포괄적 주식교환 결정 배경에 대해 "글로벌 경제 환경이 저성장·저금리에서 저성장·고금리로 전환됨에 따라 미래의 투자 불확실성이 높아지고 금융시장의 변동성은 급격히 확대되고 있다"며 "이러한 사업 환경 변화에 적극적으로 대응하고 안정적인 수익 창출을 위해 그룹 내 자본의 효율적 배분과 신속한 경영의사 결정이 그 어느 때보다 중요하다고 판단했다"고 말했다. 또 김 부회장은 기대효과에 대해 "투자업무에 있어서 증권이 보유한 딜 소싱 능력과 화재의 장기투자 구조를 결합해 계열사 간 시너지 효과를 극대화할 수 있다"고 설명했다. pride@fnnews.com 이병철 기자
2022-11-21 19:48:37[파이낸셜뉴스] 넥스트BT는 미래 성장성 강화와 경영 효율화를 통한 기업가치 제고를 위해 티씨엠생명과학의 주식 100%를 포괄적 주식 교환 방식을 통해 인수한다고 21일 밝혔다. 넥스트BT는 코로나19로 부각된 헬스케어 디바이스 사업의 성장 가능성에 주목해 티씨엠생명과학을 100% 자회사로 만들고 적극적으로 바이오헬스케어 사업에 뛰어들 예정이다. 양사의 주식 교환비율은 티씨엠생명과학 주식 1주당 넥스트BT 주식 8.0857643주며 주주확정 기준일은 오는 5월 19일, 교환 예정일은 7월 17일이다. 넥스트BT는 지난달 31일 티씨엠생명과학 지분 22.25%를 취득해 최대주주에 오른 바 있다. 이번 주식교환이 마무리되면 티씨엠생명과학은 넥스트BT의 완전 자회사로 전환된다. 티씨엠생명과학은 자궁경부암 유발 HPV(인유두종바이러스)와 STD(성매개질병)를 자가 진단할 수 있는 혁신 체외진단기기 ‘가인패드’를 세계 최초로 개발해 주목받은 기업이다. 최근 코로나19 진단키트(TCM-Q Corona Ⅲ)를 개발하고 식약처의 수출 허가를 받으며 미국, 동남아시아, 중동 등 전 세계 주요 지역으로 수출을 진행 중이다. 넥스트BT는 그간 영위해 온 헬스케어 푸드 사업에 분자진단 기술을 결합해 맞춤형 헬스케어 푸드 사업에 도전한다는 전략이다. 보유 중인 국내외 유통 네트워크를 활용해 티씨엠생명과학의 코로나19 진단키트와 여성질병 자가진단 키트인 가인패드 해외 공급에도 적극 나설 계획이다. 회사 관계자는 "세계 각국에 진단키트를 공급하는 성장성이 뛰어난 계열사를 완전 자회사로 전환시켜 경영의 효율성을 높이고 공격적으로 바이오헬스케어 분야에 진출하게 됐다“며 ”모회사인 바이오리더스를 중심으로 신약개발과 진단, 맞춤형 헬스케어 푸드 등 토탈 헬스케어 그룹으로 도약하겠다"고 말했다. dschoi@fnnews.com 최두선 기자
2020-04-21 08:32:15BNK금융지주와 경남은행은 13일 각각 부산은행 본점과 경남은행 본점에서 임시주주총회를 개최해 경남은행 주식을 BNK금융지주 주식으로 교환하는 '주식의 포괄적 교환계약 체결' 안건을 가결했다. 이에 따라 6월 4일 경남은행 주식은 1주당 BNK금융 주식 약 0.64주(0.6388022)의 비율로 교환된다. 이에 앞서 경남은행 주식은 6월 2일부터 매매거래가 정지되며, 6월 23일 BNK금융 주식으로 재상장될 예정이다. 즉, 경남은행 주식이 BNK금융 주식으로 주식교환이 진행되면 경남은행 지분 56.97%를 보유하고 있는 BNK금융은 나머지 소소주주가 보유한 43.03%에 해당하는 지분을 모두 확보해 경남은행의 완전 모회사가 된다. BNK금융 김일수 전략재무본부장은 "이번 포괄적 주식교환 의결로 BNK금융지주가 경남은행을 완전자회사로 편입하게 되면 경영효율성 향상 및 시너지 제고에 속도를 냄으로써 투뱅크 체제의 효과가 본격적으로 가시화되고, ROE(자기자본이익율)등 수익성지표도 향상될 것으로 기대된다"고 말했다. 또한 "경남은행은 적시에 자본확충을 지원받을 수 있어 성장동력 확보가 훨씬 용이해지는 것은 물론 신용등급 상향 가능성도 크게 높아질 것으로 예상된다"고 덧붙였다. gms@fnnews.com 고민서 기자
2015-05-13 15:26:20경남은행 주식이 다음달 23일 BNK금융지주 주식으로 재상장된다. BNK금융지주(회장 성세환)와 경남은행(은행장 손교덕)은 13일 오전 각각 부산은행 본점과 경남은행 본점에서 임시주주총회를 열고 경남은행 주식을 BNK금융지주 주식으로 교환하는 '주식의 포괄적 교환계약 체결' 안건을 가결했다. 이에 따라 다음달 4일 경남은행 주식은 1주당 BNK금융지주 주식 약 0.64주(0.6388022)의 비율로 교환된다. 앞서 다음달 2일부터 경남은행 주식은 매매거래가 정지되며 다음달 23일 BNK금융지주 주식으로 재상장될 예정이다. 경남은행 주식이 BNK금융지주 주식으로 주식교환이 진행되면 경남은행 지분 56.97%를 보유하고 있는 BNK금융지주는 나머지 소소주주가 보유한 43.03%에 해당하는 지분을 모두 확보해 경남은행의 완전 모회사가 된다. BNK금융지주 김일수 전략재무본부장은 "이번 포괄적 주식교환 의결로 BNK금융지주가 경남은행을 완전자회사로 편입하게 되면 경영효율성 향상 및 시너지 제고에 속도를 냄으로써 투뱅크 체제의 효과가 본격적으로 가시화된다"며 "ROE(자기자본이익율)등 수익성지표도 향상될 것으로 기대된다"고 말했다. sr52@fnnews.com 강수련 기자
2015-05-13 15:23:04하나금융지주는 26일 전국금융산업노동조합 한국외환은행지부 외 344명이 지난 4월 5일 이뤄진 포괄적 주식교환에 대한 무효 소송을 제기했다고 밝혔다. cynical73@fnnews.com 김병덕 기자
2013-06-26 08:05:47풀무원 이사회와 풀무원홀딩스는 25일 임시 주주총회를 열고 양사 주주 간 주식교환계약서를 승인했다. 이에 따라 3월 27일까지 양사 주주 간 포괄적 주식교환이 이루어지게 된다. 풀무원 주식은 3월 25일부터 매매거래가 정지되며, 3월 26일 17시 현재 풀무원 주주가 보유하는 풀무원의 기명식 보통주식 주당 풀무원홀딩스의 기명식 보통주식을 교환비율에 따라 배정한다. 즉 3월 24일까지 풀무원의 주식을 소유한 주주들은 이후 자동적으로 교환 비율에 의해 풀무원홀딩스의 주식을 교환받게 된다. 이에 따라서 풀무원의 주주에게 발행하는 신주가 상장되는 시점(4월 13일 예정)에 풀무원은 상장 폐지될 예정이다. 한편 풀무원홀딩스의 자회사이며 2008년 7월 1일 인적 분할을 통해 설립된 풀무원은 2008년 매출액 2029억9000만원, 영업이익 173억4800만원, 당기순이익 95억3800만원을 잠정 기록했다. /padet80@fnnews.com 박신영기자
2009-02-25 22:37:03